此次修订,是上交所对《上海证券交易所股票上市规则》的第十六次修订工作;是深交所对《深圳证券交易所股票上市规则》的第十三次修订工作。为保证全面实行注册制平稳落地,本次沪深主板《股票上市规则(2023)》的修订坚持“突出特色、包容存量、协同发展、稳中求进”的原则。与此前的征求意见稿并无太大变化。
此次沪深主板《股票上市规则(2023)》详细修订内容如下:
1.精简首发上市、证券发行上市申请文件,缩短上市申请决定期限,简化流程、提升效率。对于申请首次公开发行的股票、向不特定对象发行的股票、可转换公司债券等上市的,不再要求提交有关的董事会或者股东大会决议。(详见3.1.7、3.2.1、3.2.6、3.2.7)
2.按照《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等有关规定,借鉴注册制试点改革经验,明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业发行存托凭证的上市标准。(详见3.1.3、3.1.4、3.1.5)
3.结合主板市场特点,新增设置存在表决权差异安排的企业的上市标准。(详见3.1.6)
各板块上市指标的对比,可查看往期解读:
1.借鉴科创板和创业板试点经验,在交易类强制退市章节,新增红筹企业存托凭证交易类退市情形,实现发行存托凭证的红筹企业有退有进的双向流动。(详见第九章第二节);同时细化沪深主板上市公司重大信息披露违法强制退市指标触及追溯年度和对应具体情形的适用安排。(详见9.5.2、9.5.3)
2.对照首次公开发行股票上市标准和审核规则,同步调整注册制下主板退市企业重新上市条件,并调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。(详见第十章)
另外,沪主板《股票上市规则》中,删除“重新上市首日不实行股票价格涨跌幅限制”。而此次深主板《股票上市规则》中,仍保留该规定。(详见10.4.4)
借鉴科创板、创业板先行先试经验,在第四章“公司治理”中新增第六节“表决权差异安排”,对表决权差异安排进行规范,明确拥有特别表决权的股东主体资格和后续变动要求,保障普通表决权股东权利,强化内外部监督机制。(详见新增的第四章第六节)
在沪深主板《股票上市规则(2023)》第十一章中,新增一节,整合了红筹企业持续监管的重要规定。(详见新增的第十一章第一节)
一方面明确红筹企业应当在境内设立证券事务机构,建立境内沟通机制、重大事项决策、存托凭证变动等方面的规范要求。强调保障境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当,加强对境内投资者权益保护。
吸纳科创板、创业板的规则,明确持有主板上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划等“三类股东”的权益变动披露要求,作为控股股东、第一大股东时需在权益变动文件中进行穿透披露,与创业板和科创板保持一致。
①明确沪主板高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的,应当按照上交所关于上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务,该要求与科创板保持一致。(详见3.4.14)
②明确深主板公司高管人员参与设立的专项资管计划,通过集中竞价方式减持战略配售获配股份的,需参照减持规则履行信息披露义务,该要求与创业板保持一致。(详见3.4.14)即高管人员参与设立的专项资管计划通过集中竞价方式减持时需遵守减持预披露等信披义务要求。
沪主板新增4.1.6条,鼓励证券群体纠纷通过证券纠纷多元化解机制及时解决,降低投资者维权成本。
1.沪主板进一步强化中介机构对信息披露要求的配合义务,并要求保证其提供、报送或回复的资料、信息真实、准确、完整。(详见12.1.7)
2.明确上市公司配合保荐人履行持续督导职责的义务,规定保荐机构、保荐代表人应当督促不配合的公司予以改正,并及时报告交易所。(详见沪主板12.1.9、深主板12.2.10)
3.新增要求保荐人被撤销保荐资格的,发行人及上市公司须另行聘请保荐人(沪主板公司应当在1个月内另行聘请保荐人,履行剩余期限的持续督导责任)。(详见沪主板12.2.14、深主板12.2.13)
以上是沪深主板《股票上市规则》的主要修订要点,具体修订对比内容可以在法规详情页查看或下载~
《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》
简称沪主板《股票上市规则(2023)》
《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》
简称深主板《股票上市规则(2023)》
此次《深圳证券交易所创业板股票上市规则》是深交所对其的第七次修订工作。创业板《股票上市规则(2023)》与征求意见稿并无太大变化,主要修订内容如下:
修改红筹企业上市标准,将红筹企业上市标准中“最近一年净利润为正”要求删除。(详见2.1.3)
深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)
最新:创业板《股票上市规则(2023)》
修改类型
营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
(一)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正;
(二)预计市值不低于50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。
……
营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于100亿元;
(二)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。
修改
修改具有表决权差异安排的企业上市标准,将标准中“最近一年净利润为正”要求删除。(详见2.1.4)
2.1.4发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求,应当符合本规则第四章第四节的规定。
(一)预计市值不低于100亿元;
(二)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元。发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求,应当符合本规则第四章第四节的规定。
①上市公司因触及欺诈发行情形,其股票被终止上市的,本所不受理其重新上市申请;
8.5.2上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组,由本所审核,并经中国证监会注册后实施。
构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,但不涉及发行股票的,由本所审核。
2.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,明确保荐机构被撤销保荐资格的,发行人应当另行聘请保荐机构。
3.1.6刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束,保荐机构和发行人不得终止保荐协议,但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的,应当终止保荐协议。
保荐机构和发行人终止保荐协议的,发行人应当自终止之日起五个交易日内披露,说明原因。
发行人另行聘请保荐机构的,应当及时公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交本规则第3.1.4条规定的有关文件。
3.1.6刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束,保荐机构和发行人不得终止保荐协议,但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的,应当终止保荐协议。保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的,发行人应当终止保荐协议并另行聘请保荐机构。
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