关键词：俄罗斯涉俄国际贸易出口管制经济制裁制裁风险应对
目录索引
一、涉俄跨境支付问题
二、涉俄经济制裁的现状
三、涉俄国际贸易风险提示
四、涉俄制裁风险应对建议
（一）俄罗斯基本情况
俄罗斯作为全球最大的国家，拥有1709.82万平方千米国土面积，8个联邦区，横跨11个时区，拥有89个联邦主体，与14个国家接壤，全国共有人口1.46亿人，共194个民族，全国拥有13%的水域率，有8.09亿公顷森林覆盖面积，以及1.5亿吨年度粮食收成。近期俄罗斯农产品进口至中国已经成为重大趋势，包括小麦、玉米、大豆、菜籽油等产品。
俄罗斯作为世界上面积最大、产油量最多、煤炭储量最多、铁矿储量最多的国家，全球核电技术最先进的国家之一以及全球最大的射电望远镜国家之一，其市场对于我国企业主体而言极具吸引力。
但现实中，中国－俄罗斯两国企业在国家贸易中面临着跨境转款的痛点：（1）欧美对俄实施金融制裁，主要的俄罗斯银行已经无法用SWIFT汇款；（2）中国与俄罗斯的贸易无法用美元结算，俄罗斯企业无法支付也无法收取美元；（3）中国的大部分银行对俄罗斯银行发起的业务持“婉拒”态度，对俄业务审查复杂拖沓，常以“不合规”等理由拒绝提供服务；（4）俄罗斯供应商要求卢布支付货款，中国大多数银行无法卢布购汇和汇款；（5）国际外汇波动剧烈，不能及时换汇容易导致巨大汇损；（6）俄罗斯石油与天然气等大宗项目供应商被制裁，丧失国际收款能力；（7）外埠企业在香港难以开户，涉俄企业香港银行基本拒绝开户，股东是非港居民的香港企业也无法开户。
（二）涉俄跨境支付问题产生的原因——美国新的制裁令针对中国金融机构
一、美国新的制裁令针对中国金融机构造成涉俄跨境支付问题。2024年2月以来各大银行纷纷收紧了涉俄收付款业务的审核政策，尤其是浙江稠州商业银行官宣停止俄罗斯和白俄罗斯的业务，对俄罗斯跨境贸易影响很大，因为资金流通是跨境贸易的关键因素和可持续的基础。2024年2月22日—23日在俄乌特别军事行动两周年之际，美国、欧盟、英国、加拿大等国对俄罗斯展开新一轮大规模制裁。美国海外资产管理办公室（OFCA）将超过50个实体加入“特别指定国民清单”（SDN）中。特别是2023年12月22日，美国总统拜登签署了新的行政令14114，对行政令14024进行了修订，这一新措施赋予了美国海外资产控制办公室（OFCA）更大的权利，允许其对那些为俄罗斯“特定行业”提供“重大交易”的外国金融机构实施制裁。这是美国对俄罗斯实施“次级制裁”的一部分，意在扩大制裁的覆盖面，进一步压缩俄罗斯的经济空间。俄乌冲突不结束，美国针对俄罗斯的制裁措施会不断加强，尽管面临许多困难，但中俄贸易仍在进行，并且不是所有的涉俄贸易都会被制裁。
图1
（三）美国新的制裁令针对的“外国金融机构”以及“重大交易”
外国金融机构指作为委托人或代理人从事以下业务的任何外国实体：接受存款；发放、授予、转让、持有或代理贷款或信贷；购买或出售外汇、证券、期货或期权；或促成其购买者和出售者。
美国海外资产管理办公室OFCA并没有直接定义重大交易，在OFCA发布的常见问答FAQ中提到重大交易通常会考虑以下因素：（1）交易的规模、数量和频率；（2）交易的性质；（3）管理层的合规意识以及交易是否呈现特定的模式；（4）交易与14024行政令制裁主体之间的关系或交易是否涉及俄罗斯军事用途；（5）交易是否涉及欺诈行为；（6）交易对美国国家安全目标的影响；（7）OFCA认为的其他因素。由此可见，OFCA拥有强大的自由裁量权。
（四）美国制裁外国金融机构的案例－法国巴黎银行（支付89.7亿美元）
该案涉及美元转账、通过第三方银行转账、外汇交易、信用证、集团内部指令执行不彻底等方面的问题。
（1）美元转账方面，苏丹和伊朗客户指示法国巴黎银行（瑞士）在处理转账时避免提及实际客户，以避免支付交易被国际支付筛查系统拦截。法国巴黎银行（瑞士）遵循了这些指示，从而使付款得以进行。
（2）通过第三方银行转账，法国巴黎银行（瑞士）使用第三方银行管理的账户为苏丹客户进行交易，使用第三方美国清算人，并在其与客户之间插入第三方银行。因此，美国银行看不出苏丹客户参与了交易。法国巴黎银行（瑞士）方面认为，美国制裁法不适用于外国银行，特别是在通过第三方银行进行交易结算的情况下。然而，法国巴黎瑞士银行对这一做法的法律影响深表怀疑，就此事征求了不少于20份法律意见书。
（3）外汇交易，法国巴黎银行（瑞士）在美国境外为被制裁客户进行了大量外汇交易。
（4）信用证：法国巴黎银行为苏丹石油贸易提供了大量信贷，还设法向第三方隐瞒与苏丹有关的付款。
（5）集团内部指令执行不彻底：法国巴黎银行（瑞士）仅部分执行了集团内部关于防止与苏丹客户开展业务的指令。这意味着系统中没有记录与苏丹的联系，也没有停止交易。
据数据统计，2014年法国巴黎银行曾经是世界排名第四的银行，经此一事后，2023年排名下落至第127位。
（五）人民币支付系统CIPS&俄罗斯金融信息传输系统SPFS
俄罗斯SPFS系统2017年全面运营，可以以任何货币传输有关交易的信息。最初该系统仅面向俄罗斯国内用户，到2022年2月，来自亚美尼亚，哈萨克斯坦，塔吉克斯坦，吉尔吉斯斯坦和古巴的20多家银行和金融机构加入了该系统。2024年4月以上国家的银行陆续宣布不向俄罗斯银行卡提供金融服务。
中国国内外币支付系统：ChinaDomesticForeignCurrencyPaymentSystem（简称“CDFCPS”）该系统允许在中国境内向中国受益人支付美元或欧元，目前有75家中国银行与该系统相连。中俄双方正在就双方的金融信息传输系统进行谈判。
（一）概述
俄乌冲突后俄罗斯被制裁的领域主要集中于资金、能源以及技术三大领域：
首先，资金领域，以美国、英国、欧盟以及澳大利亚、加拿大和日本等国的制裁为主，共计16500多项制裁措施针对俄罗斯的资金。（禁用SWIFT以及金融服务）。
其次，能源领域，美国和英国禁止从俄罗斯进口石油和天然气，七国集团（G7）对俄罗斯原油设定了每桶最高限价。
最后，技术方面，表现为禁止向俄罗斯出口可能用于制造武器的技术，针对俄罗斯企业或个人实施出口限制（比如半导体/计算机等/关闭领空/签证禁令等等）。
从2022年2月24日至2023年12月31日，美国商务部出口管制执法办公室（OEE）共扣留559批运往俄罗斯的货物，价值超过2.84亿美元。BIS将继续采取积极行动，阻止俄罗斯获取制造其武器所需的技术。
成立颠覆性技术打击力量（DisruptiveTechnologyStrikeForce），优先调查涉及俄罗斯、中国和伊朗的资金转移活动，其中有大量案例涉及俄罗斯采购关键军民两用技术的活动。
自2022年2月以来，实体清单新增了900多个主体（636个是俄罗斯主体，29个白俄罗斯主体，大约250个来自约30个第三国），其中许多实体还被添加脚注3的标识，以通过外国直接产品规则阻断这些实体获取利用美国原产部件或使用美国技术生产出来的外国产品。
自俄乌冲突以来，美国财政部海外资产管理办公室OFAC将2400个俄罗斯个人和实体、115艘船只和19架飞机共计2500多个实体加入SDN清单，该数据还在不断增加。
美国俄乌冲突以来已经联合七国集团冻结了俄罗斯3300多亿美元的资产。同时还冻结了俄罗斯央行的外汇储备约3000亿美元。被冻结的大部分是有价证券和现金，三分之二在欧盟境内，由此产生一年约30亿欧元的收入，美国等国计划将该笔资金用于促进乌克兰的国防工业。
俄罗斯的GDP增长表现：2021年5.9%，2022年—1.2%，2023年3.6%，2024年预测为2.3%—2.5%
（二）俄罗斯反制裁措施
俄罗斯反制裁措施包括但不限于：
（1）不友好国家清单：美国、乌克兰、加拿大、瑞士、英国、欧盟、澳大利亚、日本等
（2）俄罗斯制裁清单：对美国众议院398名议员实施制裁；将澳大利亚、新西兰领导人实施制裁；对日本首相在内的63名官员实施制裁；将拜登在内的963人列入禁止入境名单等；
（3）俄罗斯公司的股份以及不动产交易的限制；
（4）天然气卢布：欧洲被迫使用卢布购买天然气，而欧盟大约一半的天然气依赖于俄罗斯；
（5）股息支付限制：比如对俄罗斯证券的股息支付和其他支付的限制性措施；
（6）平行进口和知识产权合同义务履行的特别程序：比如允许在未经“不友好国家”的权利持有人同意且不提供补偿的情况下，使用其专利权；
（7）对一些不友好人士的资产进行“临时”管理；黑名单上的外国企业及其负责人将面临“账户及资产被查封、引入外部管理、财产国有化以及破产”等风险;
（8）外汇管制；如不得将外币汇入外国账户，将80%的外汇收入强制结汇等；
（9）增加对俄罗斯IT行业的激励措施；新增具有吸引力的优惠政策吸引友好国家的外商投资；
（10）反制裁立法：《俄罗斯联邦制裁保护法》设定“反制裁”专属管辖权，修订《俄罗斯联邦仲裁程序法》等。
（一）出口管制合规
1、出口管制四步法
确定出口管制应遵循四步法核心原则，首先确定对出口物项的管制，即出口俄罗斯的物项中是否含有美国物品，物品为有形或无形，是否为敏感物项；其次确定对交易对象的管控，例如买卖双方具体情况，使用银行、物流公司、保险公司情况等；再次确定对国家和地区的限制，出口物品目的地；最终确定对最终用途的限制，即是否涉及军事用途、监听监控、侵犯人权等。
2、出口管制受控物项
出口管制受控物项包括：任何科技产品和技术的出口必须首先确定ECCN编码，以界定出口的产品（技术）是否在管控范围内。该编码共五位，由字母和数字组成，比如5A002。
第一位：数字，是商品控制类别序号，共计十类，0：核材料、设施、设备及其他；1：材料、化学品、微生物及毒素；2：材料加工设备；3：电子设备；4：计算机；5：电信与信息安全；6：激光器与传感器；7：导航与航空电子设备；8：船舶；9：航空航天及推进系统第二位：字母，标记A为设备、组件、零件，B为设备，C为材料，D为软件，E为技术；
第三位：数字，具体说明控制理由，0为国家安全（军品两用控制），1为导弹技术，2为核不扩散，3为生化武器，9为反恐、犯罪控制、地区安全、短缺、联合国制裁等；
第四位：数字，加强说明控制理由，往往为第三位的追加理由，比如3A001，表示电子类涉及国家安全的受控零件，而3A292表示电子类涉及核不扩散和反恐的受控零件；
第五位：数字，是同类产品的序号，以示区别。如果是EAR99，则表明没有ECCN编码，但并不代表完全不受控，在某些具体情况下，仍然需要申请许可。
3、出口管制制裁黑名单
美国工业与安全局BIS对两用物项实行的清单管理制度，主要有"实体清单EntityList(EL)"、"未经证实清单UnverifiedList(UVL)"以及"被拒绝人清单DeniedPersonsList(DPL)"三种。针对被列入实体清单的实体，向其出口、再出口或（国内）转让受限于美国《商业管制清单》（CCL）的物项的行为，需要获得交易所需许可证。美国商务部的贸易限制清单除了EL、UVL、DPL外，还有“军事最终用户名单”（MilitaryEndUserList)。
“出口”不仅包括将有形的产品从美国销售至国外，还包括向美国境外的外籍人士（包括研究机构）提供受管辖的知识和知识产权，甚至携带受管制的数据材料至境外都有可能使行为人和企业受到处罚。只要某项技术或软件是用来开发或者使用受管制物项的，则这项技术或软件也在受管制的范围内。
MadeinChina-依照中国的法律和程序，出口或转移至第三国完全合法，但如果含有受管制的美国元素，如芯片和原创软件等，则将此类物项出口至俄罗斯会面临美国出口管制的制裁。
4、被列入出口管制黑名单的后果
第一，列入未经核实名单UnverifiedList，需开展额外的尽职调查或许可证要求。
第二，被列入实体清单的企业EntityList，设置特定的许可证要求且绝大多数为“推定拒绝”。
第三，列入被拒绝清单DeniedPersonsList，不得以任何方式直接或间接参与涉及EAR物项的交易。
（二）经济制裁
经济制裁与国际贸易相伴而生，国与国之间有了经济交往，如发生冲突，就可能通过经济制裁的方式予以解决或辅助解决。美国经济制裁是美国政府实现国家利益和外交政策目标的重要工具。我们在涉俄跨境贸易中做到“知己知彼”才能防控风险。
被列入经济制裁黑名单的后果包括：
（1）对被制裁主体的国外资产进行扣押和冻结，比如冻结某国家或者某国重要领导人在海外的资产；
（2）对被制裁主体采取财政限制措施，比如限制贷款规模，否决国际金融机构的贷款，停止提供贷款给被制裁主体，限制获取美国进出口银行信贷、担保、保险等；
（3）禁止使用美元，比如限制或停止被制裁主体获取美元或者使用美元渠道，禁止外汇交易，关闭美元支付系统等；
（4）禁止交易，比如禁止参与美国政府的采购合同招投标，禁止全球大型企业及金融机构与被制裁主体交易；禁止产权交易；禁止股权或债权投资；
（5）制裁金融机构，比如对服务于被制裁主体的银行进行制裁；(EO14114)；
（6）对被制裁主体在国际金融市场上的业务活动加以排斥，干扰其国内金融市场的运行；
（7）对被制裁主体采取停止经济援助及经济合作，中止经济、贸易条约和协定，停止提供最惠国待遇等。
（三）其他
除上述风险点外，涉俄国际贸易风险点还包括俄乌冲突或恐怖袭击，商务合同类（尽职调查）以及仲裁裁决的承认与执行等。
此外，我国法院判决与仲裁裁决在俄罗斯境内被承认和执行的情况相对较少，因此企业应审慎选择仲裁与判决地点。
（一）制裁风险评估或整改
企业需四个方面进行风险评估并采取相应的防范措施，比如国别和地区、物项、最终用户、最终用途。比如对交易标的进行确认，判定标的是否属于管制物项。
建立完善交易筛选流程，建立起企业日常的“黑名单”筛查制度，并针对不同的国家和地区，对最终用户和最终用途进行筛查，让交易流程在合规合法情况下开展。
企业应将妥善保存与交易有关的文件和记录，以应对可能发生的BIS的调查。如果业务人员在交易中发现危险信号（RedFlag），应当迅速调查核实。
遵守中国《出口管制法》的有关规定，企业在具体工作场景中需注意是否存在可能危害国家安全的技术、数据与信息。
企业应当先向我国有关部门进行报告，获得批准后，方可开展境外执法配合调查等工作。
（二）重视制裁协议/条款
（三）制裁黑名单不断更新可以移除
2022年2月7日，美商务部将33家中国实体纳入所谓“未经核实名单”，对这些实体从美国出口商获取产品实施新的限制。其中包括CDMO公司药明生物的上海和无锡两家子公司。翌日，药明生物股价跳水一度跌超30%，并于当日上午11时许股票停止交易。
2022年12月16日，药明生物技术有限公司在中国商务部协调下成功完成美国商务部现场最终用户访问后，已被美国商务部从未经核实名单中移除。集团两个子公司都已成功从未经核实名单中移除，当天药明生物港股早盘高开近3%，一度涨超7%。
（1）证据材料，如原产地证明
（2）整改措施，如合规体系建设31C.F.R.§501.807《特别指定国民和被制裁人员名单除名程序》。
（四）OFCA资金冻结可以申请解冻
不仅仅是美元、欧元，即便是使用人民币跨境交易也存在资金被冻结的可能性；
我们可以协助进行这两项初步评估，如果在进行初步评估后需要向外国资产管理办公室提出实际申请，我们还可以协助进行实际申请。
（五）企业/高管/员工风险隔离
不仅仅是美元、欧元，即便是使用人民币跨境交易也存在资金被冻结的可能性；企业可能需要向执法机关证明其尽到合理注意，自证合规，尤其是作为公司最高决策层对于合规的支持投入和个人的遵守态度，包括对公司合规计划的承诺和在具体事件决策和合规事项中投入，比如设立合规管理委员会，批准年度合规预算，增加合规人力资源。
员工代表企业对外开展业务活动过程中如存在违法违规行为的，其法律后果可能会转嫁给企业及其高管，给企业和高管带来法律风险，建议界定清晰的企业员工个人行为与企业及高管责任之间的边界，比如采用包括人工智能和机器学习在内的新技术，对违规行为进行筛查和调查。
通过对违规事件的及时、有效处理，有利于划清违规员工与公司乃至高管之间的责任界限，完整地记录保存则能对此提供证明，比如对违规员工采取纪律处分。
企业应当为员工及高管提供适当的合规培训及指导，比如强制对所有员工进行制裁、反洗钱、反腐败方面的年度培训，增加对合规人员的专项培训。
有效的合规体系建设，帮助公司了解合规差距，并进行针对性地提升，从而减少违规事件发生，或在违规事件发生时减轻公司及高管的责任。一旦违规事件发生，企业和高管进行自愿披露、积极配合等，都将有效减轻企业及高管的责任，有利于公司健康可持续发展。
（六）建立风险应急机制
以OFAC发布《合规承诺框架》的标准配置举例，风险应急机制包括：
（1）单独设立风险应急团队开展全面内部调查；
（2）定期向美国地方检察官办公室进行事实陈述；
（3）安排员工接受美国地方检察官办公室的访谈；
（4）为美国地方检察官办公室提供大量文件、证据和其他信息；
（5）积极采取补救措施，包括设立或改进美国出口管制和经济制裁合规计划；
（6）承诺继续就违规行为对管理人员、员工和顾问进行调查并作出相应的处罚；
（7）将高层管理人员工作的合规性放在首位；
（8）将合规纳入所有员工的工作目标设定表中；
（9）重新设计合规框架和支持政策；
（10）增加员工培训计划的频率和内容，包括增加对目标员工的现场培训要求，并要求所有员工线上培训；
（11）开发基于客户、产品、地理位置的风险评估方法，增强系统筛查能力；
（12）为举报者以及合规团队建立求助热线和沟通渠道。
（七）涉俄跨境支付可能顺畅的路径
涉俄跨境支付可能顺畅的路径包括俄罗斯部分银行，中国部分银行，边境口岸银行以及非正规渠道，但同样面临较大制裁风险。
首先，俄罗斯部分银行需要在线提交申请，并办理章程税务登记，需要客服联系办理，其为国有银行，并且在上海的工作人员有限，效率极低。
其次，中国部分银行需要面临严格的合规审查和全链条的黑名单筛查，并需要进行受控物项排查和最终用途审查，全球战略布局与俄罗斯业务的平衡，全面遵守金融机构的合规要求，目前仅服务存量客户。
最后，非正规渠道包括地下钱庄、数字货币、货代代收以及第三方支付平台，非正规渠道游离于金融监管之外，操作方式不透明并且难以追溯，更有可能面临法律制裁，不建议使用。
（八）体系性合规建设
体系性合规建设有助于涉俄国际贸易风险的防控，企业可从八大要素展开合规体系建设，企业应当做到知己知彼，并以专业护航，方能有效管控涉俄国际贸易风险问题，一方面做好事前合规、事中风险识别与管控，事后的救济，另一方面要及时建立涉俄专项管理制度，全面管控涉俄国际贸易风险。
首先，事前合规需要做到全流程合规，当地国法域合规，跨境并购、交易合规，开展合规尽职调查以及黑名单筛查。
其次，事中进行风险识别与管控，进行供应链尽调与溯源，对于第三方商业伙伴进行风险管控，对于出口物项和跨境数据风险进行评估，并制作风险评估报告及管控方案。
最后，建立涉俄专项管理制度，包括跨境投资尽调、高管境外安全指引、合规体检或审计、应急或监管应对举措，年度培训或专项培训，以及IT系统落地合规管控，提高管控效率。
总结
作者简介
罗兰
执业律师
俄罗斯人民友谊大学国际法博士，中国执业律师、俄罗斯注册外国律师、高级企业合规师、国际隐私专家协会CIPP/E欧盟资格认证。
业务领域：涉俄国际贸易、跨境投资并购、经济制裁、进出口合规、数据合规、反商业贿赂合规、劳动合规、境外监管机构调查应对。