本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为14,710,980股。
本次股票上市流通总数为14,710,980股。
●本次股票上市流通日期为2024年4月10日。
1、2019年9月24日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
7、2020年3月17日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2020年6月24日，公司实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
9、2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
10、2020年8月29日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
11、2020年12月16日，公司已完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。
14、2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
15、2021年2月6日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
16、2021年3月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2021年3月18日对外发布了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》。
17、2021年4月1日，公司已完成获授但尚未解锁的合计59万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,800万股。
18、2021年7月12日，公司实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。
19、2021年8月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的75万股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京安杰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。
20、2021年8月28日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
21、2021年12月20日，公司已完成获授但尚未解锁的合计75万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,725万股。
23、2022年3月10日，公司对外披露《中化国际关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》，2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为首次授予的244名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为16,839,900股。
25、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,096,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
26、2022年4月30日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
27、2022年6月24日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由2,765,166,472股变更为2,764,069,672股。
28、2022年12月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,673,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
29、2022年12月24日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
30、2023年2月23日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。
32、2023年3月31日，公司对外披露《中化国际关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除限售条件成就的公告》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件均已经成就，公司将为300名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为18,034,500股。
34、2023年7月24日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,264,860股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
35、2023年7月26日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
36、2023年10月13日，公司已完成获授但尚未解锁的合计2,264,860股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由3,591,616,773股变更为3,589,351,913股。
38、2024年4月2日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
二、本激励计划首次授予部分满足第三个解锁期解除限售条件、预留授予部分满足第二个解锁期解除限售条件的说明
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于2020年3月13日完成登记，自2024年3月14日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进入第三个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为12,978,480股，不超过首次授予获授限制性股票数量的34%。
公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已于2021年3月16日完成登记，自2024年3月17日起，本次限制性股票激励计划预留授予部分进入第二个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1,732,500股，不超过预留授予获授限制性股票数量的33%。
（二）限制性股票首次授予第三批解除限售公司业绩考核条件完成的情况
（三）限制性股票预留授予第二批解除限售公司业绩考核条件完成的情况
三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共261人，可解除限售的限制性股票数量为14,710,980股，其中首次授予部分共201人解除限售12,978,480股，预留授予部分共60人解除限售1,732,500股，合计占公司总股本的0.41%，具体情况如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年4月10日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为14,710,980股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应保留不低于获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））至任期满后兑现。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
五、专项意见说明
（一）薪酬与考核委员会意见
经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2022年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的首次授予的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，公司2021年度经营业绩达到预留授予的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合首次授予以及预留授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共261人，解除限售的限制性股票为14,710,980股。同意将上述议案提交董事会审议。
（二）监事会意见
1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2022年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的首次授予的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，公司2021年度经营业绩达到预留授予的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合首次授予以及预留授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共261人，解除限售的限制性股票为14,710,980股。
2、我们一致同意《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司为符合解除限售条件的261名激励对象持有的14,710,980股限制性股票办理解锁手续。