一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容,但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随同其它材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、战略投资者基本情况
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”),参与本次发行战略配售的投资者共有2名,分别是安信证券投资有限公司(以下简称“安信投资”)与华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划(以下简称“资管计划”)。
(一)安信证券投资有限公司
1.基本情况
本所律师经核查认为,安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具日,安信投资依法设立并合法存续,不存在根据国家法律法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
2.股权结构
根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,安信投资的股权结构如下:
3.关联关系
经本所律师核查,安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司,除此之外,安信投资与主承销商和发行人不存在其他关联关系。
根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议,安信投资承诺以自有资金参与认购,是本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
5.限售安排
根据《实施办法》《规则指引》等法律、法规规定,安信投资已就参与本次战略配售出具下述承诺:
三、使用自有资金参与聚和材料首次公开发行战略配售,是本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
四、将严格按照本投资者与聚和材料签署的战略配售协议之约定,以股票发行价格认购聚和材料首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据聚和材料首次公开发行股票的最终规模分档确定;
六、战略配售限售期届满后,对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行;
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行;
八、与发行人聚和材料或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为;
九、开立专用证券账户存放获配股票,并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
十、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人聚和材料控制权;
十一、未要求发行人聚和材料承诺在战略配售获配股份的限售期内,委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人聚和材料的董事、监事及高级管理人员;
十二、未要求发行人聚和材料承诺上市后股价上涨,如股价未上涨未要求发行人聚和材料购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
十三、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件;
(二)华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
根据《华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管计划合同》”)、《资产管理计划备案证明》,并经本所律师查阅中国证券投资基金业协会官网,资管计划的基本情况如下:
经本所律师核查,资管计划已经完成在中国证券投资基金业协会的备案手续,并取得产品编码为“SXQ667”的备案证明。
2.审议程序
发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。
3.认购人情况
根据《资管计划合同》、发行人第三届董事会第七次会议决议,资管计划是由发行人高管和核心员工认购的专项资产管理计划。参与认购的发行人高级管理人员和核心员工姓名、职务、缴款金额及资管计划份额持有比例如下:
注:(1)最终认购股数及金额待2022年11月28日(T-2日)确定发行价格后确认;
(2)合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
4.实际支配主体
5.关联关系
资管计划的认购人均是发行人的高级管理人员或核心员工,其中认购人刘海东、朱立波、敖毅伟同时也是发行人的股东。资管计划与主承销商不存在其他关联关系。
根据资管计划的认购人出具的书面承诺,其认购资金全部为其本人自有合法资金,是资管计划份额的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与认购的情形。
根据资管计划的管理人华泰证券(上海)资产管理有限公司出具的承诺,资管计划系接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;参与发行人战略配售符合资管计划合同约定的投资范围。
7.限售安排
资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具下述承诺:
“一、具有相应合法的证券投资主体资格,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形;
三、华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人使用自有资金参与资管计划,是资管计划的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形;
五、与发行人聚和材料或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为;
七、专项资管计划不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行;
八、战略配售限售期届满后,对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行;
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人聚和材料控制权;
十、未要求发行人聚和材料承诺上市后股价上涨,如股价未上涨未要求发行人聚和材料购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
十一、未与保荐机构(主承销商)安信证券就承销费用分成、介绍本投资者参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参与此次战略配售;
十二、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件;
二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
(一)战略配售方案
1.发行结构及战略配售数量
本次拟公开发行股票2,800.00万股,发行股份约占公司股份总数的比例约为25.02%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为11,191.0734万股。其中,初始战略配售发行数量为420万股,占本次发行数量的15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将首先回拨至网下发行。
根据《实施办法》第十七条,首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。本所律师认为,本次拟公开发行股票2,800.00万股,不足1亿股,初始战略配售发行数量为420万股,占本次发行数量的15%,符合《实施办法》第十七条的规定。
2.战略配售对象和限售期
根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议,参与本次发行的战略配售投资者和限售期如下:
根据《规则指引》第六条,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名,不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。本次拟公开发行股票2,800.00万股,配售对象为2名,本所律师认为,本次战略配售投资者数量符合《规则指引》第六条的规定。
3.初始发行规模
根据《规则指引》,安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
资管计划参与战略配售的数量将不超过本次公开发行股份的10%,即280万股,同时总认购规模不超过25,000万元(含新股配售经纪佣金)。
4.配售条件
安信投资和资管计划已与发行人签署战略配售协议,承诺不参加本次发行初步询价,同意按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(二)选取标准
本次发行的战略配售由安信投资与资管计划参与,无其他战略投资者安排。
(三)配售资格
1.安信投资
根据安信投资的《营业执照》及公司章程,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,安信投资系安信证券的全资子公司(另类投资子公司),安信证券为发行人本次发行的保荐机构。
2.资管计划
根据资管计划的《资管计划合同》《资产管理计划备案证明》及《战略配售协议》,资管计划的投资人均为发行人的高级管理人员和核心员工,属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《规则指引》第八条第五项的规定。
根据资管计划与发行人签署的《战略配售协议》、资管计划的管理人出具的《承诺函》、资管计划的认购人出具的承诺函,资管计划的认购人使用自有资金通过资管计划参与本次战略配售,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;资管计划获得本次配售的股票的持有期限为12个月。
根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函,发行人、战略投资者和主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除《规则指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为,本次战略配售不存在《规则指引》第九条规定的禁止性情形。