（1）外资准入与宏观调控及产业政策；
（2）合规经营；
（3）股权结构与公司治理；
（4）本次发行；
（5）针对以下6类特定对象的适用事项：
①拟在香港创业板上市的境内公司；
②拟在境外上市的境内上市公司所属企业；
③拟在境外发行优先股的境内公司；
⑤金融企业；
⑥拟在境外增发的H股公司。
Q9：港股-H股模式：“递交中国证监会的文件”与“递交香港联交所的文件”，一样吗？
A：这两套文件并不完全一样，存在细腻、但却明显的差异。
③募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
⑥招股说明书（草稿）（中文版本）。
（2）“递交香港联交所的文件”主要包括（以港股主板项目为例）：
①A1表格（即上市申请表格）；
②上市费用支票；
④招股说明书（英文版本）；
⑥重组备忘录；
⑦A1版本的中国法律意见书，以及物业法律意见书（如有）；
⑧递交中国证监会的全套法律意见书；
⑨中国证监会出具的“小路条”；
⑩会计师报告；
盈利预测备忘录；
需要特别注意的是：上述两套中，各自所使用的中国法律意见书及招股书往往存在细微差异（暂不考虑语言差异），但差异不能过大，需要“原则性保持一致”。
Q10：港股-H股模式：中国证监会是否会要求对股东人数进行“穿透核查”？
A：中国证监会在这方面采取了与对待A股项目类似的态度，即要求H股项目也需要对股东人数进行“穿透核查”。
Q11：港股-H股模式：中国证监会如何看待“股东人数200人”的问题？
A：中国证监会在对H股项目提出的反馈意见中，会明确要求核查计算发行人股东人数是否超过200人。
（1）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号，2013年12月26日公布，于2020年10月30日最新修订）
第三条以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
----根据该条规定，对于依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金、资产管理计划等投资计划，可按1人计算股东人数；
（2）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令（第十二号），1998年12月29日公布，于2019年12月28日最新修订）
第九条有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
（3）《首发业务若干问题解答》（中国证券监督管理委员会，于2019年3月25日发布，于2020年6月10日最新修订）
问题24依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
----根据上述第（2）条、第（3）条的规定，依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，可按1人计算股东人数。
Q12：港股-H股模式：什么是“SS/CS”国有股东标识？
第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”
第七十四条不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
除上述外，还需要留意两种特殊情况：
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十六条的规定，金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定；
（2）根据财政部于2016年12月7日公布并施行的《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号）的规定，国有金融企业应在公开发行上市前，将国有股权管理方案报主管财政部确认。
对于上述两种特殊情况我们在此就不过多述及了，大家如果有需要的话，可以详细查阅上述规定进行具体了解。
Q13：港股-H股模式：国有股东应如何申请办理“股东标识管理”？
A：根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号，2018年11月19日）第三条的规定，非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的（即：该等股东证券账户应标注为“SS”或“CS”的），由国有资产监督管理机构进行标识管理。
（2）所需提供的材料主要有：
①拟上市公司的国家出资企业产权登记表（证）；
②拟上市公司各国有股东的国家出资企业产权登记表（证）；
③拟上市公司最近一期年度审计报告；
④由律师事务所出具的拟上市公司股东情况的法律意见书等。
Q14：港股-H股项目：如何申请“全流通”？
（1）H股“全流通”适用于什么类型的股份？
根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕22号，2019年11月14日公布并施行，以下简称“《“全流通”业务指引》”）第二条的规定，H股公司或申请拟发行H股上市的公司，可就以下类型的股份申请H股“全流通”：
①境外上市前境内股东持有的未上市内资股；
②境外上市后在境内增发的未上市内资股；
③外资股东持有的未上市股份。
（2）申请H股“全流通”的股份数量和比例有限制吗？
申请H股“全流通“的股份数量和比例没有限制。
根据《“全流通”业务指引》第四条，尚未上市的境内股份有限公司可以在申请H股首次公开发行上市时一并申请，也可以在发行上市后，单独申请“全流通”或者在申请境外再融资时一并申请“全流通”。
需要注意的是：境内未上市股份到香港联交所上市流通后，未来将不得再转回境内；因此，如果公司在发行H股时即已有后续“回A”计划，则需慎重考虑申请“全流通”事宜。
（4）H股“全流通”申请文件主要有哪些？
根据《【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》（中国证券监督管理委员会，2019年7月22日发布），H股“全流通”所需递交的申请文件如下：
①申请报告：除需包含公司演变、业务概括、治理结构、财务状况、经营业绩等方面，还需包含参与H股“全流通”的可行性、准备情况及参与H股“全流通”方案；
③行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
④国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）；
①公司及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次H股“全流通”前后是否持续符合有关外资准入政策；
（6）申请H股“全流通”的决策和审批流程是怎样的？
（点击图片查看大图）
Q16：港股-H股模式：H股项目的股份中，可以存在“尚未转换为股份”的“可转换债券”吗？
一方面，从中国证监会国际部的审核来看，目前并没有明确禁止或限制H股项目的股份存在“可转换债券”的规定。
从实际案例来看，“国泰君安”于2017年4月11日H股上市时就存在“尚未转换为股份”的“可转换债券”的情况，大家可以详细分析该项目的招股书作为借鉴。
这篇《港股“H股”模式：个性化问答》就暂时记录到这里了。我们期待很快有新的问题出现，让我们可以追随新的问题而不断续写下去。