二审稿是在2024年4月公开的《中华人民共和国反洗钱法（修订草案）》（以下简称“一审稿”）基础上依据反馈意见进行的进一步修订。和一审稿相比，二审稿承继此次重大修法的主要成果，突出了在强化反洗钱管控与保障金融活动秩序之间平衡的理念，显示了近年来中国反洗钱工作的重大努力和成果。本次修法与现行有效的2007年版《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称“2007年反洗钱法”）相比，迈出了反洗钱监管及相应司法、执法工作上的一大步。当然，此次大修的最终成果仍然需要等待在第二轮征求意见、草案继续审议后最终落成的正式立法中展现。
本文从对一审稿、二审稿的解读出发，对本次大修及二审稿提出或延续的关键内容进行了分析，汇总了六个反洗钱法监管执法的趋势，作为对二审稿的学习总结。
一、草案充分体现中国监管实践与国际标准接轨的努力
当前，我国即将接受金融行动特别工作组（TheFinancialActionTaskForce，以下简称为“FATF”）的第五轮评估。2007年施行的反洗钱法已难以满足反洗钱工作高标准推进的需要，也与国际标准存在一定差距，亟待修订完善并尽快发布，为我国反洗钱工作高标准推进并顺利通过新一轮反洗钱国际评估提供支撑。
（一）扩大洗钱罪上游犯罪的类型范围
2007年反洗钱法第二条将洗钱犯罪上游犯罪的范围规定为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪。中国《刑法》规定了同样的七类上游犯罪与此相衔接。一审稿删除了上游犯罪的类型范围，将其扩大到各类犯罪活动，并增加了有关恐怖主义融资活动的适用条款。但是，二审稿又恢复了对七类上游犯罪的列举，同时增加“其他犯罪”类型的兜底，并保留了预防和遏制恐怖主义融资活动的扩充。
2007年反洗钱法
一审稿
二审稿
第二条
预防和遏制恐怖主义融资活动适用本法；其他法律另有规定的，适用其规定。
预防恐怖主义融资活动适用本法；其他法律另有规定的，适用其规定。
（二）新增风险相适应原则，对应“以风险为导向”的风险管理国际实践
二审稿第四条规定：“反洗钱工作应当依法进行，确保反洗钱措施与洗钱风险相适应，保障资金流转和金融服务正常进行，维护单位和个人的合法权益。”相对一审稿，该条为新增条款，意为要求反洗钱措施与洗钱风险相适应的原则。
二审稿相对一审稿的主要修订
第四条
反洗钱工作应当依法进行，确保反洗钱措施与洗钱风险相适应，保障资金流转和金融服务正常进行，维护单位和个人的合法权益。
新增条款
第二十五条第一款
第二十七条第一、二款
金融机构应当依照本法规定建立健全反洗钱内部控制制度，设立专门机构或者指定内设机构牵头负责反洗钱工作，根据经营规模和洗钱风险状况配备相应的人员，按照要求开展反洗钱培训和宣传。
第三十三条
金融机构应当按照规定执行大额交易报告制度，客户单笔交易或者在一定期限内的累计交易超过规定金额的，应当及时向反洗钱监测分析机构报告。
金融机构应当按照规定执行可疑交易报告制度，制定监测标准，及时有效识别、分析可疑交易活动，并向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告。
第三十五条
金融机构应当按照规定执行可疑交易报告制度，制定并不断优化监测标准，有效识别、分析可疑交易活动，并及时向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告。
二审稿第二十四条规定：“对存在严重洗钱风险的国家或者地区，国务院反洗钱行政主管部门可以在征求国家有关机关意见的基础上，经国务院批准，将其列为洗钱高风险国家或者地区，并采取相应措施。”一审稿及二审稿在此无显著变化，相对2007年反洗钱法而言，将地域性风险引入洗钱风险评估和管控要求。这是对我国反洗钱主管机关的黑名单管理职权的增加，与国际通行实践对标，也体现了对FATF持续评估压力的积极回应。
但此种转译所包含的名单缺乏在我国监管体系下的强制力，无法成为反洗钱义务机构的法定义务。而对于欧盟、美国等发达国家而言，设置、管理及更新洗钱和恐怖主义融资高风险国家名单已经是反洗钱主管国家机关的常见工作内容之一，亦是提升金融机构的反洗钱意识和能力的关键措施。
二、修订草案进一步推动跨部门反洗钱管理和协调机制的强化
（一）金融管理部门和“特定非”主管部门参与反洗钱立法及监管工作
二审稿第十四条规定：“国务院有关金融管理部门参与制定所监督管理的金融机构反洗钱管理规定，履行法律和国务院规定的有关反洗钱的其他职责。有关金融管理部门应当在金融机构市场准入中落实反洗钱审查要求。在监督管理工作中发现金融机构违反反洗钱规定的，应当将线索移送反洗钱行政主管部门，并配合其进行处理。”二审稿对此条延续了一审稿中的修订内容，并无最新变化。该条是对国务院有关金融管理部门（国家金融监督管理总局、证监会、国家外汇管理局等）的管理职责的明确。除在市场准入方面的反洗钱审查，也包括对行业内所辖义务机构的反洗钱监管。同时，在跨部门反洗钱协调上，金融管理部门还承担着反洗钱立法、线索移送的职责。
二审稿第十五条规定：“国务院有关特定非金融机构主管部门制定或者国务院反洗钱行政主管部门会同其制定特定非金融机构反洗钱管理规定。有关特定非金融机构主管部门监督检查特定非金融机构履行反洗钱义务的情况，处理反洗钱行政主管部门提出的反洗钱监督管理建议，履行法律和国务院规定的有关反洗钱的其他职责。有关特定非金融机构主管部门根据需要，可以提请反洗钱行政主管部门协助其监督检查。”该条是对国务院有关特定非金融机构主管部门的反洗钱监管职责的规定，结合二审稿第六十四条所规定的特定非金融机构的范围，上述有关主管部门应还包括：住房和城乡建设部、司法部、财政部。同时，在跨部门反洗钱协调上，以上部门根据需要可以提请人行协助其监督检查。
（二）市场监管等行政管理部门的反洗钱监管职责的扩大
（三）跨部门反洗钱线索及情报的协调机制
二审稿第十六条第一款规定：“国务院反洗钱行政主管部门设立反洗钱监测分析机构。反洗钱监测分析机构开展反洗钱资金监测，负责接收、分析大额交易和可疑交易报告，移送分析结果，并按照规定向国务院反洗钱行政主管部门报告工作情况，履行国务院反洗钱行政主管部门规定的其他职责。”此条较一审稿无变化。其中的“移送分析结果”按照字面意思解释，将与向人行报告工作情况的规定相区分。同2007年反洗钱法相比，此项移送工作将发生重大变化。反洗钱监测分析机构的行政隶属关系仍归属人行。但在分析结果即案件线索的移送上，不仅仅是向人行报告，还可能包括跨部门进行移送，即向国家安全机关或公安机关等进行线索通报，扩大了2007年反洗钱法第十三条关于“向侦查机关报告”的机关范围。
由此，我国在修法下基本形成了由人行、金融管理部门、市场监督、住房城乡建设部、司法部、财政部、外汇管理局、海关以及其他依法负有反洗钱监督管理职责的部门共同构成的反洗钱监督执法体系，意味着我国的反洗钱监管将更为系统化，覆盖范围更广。
三、推进涉外法治、跨境反洗钱调查与执法配合的机制和规则进一步明确
反洗钱法本轮修订的一项重大进展是为中国在反洗钱工作方面实现涉外法治提供了明确依据。2021年12月6日，习近平在十九届中央政治局第三十五次集体学习时的讲话指出：“党的十八大以来，我们统筹推进国内法治和涉外法治，运用法治方式维护国家和人民利益能力明显提升。要坚持统筹推进国内法治和涉外法治，按照急用先行原则，加强涉外领域立法，进一步完善反制裁、反干涉、反制“长臂管辖”法律法规，推动我国法域外适用的法律体系建设。”
（一）对境外金融机构创设域外管辖权及处罚权
二审稿第四十九条规定：“国家有关机关在依法调查洗钱和恐怖主义融资活动过程中，按照对等原则或者经与有关国家协商一致，可以要求在境内开立代理行账户或者与我国存在其他密切金融联系的境外金融机构予以配合。”该条规定了境外金融机构的配合义务，是反洗钱域外管辖的体现。对此条，二审稿较一审稿并无修订。
二审稿第五十七条第二款规定：“境外金融机构违反本法第四十九条规定，对国家有关机关的调查不予配合的，由国务院反洗钱行政主管部门依照本法第五十四条、第五十六条规定进行处罚，并可以根据情形将其列入本法第四十条第一款第三项规定的名单。”该款规定了境外金融机构对中国反洗钱执法活动造成影响（即违反前述配合义务）时的不利后果，构筑了反洗钱行政主管部门对境外金融机构的处罚权，即可以由国务院反洗钱行政主管部门依照本法一般性违规的条款进行处罚，并可以根据情形将其列入第四十条所规定的人行认定的重大洗钱风险名单，大大增加了第四十九条规定的严肃性和强制力。该条在二审稿较一审稿并无实质内容变化。
（二）对境内金融机构应对外国国家或组织要求明确义务并建立处罚权
同样，根据域外法治的实践要求，修订稿也对境内机构如何配合境外司法机关、执法机构开展反洗钱执法调查活动进行了专门规定。尤其对涉及国家安全、数据安全和个人信息保护的内容进行了重点规范。但对于常规监管要求的信息跨境提供，二审稿做出了例外说明。有关向主管部门报告的义务虽然用词口吻较为宽松，实际要求似乎差别不大。
二审稿第五十条规定：“外国国家、组织未按照对等原则，也未与我国协商一致，直接要求境内金融机构提交客户身份资料、交易信息，扣押、冻结、划转境内资金、资产，或者作出其他行动的，金融机构不得擅自执行，并应当及时向国务院有关部门报告。除前款规定外，外国国家、组织基于合规监管的需要，要求境内金融机构提供概要性合规信息、经营信息等信息的，境内金融机构向国务院有关金融管理部门和国家有关机关报告后可以提供或者予以配合。前两款规定的资料、信息涉及重要数据和个人信息的，还应当符合国家数据安全管理、个人信息保护有关规定。”
该条规定了外国国家或组织对中国金融机构提出要求的情况下，境内机构向金融管理部门报告的必要义务，但并未规定境内金融机构可以拒绝配合。此条对于对抗美国等国家的长臂管辖有一定意义，但实践中由于外国执法部门及司法部门的压力，金融机构往往期待更有效率的应对方式。该条较一审稿仅有细微表述修改，并无重大变化。对此条，二审稿第五十七条第一款也规定了相应的罚则，境内金融机构若违反将需要承担罚款的行政责任。
四、细化义务机构反洗钱义务，强化合规管理要求
（一）超越“客户身份识别”，“客户尽职调查措施”要求的确立
与2007年反洗钱法相比，立法机关修改客户身份识别制度为客户尽职调查制度，并设置多条配套条款，建立起了相对完善的客户尽职调查机制要求。
第二十六条
金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度，通过尽职调查了解客户身份、交易背景和风险状况。
金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立账户。
第二十八条
金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度。
第一款删除“通过尽职调查了解客户身份、交易背景和风险状况”的表述。
第二十七条
有下列情形之一的，金融机构应当识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份，了解客户建立业务关系
和交易的目的：
（一）与客户建立业务关系或者为客户提供规定金额以上的一次性金融服务；
（二）有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱等违法犯罪活动；
（三）对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。
第二十九条
有下列情形之一的，金融机构应当开展客户尽职调查：
（二）有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动；
金融机构开展客户尽职调查，应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行，对于涉及较低洗钱风险的，金融机构应当根据情况简化客户尽职调查。
1.第一款删除“金融机构应当识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份，了解客户建立业务关系和交易的目的”，改为“金融机构应当开展客户尽职调查”；
3.新增第三款：“金融机构开展客户尽职调查，应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行，对于涉及较低洗钱风险的，金融机构应当根据情况简化客户尽职调查。”
对比一审稿，二审稿第二十八条删除了“通过尽职调查了解客户身份、交易背景和风险状况”的表述。但此种内容调整并不代表金融机构开展尽职调查要求的免除。因为在法定义务的其他条款即第二十九条至第三十四条均体现出了解客户身份及其风险状况为客户尽职调查的必要内容。
此外，二审稿第二十九条仅提及了简化客户尽职调查，却并未提及较高风险情形应采取的强化尽职调查（Enhancedduediligence，以下简称为“EDD”），也并未明确一般风险和高风险的对应情形及区分规定。
高风险要素
不同风险特征
客户风险因素
业务关系发生在不同寻常的环境中，如金融机构与客户的地理位置存在显著的不同
法人或法人组织为壳公司，没有明确、合法的商业目的
公司有匿名股东或不记名股票
现金密集类行业
所有权结构过于复杂
客户或客户的受益所有人为外国政要
产品、服务、交易、交付渠道风险因素
匿名交易（通常涉及现金）
身份不明、没有关系的第三方的频繁付款
国家因素
国家或司法管辖区被评定为反洗钱、反恐怖融资体系达不到有效级别的
国家或司法管辖区被认定为腐败或其他犯罪水平显著的
国家或司法管辖区受制裁、禁运或其他措施限制的
国家或司法管辖区或地理区域被认定向恐怖活动提供资金或支持的，或被认定存在恐怖组织活动的
与2007年反洗钱法相比，一审及二审稿新增了任何单位和个人的反洗钱配合义务原则性条款，并在具体规定上极大程度上扩充了可供配合客户身份核实的部门范围，并新增了“与金融机构存在业务关系的单位和个人”的客户配合尽职调查的义务条款。
第三十一条
金融机构进行客户尽职调查，可以通过反洗钱行政主管部门、公安机关以及市场监督管理、民政、税务、移民管理、电信管理等部门依法核实客户身份等有关信息。
第三十六条
单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理尽职调查措施的，金融机构有权采取限制或者拒绝办理业务、终止业务关系等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。
第三十八条
单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理的客户尽职调查措施的，金融机构有权采取限制或者拒绝办理业务、终止业务关系等洗钱风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。
将“尽职调查”改为“客户尽职调查”。
二审稿第三十三条规定了尽职调查的方法与种类，其中第二款为二审稿新增规定，强调了在客户尽职调查中的跨部门协调。
第二十八条第一款
第三十条第一款
第一款删除“并及时采取相应的尽职调查和洗钱风险管理措施”的表述。
针对依托第三方开展客户尽职调查的情形，一二审稿增加了有关第三方的信息提供并持续配合义务的条款，但义务机构无法依靠第三方履职而规避责任的现状并未改变。二审稿第三十二条第三款规定：“第三方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，并配合金融机构持续开展客户尽职调查。”此款规定了第三方的持续性尽职调查配合义务。
二审稿第三十四条规定：“金融机构应当按照规定建立客户身份资料和交易记录保存制度。在业务关系存续期间，客户身份资料发生变更的，应当及时更新。客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后，应当至少保存十年。金融机构解散、被撤销或者被宣告破产时，应当将客户身份资料和客户交易信息移交国务院有关部门指定的机构。”该条是对客户身份资料及交易记录保存的要求。其中，第二款规定了客户身份资料更新义务，以配合持续性尽职调查。第三款规定了10年的保存期限下限，较2007年反洗钱法的要求增长了一倍，由5年延长到10年，显示出了监管要求的明显提高，对应的信息保存要求和信息系统的扩容都将增加义务机构相应的工作成本。
（二）受益所有人概念的引入和标准发布
2024年4月29日，中国人民银行和国家市场监督管理总局正式发布《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号），以下简称“《管理办法》”，明确了受益所有人登记的具体要求。与2007年反洗钱法相比，一审及二审稿新增了受益所有人信息管理的专项规定及其罚则，对《管理办法》的出台做出了回应。
第十七条
法人、非法人组织应当及时更新并保存受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。
反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要，可以依法使用受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息。使用受益所有人信息应当依法保护国家秘密、商业秘密和个人信息。
第十九条
国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度。
法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。
本法所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。
第六十一条
第五十五条第二款
法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的，由登记机关责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市一级以上派出机构责令限期改正；拒不改正的，处五万元以上二十万元以下罚款。
第五十九条
法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的，由登记机关责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。
降低“向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的”，“拒不改正的”处罚金额，由“五万元以上二十万元以下罚款”改为“五万元以下罚款”。
在受益所有人的概念上，二审稿第十九条第四款将受益所有人的定义从一审稿第六十一条前置至此，突出了对受益所有人识别的要求，在具体内容上并无变化。此种定义已经两次审议，基本上应已确定。
在义务机构发现受益所有人信息有问题时，仍应及时向人行反馈。例如《管理办法》第13条规定：
国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合。
因此，义务机构仍有义务开展尽职调查，主动发现受益所有人信息可能存在的问题。被动接受登记信息的做法并不能免除其反洗钱义务。对于显著的登记信息与实际信息不符的情况，义务机构应能够主动发现并采取措施解决。
但是，对于复杂多层公司结构如何开展逐层穿透、识别最终受益人的问题，《管理办法》并没有明确规定。实践中仍需依照央行对此类问题的解释和指引开展工作。
（三）洗钱风险管理措施的创设及采取考量
第八条
履行反洗钱义务的机构及其工作人员依法开展提交大额交易和可疑交易报告、采取洗钱风险管理措施等工作，受法律保护。
第九条
履行反洗钱义务的机构及其工作人员依法开展提交大额交易和可疑交易报告等工作，受法律保护。
删除“采取洗钱风险管理措施”的内容。
第二十八条第二款
本法所称洗钱风险管理措施，包括持续监测、核实客户及其交易情况，限制交易方式、金额或者频次，限制业务类型，拒绝办理业务，终止业务关系等。金融机构采取洗钱风险管理措施应当符合有关规定，不得采取与风险状况明显不符的管理措施。
第三十条第二、三款
涉及可疑交易的，金融机构可以根据客户洗钱风险状况和降低洗钱风险的需要，采取持续监测、核实客户及其交易情况，限制交易方式、金额或者频次，限制业务类型，拒绝办理业务，终止业务关系等洗钱风险管理措施。
金融机构采取洗钱风险管理措施，应当按照有关管理规定的要求和程序，平衡好管理洗钱风险与优化金融服务的关系，不得采取与洗钱风险状况明显不相匹配的措施，并保障客户基本的、必需的金融服务。
第五十条第（二）、（三）项
金融机构有下列情形之一的，……：
（二）未按照规定报告明显可疑的交易；
（三）未按照规定对洗钱高风险情形采取相应风险管理措施；
第五十四条第（二）项
（二）未按照规定对洗钱高风险情形采取相应洗钱风险管理措施；
最后，二审稿第五十四条第（二）款认定“未按照规定对洗钱高风险情形采取相应洗钱风险管理措施”为金融机构应受行政处罚的情形。此处的高风险情形与第三十条第二款规定的“涉及可疑交易”的情形并不协调，应考虑修正统一。“高风险”的概念源于风险评估的方法，即依赖义务机构对客户和交易的风险状况进行识别、评估和量化的过程。而对于“涉及可疑交易”，更多情形下是一个更为主观的判断标准。既使义务机构设定有各类可疑交易监测模型，但做出确定可疑交易的判断并履行报告义务明显要比评估客户或者交易活动为高风险走得更远。此外，该条将一审稿的“风险管理措施”改为“洗钱风险管理措施”，以与上述规定相适应，形成了洗钱风险管理措施从实施到监管的完整体系。
（四）推出反洗钱特别预防措施：黑名单筛查及后续管控
二审稿第四十条、第四十一条规定的“反洗钱特别预防措施”可以称为中国针对“黑名单”的制裁措施，即针对中国认定的恐怖组织和人员、安理会制裁名单及重大洗钱风险名单，可以采取停止提供金融等服务或者资金、资产、限制资金、资产转移等措施。
相较2007年反洗钱法而言，高风险国家和地区名单机制及反洗钱特别预防措施都是重要的制度创新和概念引入，是利用金融武器打击洗钱活动和恐怖主义融资活动的重大举措。二审稿对第四十条修改了部分措施的具体表述，第四十一条则延续了一审稿的内容。
按照上述规定，任何单位和个人均有义务采取该类黑名单筛查及控制措施，即执行反恐黑名单、外交部执行联合国制裁名单、中国反洗钱黑名单等筛查工作不仅仅是对金融机构的要求，也是对各类公司实体和个人的要求。对于一般企业而言，建立对交易对手的尽职调查程序和名单筛查流程将成为一项基本工作。这无疑对于社会公众，特别是新的特定非金融机构而言，将是一个全新的工作和挑战。
五、反洗钱义务主体范围的扩张：特定非金融机构
（一）特定非金融机构的范围
虽然早在2007年，《反洗钱法》就已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体的范围，但并未在该法中定义何谓“特定非金融机构”。直到2018年，中国人民银行办公厅才在《关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》（银办发[2018]120号）（以下简称为“《通知》”）中用第一条第一次清晰地将“特定非金融机构”的范围限定在房地产开发企业、房地产中介机构、贵金属交易商、贵金属交易所、律师事务所、会计师事务所、公证处、公司服务提供商八类机构。
一审稿第六十条重新定义了“特定非金融机构”。与上述定义相比，“特定非金融机构”的具体类型有增有减。二审稿第六十四条的范围与一审稿保持了一致，较《通知》增加了“宝石现货交易商”，减少了“公司服务提供商”。此种范围已经两次审议，基本上应已确定。我们预期，公司服务提供商将不属于未来新修《反洗钱法》认为需要履行反洗钱义务的特定非金融机构之范围。
（二）特定非金融机构的反洗钱义务
二审稿第六条向金融机构及特定非金融机构课加了反洗钱义务，尤其是对比2007年规定增加了建立健全反洗钱内部控制制度、履行客户尽职调查、反洗钱特别预防措施等重要的反洗钱义务并将其原则化。该条延续了一审稿规定，并无修改。
第四十二条为二审稿的新增条款，规定了特定非金融机构所应履行的反洗钱义务及其具体办法的制定机关。二审稿第六十一条则规定了特定非金融机构违反前述规定的处罚及其具体标准制定机关，是一审稿较2007年反洗钱法创设处罚权以完善“特定非”监管的延续。上述规定均较为概括，将给后续留下了大量工作。可以预见特定非金融机构承受的监管压力也会随着法规的完善而日益增加。
六、行政处罚范围和程度的扩大和提高
（一）行政处罚的范围扩大
一二审稿对2007年反洗钱法的行政处罚范围进行了大量扩充，并与前述众多新规相适应，将其纳入罚则情形以增加强制力与威慑性，如增加了“未按照规定根据经营规模和洗钱风险状况配备相应人员”、“未按照规定开展洗钱风险评估或者健全相应的风险管理制度”、“未按照规定采取反洗钱特别预防措施”等多种情形。
另外，需要着重注意的是，二审稿第五十四条删除了原第（二）项“未按照规定报告明显可疑的交易”。此项与二审稿第五十三条第（四）项的内容存在竞合，既然第五十三条已经规定，第五十四条则无需重复规定。此外，此项在具体执行中赋予了主管机关过多的自由裁量权来界定“明显可疑”。在对日常交易的监测活动中，金融机构识别和设计可疑交易的相应监测标准本身就与机构本身的业务和交易复杂程度有关，很难用其他机构的成熟标准来衡量行业内业务较为单一机构的有关实践。也就是说，所谓“明显可疑”的标准是相对的，该条若不修改，则可能带来过多的非客观执法。若需要处罚可疑交易的监测指标不足以防控风险的情况，也可以适用第五十二条第（五）项关于“未按照规定制定、完善可疑交易监测标准”的规定。
（二）行政处罚的程度提高
其次，本轮修订增加了对金融机构责任人员的处罚。对比2007年版，本轮修订草案对金融机构责任人员处罚区分了一般情形和产生严重后果的处罚条款及强度，在处罚措施及力度上也有所提升。2007年反洗钱法的处罚，仅限于可以建议金融监管部门依法责令金融机构给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作。而按照本轮修订，如果金融机构违规，致使洗钱或恐怖融资后果发生，对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员可以采取的处罚包括二十万元以上一百万元以下罚款，以及情节严重时实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。
同一审稿相比，二审稿对特定处罚的不同层级进行了细分，反映出对实际执法力度掌握的规范化要求。例如，在对金融机构反洗钱内控制度不合规、特定义务违规和一般性违规等情况的处罚（第五十二至第五十四条），二审稿增设“情节较重”、“情节严重”的情形，并在处罚金额上进行了细分。还需注意的是，对金融机构违规造成严重后果的，二审稿第五十五条略微调低了对金融机构罚款的处罚下限。对“涉及金额不足一千万元的”罚款下限由200万元调减至50万元，对“涉及金额一千万元以上的”的罚款下限由涉及金额的50%调减为20%。
最后，未依照本法规定履行反洗钱特别预防措施义务的，二审稿第五十八条删除了二万元的罚款下限，也变相体现出了处罚裁量可以更为低量化。以上调低均展现出了立法机构对行政处罚落实的实际考量。
对金融机构反洗钱内控制度不合规、特定义务违规、一般性违规和违规导致严重后果情况的处罚，详见以下表格：
序号
洗钱风险管理违规类型
处罚范围
2007年《反洗钱法》
1
金融机构的反洗钱内控制度不合规
情节严重的，建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予纪律处分。
第四十九条
由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市一级以上派出机构责令限期改正；
第五十二条
由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正；
情节较重的，给予警告或者处二十万元以下罚款；
2
金融机构的特定义务违规
第三十二条第一款
情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款。
第五十一条
情节严重或者逾期未改正的，给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款。
第五十三条
情节严重或者逾期未改正的，处二十万元以上二百万元以下罚款。
3
金融机构的一般性违规
第五十条
第五十四条
由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正，处五十万元以下罚款；
4
金融机构违规，致使洗钱或恐怖融资后果发生的
第三十二条第二款
处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；
情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。
由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市一级以上派出机构责令限期改正，
涉及金额不足一千万元的，处二百万元以上一千万元以下罚款；涉及金额一千万元以上的，处涉及金额百分之五十以上二倍以下罚款；
情节严重的，反洗钱行政主管部门可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施责令停业整顿、吊销经营许可证等处罚。
第五十五条
由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正，
涉及金额不足一千万元的，处五十万元以上一千万元以下罚款；涉及金额一千万元以上的，处涉及金额百分之二十以上二倍以下罚款；
情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施责令停业整顿、吊销经营许可证等处罚。
（三）金融机构及其高管的免责理由
二审稿第五十六条第三款规定：“前两款规定的金融机构董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员能够证明自己已经勤勉尽责采取反洗钱措施的，可以不予处罚。”该款较一审稿并无修改，较2007年反洗钱法而言引入了国际上的董监高与责任人“尽职免责”原则，明确指出了金融机构高管合规履职可以不予处罚的内容。
新增免责规定的内容是“以风险为导向”理念和工作方法的重要体现。这与境外反洗钱、经济制裁等白领犯罪、公司犯罪领域的刑事司法实践和裁判指引相类似。对配合执法、勤勉尽责、合规管理的公司及其高管可以酌情减免处罚。实践中该免责条款的核心问题则是如何在执法和司法裁判中充分有效地使用该项规则。这不仅对企业及其高管是一个挑战。同样，如何适用这些规则，对于执法机关和司法机关也将是一个需要不断探索的过程。
随着反洗钱法修订工作的持续深化，我国反洗钱法律体系即将迎来一次历史性的飞跃，也体现了我国以更高标准迎接FATF第五轮评估的决心。与一审稿相比，二审稿在多个方面进行了重要调整与优化，显示了我国立法机关对反洗钱法落地执行的审慎态度和稳步推进的信心。在跨境执法和行政处罚方面，新的修订亦彰显了我国打击洗钱违法犯罪、维护国家金融安全的坚定决心。
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