刘备夺取益州也是费了一番周折的。从建安十六年（211年）刘璋派法正迎刘备入川，到建安十九年（214年）刘璋开城投降，持续了三年多。
1.建安十六年（211年）刘璋派法正迎刘备入川，（法）正因陈益州可取之策。
法正去迎刘备时，就劝刘备拿下益州了。
法正何人也？法正是从扶风逃难到益州而依附刘璋的，刘璋并没有重用他，先让他做新都令，后让他做署军议校尉。这个时候，法正和张松相识，两人便达成一致。要迎刘备而自绝刘璋。
法正对刘备说："以您的才能，刘璋的懦弱；张松给您做内应；拿下益州可谓易如反掌，据此可以成就大业。"这就和诸葛孔明在《隆中对》中规划的“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君”几乎一致。
于是，刘备留下诸葛亮、关羽等人驻守荆州，率领部下进入益州。到了涪县，刘璋亲自迎接，和刘备谈得很高兴。
张松和法正商量后，又和庞统一起劝刘备这个时候劝刘备捉住刘璋，就此可以夺取益州。刘备这个时候显示出了一个政治家的智慧，他说："此大事也，不可仓卒。"
《三国演义》等文学作品往往利用这一段故事，把刘备塑造成一个非常仁慈而优柔寡断的人，谋士劝他就此杀掉刘璋夺下益州，他由于手足之情，竟不答应。这自然是小说家的文学创作，不是史实。
刘备在刘璋迎接他的涪县不动手，不是因为他仁义，而是他不比那些谋士，是一个经验丰富的政治家。试想，刚刚进入益州，没有丝毫群众基础，就要仓促下手，控制刘璋而夺下益州，这显然是一招“火中取栗”。这计策从谋士口中讲出，倒也合理，倘若刘备答应了，他就不是一个成熟的政治家了。
刘备的选择是什么呢？当然是收买人心啦。
由于相谈甚欢，刘璋封刘备为大司马，领司隶校尉；刘备也上表朝廷，为刘璋讨封镇西大将军，领益州牧。然后刘璋给了刘备兵士和甲械，催促刘备北上讨张鲁，刘璋就回了成都。刘备领着三万兵马到了葭萌，就停了下来，在此“厚树恩德，以收众心”。
2.明年，也就是建安十七年（212年），曹公征孙权，权呼先主自救。
很明显“权呼先主自救”只是一个借口。刘备以曹操攻孙权，要回荆州救关羽为借口，向刘璋借兵，回荆州去。其实是想搞事情。
刘璋自然不会给刘备好脸色看，我给你兵给你武器，你没有一丝帮我，现在又向我借兵，能给你才怪。所以，刘璋只给了刘备四千兵马，其他物资减半，刘备有些不爽。
紧接着，发生了一件很凑巧的事情，直接导致刘备和刘璋撕破脸：张松被杀。
据我的分析，一方面可能是张肃直到突然发现张松的那封信才知道自己弟弟勾结刘备妄图夺取益州。还有一种可能，就是知道此事，张松张肃兄弟才彻底决裂。因为很早之前，张肃就知道弟弟的选择。只不过，为了自己家族的发展，直到刘备要出川时，张肃才以牺牲张松来劝刘璋杀掉刘备。
刘备没有讨张鲁而收买人心，刘璋此时其实也缺一个借口除掉刘备。恰好此时的刘备在找事情，其实也想留下夺取益州。所以，很恰当的，“张松”出事了。刘璋可以以此为借口灭了刘备，而刘备也以此为借口攻打刘璋。
刘备先杀了刘璋派给他的白水军督杨怀，又让黄忠、卓膺进攻刘璋，刘备这方面一直进攻到涪县，占领了涪城。刘璋则派刘璝、冷苞、张任、邓贤等攻打刘备，没想到被刘备打败只能退到绵竹。刘璋再派李严去绵竹督军，没想到李严直接投降了。
这个时候刘备命诸葛亮、张飞、赵云逆流而上，从白帝、江州、江阳一路入川，基本上所向披靡（这里不展开说了）。
3.十九年（214年）夏，雒城破，进围成都数十日，璋出降。
接着，刘备军围雒县，刘璋的儿子刘循守了一年，最终城被攻破。建安十九年（214年）夏，刘备从雒县出发，兵围成都数十日，刘璋出降。
刘璋投降，刘备终于如愿拿下益州，他自领益州牧，在益州收罗了法正、董和、黄权、李严、吴壹、费观、彭羕、刘巴等等人才。