中国第一重型机械股份公司第一届董事会第十八次会议
决议暨召开公司2011年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司（）第一届董事会
第十八次会议通知及会议资料已于2011年11月28日通过电子邮件方
式发给公司所有董事，并于2011年12月5日在中国一重宾馆召开了公
司第一届董事会第十八次会议。会议应到董事9人，实到9人，其中董
事马克、王勇分别委托董事刘登云、赵立新代为出席会议并行使表决
权。出席本次会议的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，会议表决合法有效。会议经审议并通过以下决议：
一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于修改<公司章>
程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（证监发[2001]102号）文件精神，公司拟对《公司
章程》中第一百一十一条作如下修改：
修改前：董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代
表董事1名。首届非职工代表董事人选由发起人或股东推荐，由公司
创立大会选举产生，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或
规规定选举产生。
修改后：董事会由9名董事组成，董事会成员中至少包括三分
之一的独立董事，此外董事会成员中还包括1名职工代表董事。首届
非职工代表董事人选由发起人或股东推荐，由公司创立大会选举产
生，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主
生。
此外公司拟对《公司章程》中第一百四十四条作如下修改：
修改前:监事会成员由3名股东代表监事和2名公司职工代表监
事组成，职工代表在监事会全体成员中所占的比例不低于1/3。股东
代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
修改后:监事会成员由3名股东代表监事和2名公司职工代表监
表大会或其他形式民主选举产生。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于推荐公司第二届董事会非职工代表董事候
选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中
职工代表董事1名，本次会议将按照规定，由董事会推荐8名非职工
代表董事候选人。
经中国第一重型机械集团公司推荐，公司第一届董事会提名委
员会同意吴生富、赵立新、马克、刘章民、陈天立、何木云、乌若思、
王岭为公司第二届董事会非职工代表董事候选人，其中刘章民、陈天
立、何木云、乌若思、王岭为独立董事候选人，候选人简历请参见附
件。
此议案表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于提议召开公司
2011年第二次临时股东大会议案》。年第二次临时
董事会提议于2011年12月28日在富拉尔基召开中国第一重型机
械股份公司2011年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
重要内容提示
●股权登记日：2011年12月21日
●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华
西街1号中国一重宾馆
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
（一）召开会议的基本情况
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1
号中国一重宾馆
4、股权登记日：2011年12月21日
5、会议召集人：公司董事会
6、股东表决方式：现场投票表决
7、参加会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截至2011年12月21日（股权登记日）交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
（二）会议审议议案
1、特别决议案
议案一：《中国第一重型机械股份公司关于修改<公司章程>的
议案》；
2、普通决议案
议案二：《中国第一重型机械股份公司关于提名公司第二届董
事会非职工代表董事候选人的议案议案》。
（三）股东参加会议方法
1、股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本
人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东
席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；
法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证
件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
表决，2011年12月28日上午8:25以后大会不再接受股东登记及表决。
3、登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号
中国一重宾馆。
（四）其他事项
1、会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出
席本次股东大会的食宿及交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：董事会办公室
传真：0452-6810077
（五）附件
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
二一一年十二月五日
附件
2011
司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。年第二次临时
委托人签字（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托人营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
表决意见
议案序号议案名称
赞成反对弃权
议案一《中国第一重型机械股份公司关
于修改<公司章程>的议案》
议案二《中国第一重型机械股份公司关
于提名公司第二届董事会非职工
代表董事候选人的议案议案》
注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”
框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受
托人可以按照自己的意愿表决。
中国第一重型机械股份公司第二届董事会
非职工代表董事候选人简历
吴生富简历
一、基本情况：
吴生富，男，汉族，江苏省兴化市人，1964年2月出生，1988
年6月参加工作，1985年6月加入中国共产党，燕山大学博士研究
生毕业，研究生学历，工学博士学位，研究员级高级工程师，现任中
国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记，中国第一重型机械股
份公司董事长、党委副书记。
二、工作简历：
1981.09―1985.07东北重型机械学院机械系机械制造专业学
习
1985.07―1988.06燕山大学机械系机械学专业硕士研究生学
1988.06―1993.03第一重型机器厂设计研究院设计师
1993.03―1994.07中国第一重型机械集团公司设计研究院设
计师
1994.07―1996.02中国第一重型机械集团公司设计研究院副
科长
1996.02―1996.09中国第一重型机械集团公司设计研究院科
长
1996.09―1997.04中国第一重型机械集团公司设计研究院副
院长
1997.04―1998.05中国第一重型机械集团公司副总工程师
1998.05―2002.08中国第一重型机械集团公司副总经理
（2000.09―2006.06）燕山大学机械工程学院材料加工工程专业在
职学
习获工学博士学位
2002.08—2004.10中国第一重型机械集团公司副总经理、党
委常委
2004.10—2004.11中国第一重型机械集团公司副总经理、党
委副书
记
2004.11—2008.12中国第一重型机械集团公司总经理、党委副
书记
2008.12—至今中国第一重型机械集团公司总经理、党委副
书记，
中国第一重型机械股份公司董事长、党委副
拟推荐：中国第一重型机械股份公司第二届董事会非职工代表董
事候选人。
赵立新简历
赵立新，男，汉族，辽宁省沈阳市人，1954年12月出生，1975
年10月参加工作，1985年2月加入中国共产党，东北重型机械学院
毕业，大学学历，工程硕士学位，研究员级高级工程师，现任中国第
一重型机械集团公司党委书记、副总经理，中国第一重型机械股份公
司党委书记、副董事长。
1975.10―1978.02齐齐哈尔钢厂安装车间工人
1978.02―1982.02东北重型机械学院冶金机械系轧钢机械专
业学习
1982.02―1984.03第一重型机器厂设计研究院设计师
1984.03―1991.05第一重型机器厂设计研究院副科长
1991.05―1993.03第一重型机器厂设计研究院副总设计师
1993.03―1994.04中国第一重型机械集团公司设计研究院副
总设计师
1994.04―1996.01中国第一重型机械集团公司总工程师办公室
副主任
1996.01―1996.02中国第一重型机械集团公司总工程师办公室
主任、书记
1996.02―1996.09中国第一重型机械集团公司副总工程师
兼总工程师办公
室主任
1996.09―1998.05中国第一重型机械集团公司副总工程师
兼生产长
1998.05―2001.07中国第一重型机械集团公司党委副书记（主
持工作）
(1999.01-2001.03)燕山大学机械工程学院机械工程专业在职
学习
获工程硕士学位
2001.07―2001.10中国第一重型机械集团公司党委书记
2001.10―2008.12中国第一重型机械集团公司党委书记、副总
经理
2008.12―至今中国第一重型机械集团公司党委书记、副总
经理，
中国第一重型机械股份公司党委书记、副董
事长
马克简历
马克，男，汉族，内蒙古自治区牙克石市人，1957年9月出生，年9月出
1975年8月参加工作，1986年5月加入中国共产党，美国奥克兰大
学博士研究生毕业，研究生学历，系统工程博士学位，研究员级高级
工程师，现任中国第一重型机械集团公司党委常委，中国第一重型机
械股份公司董事、总裁。
1975.08―1977.01内蒙古牙克石林业设计院石瓦拉农场知青
1977.01―1978.09内蒙古牙克石林业设计院一队工人
1978.09―1982.08东北重型机械学院锻压工艺及设备专业学
1982.08―1984.09第一重型机器厂锻造分厂技术员
1984.09―1987.07燕山大学金属压力加工专业硕士研究生学
1987.07―1990.06第一重型机器厂设计处设计师
1990.06―1990.12第一重型机器厂设计处开发科副科长
1990.12―1992.01第一重型机器厂设计研究院开发科副科长
1992.01―1993.03第一重型机器厂设计研究院副总设计师
1993.03―1996.02中国第一重型机械集团公司设计研究院副
1996.02―1997.10中国第一重型机械集团公司总工程师办公室
1997.10―1998.09中国第一重型机械集团公司总工程师办公室
主任
1998.09―2002.05美国奥克兰大学系系统工程博士研究生学
2002.05―2002.12中国第一重型机械集团公司副总工程师、
技术中心副主任
2002.12―2003.02中国第一重型机械集团公司副总工程师、
技术中心主任
2003.02―2006.09中国第一重型机械集团公司副总经理、技术
中心主任
(2004.03―2005.01)在中央党校一年制中青年干部培训班学
2006.09―2008.12中国第一重型机械集团公司副总经理、党委
常委、集团技术中心主任
2008.12―至今中国第一重型机械集团公司党委常委，中国
第一重型机械股份公司董事、总裁
刘章民简历
刘章民，男，汉族，上海市人，1949年7月出生，1970年4月
参加工作，1973年12月加入中国共产党，北京机械工业管理学院毕
1965.09―1970.04上海市电机制造学校电机专业学习
1970.04―1975.09第二汽车制造厂标准件厂工人、秘书
1975.09―1976.08湖北农机学院企业管理系工业经济专业学
1976.08―1982.07第二汽车制造厂标准件厂计划科干部、副
1982.07―1986.09第二汽车制造厂标准件厂副厂长
(1984.09―1986.07)北京机械工业管理学院在职学习获大专学
历
1986.09―1988.04第二汽车制造厂供应处副处长
1988.04―1992.02第二汽车制造厂财务处副处长、财会处处
1992.02―1993.07东风汽车公司财会部部长
1993.07―1995.07东风汽车公司总经理助理、财会部部长
1995.07―2001.07东风汽车公司副总经理
2001.07―2004.12东风汽车公司副总经理、党委常委
2004.12―2005.04东风汽车公司副总经理、党委常委
东风汽车集团股份有限公司总裁
2005.04―2009.08东风汽车公司副总经理、党委常委、总会
2008.12―至今中国第一重型机械股份公司独立董事
2009.12―至今中国交通建设股份有限公司独立非执行董事
2010.06―至今中国长江电力股份有限公司独立董事
拟推荐：中国第一重型机械股份公司第二届董事会独立董事候选
人。
陈天立简历
陈天立，男，汉族，河南省方城县人，1945年7月出生，1969
年9月参加工作，1965年10月加入中国共产党，西北工业大学毕业，9月参加工
书记、纪检组组长、总经济师，现任中国船舶重工集团公司军工专家
咨询委主任，中国第一重型机械股份公司独立董事，中国恒天集团公
司外部董事，中国兵器装备集团公司外部董事。
1964.08―1970.08西北工业大学飞机制造专业学习
(其中：1969.8后待分配)
1970.08—1975.065012厂技术员、政治部干事
1975.06―1980.115012厂党委常委、政治部主任
1980.11―1982.045012厂副书记兼政治部主任
1982.04―1985.035012厂副厂长
1985.03―1988.085012厂厂长
1993.02―1996.01昆明船舶设备集团公司总经理
1996.01―1999.06昆明船舶设备集团公司董事长、总经理
1999.06―2001.08中国船舶重工集团公司党组成员、昆明船
舶公司董事长、总经理
2001.08―2004.04中国船舶重工集团公司党组成员、党组纪检
组组长、总经济师
2004.04―2006.12中国船舶重工集团公司党组副书记、纪检组
组长、
总经济师
2007.03―至今中国船舶重工集团公司军工专家咨询委主任
2008.08―至今中国恒天集团公司外部董事
2011.08―至今中国兵器装备集团公司外部董事
何木云简历
何木云，男，汉族，上海市人，1944年2月出生，1967年9月
参加工作，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师，曾任中国东
方电气集团公司董事长、党组书记。现任中国第一重型机械股份公司
独立董事，中国三峡集团公司外部董事。
1962.09--1968.07上海机械学院动力机械系涡轮机专业学习
其中：1967.09后待分配
1968.07--1971.06哈尔滨汽轮机厂二车间劳动
1971.06--1982.12东方汽轮机厂四主机车间技术员、助工、
工段长
1982.12--1983.08东方汽轮机厂四主机车间副主任、工程师
1983.08--1984.02东方汽轮机厂工会副主席
1984.02--1984.08东方汽轮机厂厂长助理兼厂办主任、企管
办主任
1984.08--1991.10东方汽轮机厂副厂长、常务副厂长、代厂
1991.10--1994.02东方汽轮机厂厂长
1994.02--1996.07东方汽轮机厂党委书记
党组成员
1997.12--2000.06中国东气集团公司董事、副总经理、党组
成员
兼纪检组长
2000.06--2004.11中国东方电气集团公司董事长、党组书记
2004.11--2008.07中国东方电气集团公司总工程师
2008.12--至今中国第一重型机械股份公司独立董事
2011.03--至今中国三峡集团公司外部董事
拟推荐：中国第一重型机械股份公司第二届董事会独立董事候选人。
乌若思简历
一、基本情况
乌若思，男，蒙古族，1950年4月出生，1971年8月参加工作，1950年
1976年9月加入中国共产党，天津大学电机制造专业毕业，大普学
员。
二、工作简历
1971.08—1972.12呼和浩特市郊区罗家营公社下乡插队
1972.12—1973.09内蒙古电力中心调度所通讯组徒工
1973.09—1976.09天津大学电机制造专业大学普通班学生
1976.09—1981.06内蒙古电力试验研究所技术员、助工
1981.06—1986.08内蒙古电力实验研究所副所长
（期间：1983.10—1985.12美国亚利桑那
大学电机工程专业访问学者）
1986.08—1988.04包头第二热电厂副厂长
1988.04—1992.11内蒙古电管局基建处处长
1992.11—1993.02内蒙古电管局副总工程师兼基建处处长
1993.02—1998.07内蒙古电力总公司副总经理、党委委员
（期间：1994.05—1994.12国家电力部建设
协调司挂职锻炼，任副司长）
1998.07—1999.08内蒙古电力（集团）有限责任公司副董事长、
副总经理、党委副书记
1999.08—2003.03内蒙古电力（集团）有限责任公司董事长、
党委副书记
（期间：1999.09—2001.09在职读美国国际
东西方大学工商管理硕士学位）
2003.03—2004.01内蒙古电力（集团）有限责任公司董事长、
党委书记
2004.01—2005.06内蒙古电力投资有限责任公司党委书记、总
经理，北方联合电力有限责任公司董事长、
2005.06—2005.09中国华能集团公司总经济师
2005.09—2010.08中国华能集团公司副总经理、党组成员
王岭简历
毕业，大普学历，高级工程师，曾任武汉钢铁（集团）公司副总经理、
党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理。
1968.10―1971.11内蒙古自治区鄂托克旗苏米图公社知青
1971.11―1973.09呼和浩特铁路局工务大修队工人
1973.09―1976.12北京钢铁学院冶金系冶金炉专业学习
1976.12―1987.02武汉钢铁公司热轧厂技术员
1987.02―1994.09武汉钢铁（集团）公司热轧厂技术科副科长、
热轧车间副主任
1994.09―1995.01武汉钢铁（集团）公司热轧厂厂长助理、副
厂长
1995.01―1999.12武汉钢铁（集团）公司热轧厂厂长
1999.12―2001.09武汉钢铁（集团）公司总经理助理
（1998.02―2001.04在职读武汉理工大学管理
科学与工程专业硕士）
2001.09―2002.09武汉钢铁（集团）公司总经理助理兼武汉钢
铁有限责任公司副总经理
2002.09―2002.10武汉钢铁（集团）公司副总经理
2002.10―2003.04武汉钢铁（集团）公司副总经理兼武汉钢铁
有限责任公司党委书记、副总经理
2003.04―2003.09武汉钢铁（集团）公司副总经理兼武汉钢铁
有限责任公司党委书记
2003.09―2004.11武汉钢铁（集团）公司副总经理兼武汉钢铁
（集团）
公司钢铁公司党委书记
2004.11―2005.02武汉钢铁（集团）公司副总经理
2005.02―2006.11武汉钢铁（集团）公司副总经理兼武汉钢铁
股份有限公司总经理
2006.11―2010.12武汉钢铁（集团）公司党委常委兼武汉钢铁
中国第一重型机械股份公司独立董事关于公司
第二届董事会董事候选人提名的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《中国第一重型机械股份公司独立董事工作制
会的独立董事，我们对公司第一届董事会第十八次会议董事会换届选
举事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、选举吴生富、赵立新、马克、刘章民、陈天立、何木云、乌
若思、王岭为公司第二届董事会董事候选人，选举刘章民、陈天立、
何木云、乌若思、王岭为公司第二届董事会独立董事候选人，选举程
序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、
聘任程序合法。
有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监
会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格
符合担任上市公司董事的条件，符合担公司法》、《公司章程》的有
关规定。
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：
刘彬刘章民
何木云陈天立
二0一一年十二月五日
中国第一重型机械股份公司
提名人中国第一重型机械股份公司董事会，现提名刘章民、
何木云、陈天立、乌若思、王岭为中国第一重型机械股份公司
第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同
意出任中国第一重型机械股份公司第二届董事会独立董事候选
独立董事任职资格，与中国第一重型机械股份公司之间不存在任
一、被提名人刘章民、何木云、陈天立，具备上市公司运
件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培
被提名人乌若思、王岭，具备上市公司运作的基本知识，熟
法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指
提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。
1
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
2
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括中国第一重型机械股份公司在内，被提名人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国第一重
型机械股份公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上
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市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
果。
提名人：中国第一重型机械股份公司董事会
2011年12月5日
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本人刘章民、陈天立、何木云、乌若思、王岭，已充分了解
并同意由提名人中国第一重型机械股份公司董事会提名为中国
第一重型机械股份公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开
如下：
一、刘章民、陈天立、何木云具备上市公司运作的基本知识，
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引
资格证书。乌若思、王岭承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
四、本人无下列不良纪录：
五、包括中国第一重型机械股份公司在内，本人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国第一重型机械股
份公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国第一重型机械股份公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。30日内辞