2003年5月20日，上海某实业公司（以下简称“被告”）成立。经过几次股权转让，截至2007年7月25日，B公司将其所持被告100%股权转让给了A公司，A公司成为被告唯一股东，B公司系持有A公司92%股权的股东，被告法定代表人高某某及其妻罗某均为A公司的个人董事。
2003年9月10日，被告召开董事会会议，任命高某某为总经理，原告为董事。2012年10月10日，原告被免去董事一职。
2011年9月29日，被告取得上海市虹口区房地产登记处颁发的房地产权证。2011年12月31日，被告与某银行签订《关于某国际大厦物业资产转让之框架协议》，约定被告将某国际大厦整体出售给某银行，价格为22.05亿元。
原告曾分别于2012年11月13日、2012年11月20日在上海市虹口区人民法院对被告提起诉讼，后均撤回了起诉。
代理意见
我方作为被告代理律师认为，本案系合同纠纷，主要争议焦点为原告诉请所依据的三项主要证据，即落款日期为2012年5月18日的《协议书》（以下简称“518协议”）、2012年5月16日的邮件及其附件（以下简称“516邮件”）、落款日期为2012年9月17日的手书草稿（以下简称“917手稿”）是否真实。围绕该争议焦点，我方提出以下三点代理意见。
一、原告诉请所依托的三项主要证据充满瑕疵，不足以采信
（一）“5·18协议”不足以采信，理由如下：
第一，2013年1月14日由原告亲自修改并签名确认、由原告母亲签名保证的《承诺书》以及2013年1月14日由A公司、B公司、C公司以及冯某共同签署的《协议书》（以下简称“四方《协议书》”）已经从根本上否定了“518协议”的真实性。
1.2012年11月13日，原告曾以“518协议”为证据向上海市虹口区人民法院提起诉讼，要求被告履行“518协议”项下所谓的2000万元分红款对应的等值房屋及车位。但原告于2013年1月14日的《承诺书》中明确自认其“在诉讼中向法院提交的所谓证据均系与事实不相符合的”。因此，原告于本案中再次提交已经自认为虚假的“518协议”，系原告罔顾事实、故技重施，“518协议”不足以采信。
2.2012年11月20日，原告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，要求被告确认其持有8%的股权，与“518协议”内容矛盾。
3.原告母亲、C公司大股东冯某于2013年1月14日出具的《担保书》和原告父母于2013年1月15日共同出具的《担保书》也对原告的上述承诺进行了书面确认，进一步证明“518协议”不足采信。
第二，2012年7月27日的会谈录音证据证明，各方仍未达成具体的利润分配方案，且“518协议”中的原告股权比例、股权落点、分红路径以及分红方式等方面与事实重大不符。
第三，“518协议”还存在以下无法解释的疑点和问题，应不予采信：
1.“518协议”的缔约主体不适格。关于被告的利润分配应由其股东A公司决定，原告或被告均无权处分其股东的股权。
2.“518协议”的落款处协议双方盖章、签名位置错位。该等低级错误充分证明“518协议书”的伪造嫌疑。
3.“518协议”的内容不真实。“518协议”内容与被告提供的诸多证据存在明显冲突。
4.原告对“518协议”的签署日期表述前后反复。这种反复体现了原告造假的随意性，“518协议”系伪造形成。
（二）“5·16邮件”不足以采信，理由如下：
第一，2013年1月14日的《承诺书》和四方《协议书》、2013年1月14日和2013年1月15日的两份《担保书》，已从根本上否定了“516邮件”的内容。
第二，根据2012年7月27日的会谈录音，被告董事长高某某曾至少七次说明原告持有C公司8%股权，股权落点在香港。因此，高某某不可能在2012年5月16日签发确认原告直接持有被告8%股权的董事会决议，更不会出具类似股权确认函。
第三，“516邮件”可能系造假形成，存在诸多无法解释的疑点和问题。
（三）“9·17手稿”不足以采信，理由如下：
二、相对本案其他证据而言，被告提供的2013年1月14日的《承诺书》、2013年1月14日和15日由原告父母签署的两份《担保书》以及2013年1月14日四方《协议书》具有压倒性的证明力
第一，《承诺书》《担保书》和四方《协议书》中的原告及其父母签名、C公司盖章均真实有效，对于该《承诺书》和四方《协议书》的真实性，原告无异议。
第二，签署《承诺书》《担保书》和四方《协议书》的主体完整、适格。
第三，《承诺书》《担保书》和四方《协议书》的所有内容合理，与其他证据相互印证，并一致证明了被告真实的、最终的股权结构以及原告投资对应的真实股权落点为原告及其他持股方持有的C公司17%股权。
综上，《承诺书》《担保书》和四方《协议书》均具备合法性、真实性和关联性，对本案事实具有压倒性的证明力。
三、原告投资对应的股权应按照中国大陆和香港特区的法律法规合法合理地兑现
判决结果
上海二中院一审判决驳回原告高某的全部诉讼请求。
裁判文书
法院认为，本案的争议焦点为：系争《协议书》是否真实。
从证据的形式分析。首先，原告在本案中提交的518《协议书》与原告在（2012）虹民三（民）初字第****号案件中作为证据提供的《协议书》上的原告签名方式以及被告公章的位置角度均不一致，而系争《协议书》载明“本协议一式两份，双方各执一份”。在原告仅持有一份原件的情况下，其在两案中所提供的两份复印件不一致显然不符合常理。其次，系争《协议书》载明被告为甲方，原告为乙方，但签字盖章处的签章位置却与之相反，仅以此系签字时疏忽造成为解释，理由并不充分。因此就此节而言，系争《协议书》形式上的真实性存疑。
综合以上分析，原告提供的系争《协议书》无论是其形式、内容还是形成经过均存在不合理之处，法院认为系争《协议书》不具有真实性，对该证据不予认定。据此，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条的规定，判决驳回原告高某的全部诉讼请求。
案例评析
本案的争议焦点为系争《协议书》是否真实。在审理合同纠纷的司法实践中，当双方对合同真实性出现争议时，法院往往通过司法鉴定协助裁判。然而，本案中的印章真实、签名真实而合同内容系原告伪造形成，难以通过司法鉴定直接证明合同虚假，这就导致整个案件的审理难度增加。在此情况下，被告律师协助被告向法院提供大量书证、录音证据，通过严密的逻辑推理揭露了系争《协议书》在内容、形式和形成经过等方面存在种种疑点和不合理之处。在被告强有力的证据支撑下，本案一审法院驳回原告全部诉讼请求。
一、合同是否真实是事实判断，《合同法》第五十二条是对合同是否有效进行价值判断的依据
本案审理过程中，原告根据《合同法》第五十二条的规定，称因518《协议书》并不存在《合同法》第五十二条所列举的五种合同无效的情形，应认定为有效。然而，《合同法》第五十二条是用于判断客观存在的意思表示是否合法有效的标准，本案争议焦点在于518《协议书》的真实性而非有效性，判断意思表示是否存在这一事实问题，不应适用《合同法》第五十二条的规定。本案中，518《协议书》所载内容显然违背常理、违背始终一贯的商业基本规律和合作共识，法院因此怀疑518《协议书》的真实性，具有合理性。
二、印章真实不等于合同真实
《合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。可见，签名或加盖印章是确认合同各方合意的表现形式，从证据意义上，印章真实一般即可作为合意真实的初步证据。但是如有其他证据证明合同与其他案件事实存在矛盾或不合理之处，则应结合其他证据及事实综合判断合同的真实性。
本案中，518《协议书》的签字以及盖章存在诸多异常情况，如落款处甲方、乙方的签字盖章位置颠倒；原告向本案一审法院提交的518《协议书》与其向虹口法院提交并确认真实的518《协议书》相比对，原告的签名样式不同，被告的公章位置不一致等。在《协议书》的签字、盖章异常的情况下，一审法院认定518《协议书》的真实性存疑是合理的。
三、本案提供了判断合同是否真实的裁判思路
合同是否真实往往是合同纠纷类案件首先要解决的问题，同时也是法律未作具体规定的问题。本案中，虽然原告举出了系争合同的原件，但是在被告提供大量反驳证据予以证明的情况下，本案审理法院从合同的形式、内容以及形成经过是否合理三个方面认定系争合同不具有真实性，为合同真实性判断提供了可资借鉴的思路。
结语和建议
在《合同法》未明文规定的情形下，如何确定合同是否真实，既关系到私法精神的贯彻，也关系到司法实践的应用。对于如何从复杂的证据材料中抽丝剥茧，识别合同真假，本案提供了证据战术和裁判思路。
马晨光
上海市协力律师事务所合伙人，上海律协基金业务研究委员会主任、上海市法学会金融法研究会理事、上海国际仲裁中心仲裁员，上海市浦东新区人大常委、人大法制委委员
业务方向：金融资管、公司商事、商事争议解决
浅析会展业法律体系及合规要点
文│钱晔文
随着全球经济一体化进程的不断推进，我国与世界各国及各地区的经济、技术交流日益密切，会展业已逐步成为我国现代服务业的重要组成部分。据有关行业权威报告显示，2019年，全国展览总面积已达14877.38万平方米。新冠疫情影响之下，虽展览数量及展览总面积有所下降，但大规模及超大规模展览的数量呈增长趋势。据统计，2021年，上海市举办规模超过10万平方米的展览数量31个，30万平方米以上规模的展览数量6个，数量和规模均已恢复至2019年同期水平。以上海、广州、深圳、北京等会展业发展较快的城市为典型代表，我国已跻身会展大国之行列。
一、定义和范围
“会展”是一个舶来词汇，广义上通常可以被理解为“会议与展览”的合称，狭义上则一般专指“展览会”。
结合上述规定，笔者将本文中“展会”的定义、范围明确如下：
（1）由主办方以招展方式在固定的场馆及预定时期内举办，通过物品、技术或者服务的展示，进行信息交流，促进科技、贸易发展的商业性活动；
（2）举办地点在中华人民共和国境内（不包括港澳台地区，下同）；
（3）主办方为境内的企业及/或其他组织，参展方包括境内、境外企业及/或组织；
（4）非营利性的展示活动或以现场销售为主的展销活动不在此列。
二、主体与主线
三、现有法律体系
1.国际条约
会展业属于服务业范畴，因此受到GATS的约束。我国作为WTO成员国之一，主办方在举办展会时应注意我国承诺遵守的GATS有关义务。此外，我国还加入（或签署）了一系列与知识产权保护有关的国际条约，这些国际条约也对展会的筹办和运营产生重要影响。如《保护工业产权巴黎公约》确立的国民待遇原则、优先权原则、独立性原则等基本原则，不仅为国际展览会知识产权保护提供保障，也在一定程度上推动了国内会展业立法。
2.通用法律规范
3.会展专项法律规范
有别于通用法律规范，会展专项法律规范多以政策、部门规章、地方性法规、地方政府规章或行业规范的形式出现，这与展会的专业性、属地性的个性非常吻合，当然也凸显了高位阶会展专项法律规范较少的现状。会展专项法律规范主要涉及以下内容：
（1）国务院及部委层面：《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》（国发〔2015〕15号）、《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9号）、《对外贸易经济合作部关于印发〈在境内举办对外经济技术展览会管理暂行办法〉的通知》（〔1998〕外经贸政发第325号）、《展会知识产权保护办法》等。
（2）地方或行业层面：《上海市会展业条例》《上海市人民政府关于取消和调整一批行政审批等事项的决定》（沪府发〔2016〕100号）、《上海市会展活动备案暂行管理办法》等。
四、法律合规要点
1.项目备案
（1）2015年之前，对境内举办的对外经济技术展览会，根据展会性质、规模实施分级审批管理，审批机关为国务院、商务部（原对外贸易经济合作部）、省级人民政府商务主管部门（原举办地外经贸主管部门）。
（2）2016年，国务院取消了地方负责的境内对外经济技术展览会办展项目审批事项（国发〔2016〕9号）。而早在2014年，上海市政府已经取消了对国际展览项目的审查事项，商务委亦取消了“前三后三”的档期保护规定，并且“上海市会展业公共信息服务平台”正式上线，供本市会展企业填写展览会备案信息并向社会公众公开展会信息。
（3）由商务部负责的境内举办对外经济技术展览会办展项目审批条件和程序保持不变，地方进行预审和转报。国务院部门所属单位及机构、中央企业、全国性行业协会、境外（指外国和台港澳地区）机构，其他举办冠名“中国”“中华”“全国”等类似字样的对外经济技术展览会，以及举办展期超过6个月的对外经济技术展览会均属商务部审批范围。
2.办展资质
（1）2003年，国务院发布《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》（国发〔2003〕5号），决定取消在我国境内举办对外经济技术展览会的主办和承办单位的资格审批。
（2）目前，本市的主办方可依据《上海市会展行业展览主（承）办机构资质标准》自愿向上海会展行业协会申报资质等级评定，获得资质的展览企业可以在媒体宣传及业务活动中以文字标明其资质情况，未经申报评定的企业（机构）在对外宣传中不得冒充符合资质等级。
3.展会名称
（1）根据《对外贸易经济合作部关于重申和明确在境内举办对外经济技术展览会有关管理规定的通知》（外经贸贸发〔2001〕651号）、《中华人民共和国商务部境内举办对外经济技术展览会办展项目审批指南》的规定，申请举办冠名“中国”“中华”“全国”等类似字样的国际展览项目由商务部审批。
（2）展会名称一经发布，主办方一般不得变更；确需变更的，主办方应当立即告知参展方；若涉及审批的，还需办理相应变更手续。
（3）除上述规定外，对展会名称尚无针对性的规定。展会名称通常是由“展会届数+举办地点（区域范围）+展会主题+展览会”等要素构成。由于展会名称本身具有品牌价值的属性，但在实践中又普遍缺乏独特性和识别性，因此频繁出现展会名称类似、相近的情况，参展方和社会公众容易产生误认或混淆，对此可通过《商标法》《著作权法》《反不正当竞争法》等法律规范进行保护。
4.信息公示
5.治安许可
（1）根据《大型群众性活动安全管理条例》《上海市公共场所人群聚集安全管理办法》（沪府令29号）的规定，公安机关对大型群众性活动实行安全许可制度，本市展会主办方应当向公安治安管理部门申领《上海市公共场所治安许可证》。
7.消防安全
（1）《上海市会展业条例》规定主办方可通过平台服务窗口等形式办理消防许可，未经消防检查擅自办展的，将按照有关法律、法规承担法律责任。
（2）展览会场馆属于消防安全重点单位，《上海市质量技术监督局关于发布上海市地方标准〈重点单位消防安全管理要求第3部分：展览场馆〉的通知》（DB31540.3-2013，现已转化为推荐性地方标准）、《展览建筑及布展设计防火规程》（沪建标定〔2016〕22号）均对展会消防安全管理作出了明确规定。
8.噪音管理
（2）《上海市环境保护局关于印发〈上海市城市环境噪声达标区管理规范〉的通知》（沪环保防〔2013〕151号）、《上海市社会生活噪声污染防治办法》（沪府令94号）对前述规定进行了细化。同时，上海市绿化和市容管理局在沪绿容〔2012〕303号文件中也就展会周边噪音管理提出了相应要求。
9.知识产权保护
（1）《展会知识产权保护办法》《加强展览会专利保护实施细则》《上海市会展业条例》等会展专项法律规范均涉及主办方制定展会现场知识产权纠纷处理规则、在展会现场设置知识产权侵权投诉接待机构等举措，意在维护知识产权权利人的合法权益。
（2）国家知识产权局于2018年8月3日发布了《“互联网+”知识产权保护工作方案》（国知发管字〔2018〕21号），将大型展会作为重点领域，探索通过知识产权侵权案件信息共享、展品报备机制、智能检测平台反溯侵权假冒线索等方式强化会展知识产权保护。
（3）对于展会现场的知识产权纠纷，主办方应做好事前防范，在招展合同中对参展方知识产权保护及不侵权承诺进行明确约定；事中处理时，可借助展会举办地的行政主管部门、公证机关、调解机构对争议双方进行调解或对涉嫌侵权产品进行证据保全，并引导争议双方通过诉讼或仲裁方式进行解决。
10.海关监管
（1）根据海关总署于2017年公布的《中华人民共和国海关暂时进出境货物管理办法》（海关总署第233号令）的规定，在展览会中展示或者使用的货物属于暂时出入境货物。该办法第三章专门针对暂时出入境展览品的监管作出了明确的规定，境内展览会的办展人（主办方）在货物进境前需向当地海关报告，并且提交展览品清单和展览会证明材料，办理有关手续。
（3）根据《国际展会入境展品检验检疫及监督管理工作流程（试行）》的规定，上海部分地区展会入境展品的检验检疫，须先由主办单位（或承办单位）及代理报检单位在入境展品报检工作展开前向有关行政管理部门办理入境展品备案申请。此外，《上海市会展业条例》规定举办单位（主办方）应当在展会开始前对有关展品的知识产权证书、海关通关文件、地图展品的审图号等进行查验。
11.入境签证
（1）《出境入境管理法（2012）》《外国人入境出境管理条例（2013）》均就外籍人士参加境内举办的展览会应申办的来华签证种类作出了明确规定。
12.个人信息保护
（3）根据国家层面关于个人信息保护的法律规定，《上海市会展业条例》明确规定举办单位（主办方）应当明示收集和使用信息的目的、方式和范围，在取得被收集者知情同意的前提下收集参展单位和观众信息，须正当使用及保存个人信息，并防止信息泄露。
结语
在展会的举办、运营过程中，除上述初步归纳的合规要点外，还会涉及场馆租赁、展台搭建、物流运输、展会保险等方面的内容。但因涉及合同意思自治，且情况千变万化，就不在此赘述。鉴于内容庞杂、头绪繁多，本文归纳分析的会展业法律体系和合规要点难免会有错漏之处。但抛砖引玉，求教于律界同行及会展业专业人士，希望予以批评指正，以期不断丰富完善。
钱晔文
北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人，上海律协会展与旅游业务研究委员会主任，上海市虹口区新联会律师分会会长