本《万国数据商业行为准则》（以下简称“本准则”）适用于万国数据控股有限公司（GDSHoldingsLimited）、其并表子公司、并表可变利益实体及其他关联公司（以下合称“万国数据”或“公司”）的每位董事、高管、行政人员和雇员（以下简称“员工”或“您”），不论这些人员与万国数据之间的关系是全职、兼职或者临时的（包括从提供雇佣服务的机构或其他实体外包的员工）。
万国数据的政策是，违反本准则的任何员工将受到纪律处分，包括解聘。如果作为万国数据的员工，您的行为不符合法律或本准则规定，可能会对您本人及万国数据造成严重不利后果。
除非在本准则中另行特指，下列词汇应具有以下所述的意思：“合规负责人”指万国数据内控管理部的部门负责人。
“关联人士”指：
(i)任何员工个人的三代以内直系、旁系血亲及姻亲（包括因领养而形成的同等关系，每一位分别称为“家庭成员”），例如父母、兄弟姐妹、表/堂兄弟姐妹、姐夫、嫂子等；以及恋人、经济上有依赖关系或其他利害关系的人；或
(ii)以下任何实体：(a)由员工个人和/或其家庭成员、其他利害关系人单独或共同拥有的实体；(b)员工个人、其家庭成员、或其他利害关系人为董事、高管人员或信托人的实体；或(c)(a)-(b)款中所述的实体的关联公司。
在此，“拥有”指直接或间接（包括但不限于代持）作为股东、合伙人或成员持有实体之不低于百分之五（5%）的有投票权的权益或其他经济利益。“关联公司”就任何实体而言，指另一实体通过一个或多个中间组织或机构，直接或间接控制该实体，或被该实体控制，或与该实体被其他人共同控制，包括但不限于该实体的子公司、母公司、或该实体母公司的其他子公司。“控制”（包括“被控制”和“被共同控制”）就此而言指有权力指导该实体的管理和政策，不论是通过拥有附表决权的股份，通过合同还是以其他方式进行。
本准则包含了万国数据对商业行为的一般指导方针，并符合最高标准的商业道德规范以及适用的法律、法规和规章。如本准则的标准高于当地商业惯例或适用法律、法规或规章的标准，则万国数据遵循此较高标准。
承担我们共同的责任
我们的行为应当反映万国数据的价值观，体现最高标准的商业道德观，并能促进良好的工作环境，利于维护和提升万国数据“廉正、诚信”的良好商业信誉。为此目的，万国数据与每位员工同仁，均应：
理解并承诺信守本准则。
以身作则，遵循本准则的规定及贯彻本准则的精神，始终依正确方式行事，即使某些另类选择显得较为方便或快捷。
理解并按照万国数据的一切政策、指引与程序行事。
不会将个人利益置于万国数据的利益之上，不会利用万国数据的职务或因在万国数据的职务而获得的信息，用于与万国数据无关的目的。
合法、正直地从事工作与业务。
为万国数据各团队或部门的工作人员提供必要的培训或指导，以确保其理解并遵守本准则。
在面临疑难的商业道德或法律问题时，向主管、法务部、人力资源部或合规负责人寻求帮助、指导或解释。
对于不道德或不合法的可疑事件，向合规负责人或本准则规定的其他人士汇报。
在任何不道德或不合法的指控得到证实后，立即采取适当的改正措施。
创造鼓励坦诚、开放和建设性沟通的工作环境，允许每一位员工提出问题、提供建议、报告失误与错误，而无需担心遭受报复。
一、员工和工作环境
1.相互尊重
万国数据致力于创造一个培养诚实、正直、互相尊重与信任的工作环境。万国数据禁止在工作场所或在与外界交往中使用冒犯或谩骂言语和伎俩。
2.员工隐私
3.平等雇佣机会与不歧视、不骚扰
万国数据致力于对所有员工提供平等的就业机会和工作环境，并且不允许发生种族、宗教、性别、年龄、国籍或其他法律规定所禁止的歧视或者骚扰。
4.工作场所安全
4.1.工作场所
4.2酒精饮品与吸烟
为尊重非吸烟人士并保障大家的健康，万国数据禁止在办公场所吸烟。
4.3违禁药品
在万国数据的办公场所或举办的活动中，员工不得使用、持有任何违禁药品。
5.严禁报复
无论出于何种原因，您不应当利用您在万国数据的工作、职位和身份对万国数据的任何员工实施报复。其他员工可能在其认为是违反适用法律法规、本准则或任何万国数据政策的行为的调查或类似程序中提供信息或其他协助，您不应当对其进行报复。对任何员工进行报复系严重违反万国数据政策的行为，万国数据可以在适用法律允许的范围内给予纪律处分乃至解除劳动关系。
二、遵守法律和道德
三、对万国数据的责任
万国数据期望您能够为万国数据的业务竭尽全力，并以客观、独立的标准做出对万国数据具有影响的决定。
1.利益冲突
当您的个人利益无论以何种方式影响或甚至只是从表面上看来可能影响万国数据的利益时，即形成利益冲突。当您所采取的行动或享有的利益令您难以客观、不偏不倚且有效地履行万国数据分派的工作或职责时，即产生利益冲突。万国数据员工应以诚实、合乎道德的方式从事万国数据的业务，包括以合乎道德的方式处理个人与公司业务间的实际或潜在可能的利益冲突。
鉴于不能一一列举每种可能发生的利益冲突，以下列举的是一些常见的存在实际或潜在利益冲突的情况：
1.1其他公司的财务利益
除通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有未过半数经济权益的基金、或通过受益人非本人或关联人士的信托方式持有的股份之外，
(i)员工本人或其关联人士持有与万国数据存在竞争的公司的任何权益；
(ii)员工本人或其关联人士持有与万国数据有业务往来的公司（如万国数据的客户、合作伙伴、代理商、转售商或供应商）或由万国数据离职员工开设或拥有的经济实体的任何权益。
每位员工必须严格遵守与万国数据之间的竞业禁止协议或其他类似协议的条款和条件（如有）。
1.2关联交易
当任何潜在的关联交易可能发生时，您应当立即以书面形式提前通知合规负责人。您应当对可能发生的关联交易的情况（您或您的关联人士以市场交易公平价格购买非您所在的其他万国数据子公司的产品的情况除外）进行详尽的披露，万国数据有权进一步询问该交易的详细情况和背景信息。关联交易包括但不限于：
(i)对于任何与万国数据有业务往来的个人或机构（如万国数据的客户、合作伙伴、代理商、转售商或供应商）或与万国数据存在竞争的经济实体，员工本人或其关联人士向其提供借款、为其担保借款、从其获得借款或在其协助下获得借款（但与银行或其他金融机构直接进行的合理交易则除外）；
(ii)员工本人或其关联人士与万国数据共同设立合资/合伙企业、合伙或参与其他商业安排；或
(iii)员工本人或其关联人士与万国数据形成任何形式的业务往来，和/或促成任何关联人士与万国数据形成任何形式的业务往来，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受管理服务、劳务服务或代理服务、租赁资产或设备、提供资助（包括以现金或实物形式）、共同研究与开发项目、签订许可协议、赠与或达成任何非货币交易、致使员工本人或关联人士成为万国数据的客户、合作伙伴、代理商、转售商、供应商或达成其他任何交易关系，或明知上述情况可能发生而不向万国数据进行披露。
未经合规负责人或公司法务部门的事先书面批准，您不得参与任何涉及您的关联人士的采购流程、决策流程或其他类似流程，即使这些流程未必构成本准则所规定的关联交易。
1.3外部雇佣关系或兼职活动
员工本人或其关联人士任职于与万国数据存在竞争的公司、与万国数据有任何业务往来的经济实体，或与前述公司或经济实体（包括其关联方）发生任何方式的关联（包括但不限于以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的兼职活动或直接或间接参与具体项目合作或对具体项目合作产生影响的），或担任其董事，以及从事其他旨在或可合理预期能够增进该方利益的活动。
包括以上列举在内，万国数据将常见的利益冲突情形区分为“禁止”、“报批”和“报备”三大类。然而在现实中，还可能存在其他利益冲突的表现形式。您需要对其他有可能发生、曾经发生或者正在发生的利益冲突即时向合规负责人进行咨询、报批或报备。存在利益冲突不一定表示该项情况会被禁止，但若合规负责人认为属于禁止范畴的，您应当停止这一行为或采取一切可能的措施阻止这一事件的发生。
2.公司机会
当增进公司合法利益的机会出现时，员工有责任增进万国数据的商业利益。如果您通过利用万国数据的公司财产或信息，或通过您在万国数据的职务（如通过万国数据的竞争方或现有或潜在的客户、供应商或商业协作方），获悉任何业务或投资机会，则在未向万国数据全面披露并获其事先书面批准时，您不应直接地参与或间接地通过您的关联人士参与该等机会或进行投资。该等机会应首先被视为万国数据的投资机会。
3.礼品、赠与、娱乐与其他款待
当员工代表万国数据做出商业决定时，您的决定应建立在自主的、客观的、独立判断以及符合万国数据最大利益原则的基础之上。具体请参考公司的《关于礼品的一般政策》。
3.1接受礼品、赠与、娱乐与其他款待
不符合当地惯例或者奢侈过度的商务礼仪、社交礼仪和款待是被严厉禁止的。
3.2提供礼品、赠与、娱乐与其他款待
万国数据的供应商及客户可能另有关于礼品、赠与及款待的政策。您务必谨慎行事，绝不应违反其他公司关于礼品、赠与及招待的政策。
为避免违反本准则，如您不能确定收取或提供任何形式的礼品是否符合本准则，我们建议您与合规负责人联系。具体请参考本准则第四部分——准则的实施。
4.反腐败和反贿赂法律公司需要遵守经营地的法律法规。《中华人民共和国刑法》和《反不正当竞争法》是有关行贿、受贿、商业贿赂定义及追责规定的较高效力等级的法律。
4.1根据《中华人民共和国刑法》（“《刑法》”）规定，为谋取不正当利益,给予企业及国家工作人员以数额较大的财物、各种名义的回扣、手续费的，均以行贿论。《刑法》规定，企业工作人员利用职务便利，索取或非法收受他人财物，为他人谋取数额较大的利益，或者收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，均以受贿论。无论行贿还是受贿，公司及直接责任人都会受到刑事责任追究。因此公司员工必须遵守《刑法》，以避免给公司和个人带来重大损失。
4.2根据《反不正当竞争法》规定，任何单位或个人不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。
《反不正当竞争法》允许销售或者购买商品，可以明示给对方折扣，可以给中间人佣金，但必须如实入帐。员工必须遵守《反不正当竞争法》的规定，否则会给公司和个人带来刑事和行政处罚。
此外，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止公司及其员工和代理人，为赢取或保有业务或者为影响任何行为或决定之目的，而向任何政府官员、政党、政治职务候选人或公共国际组织官员，提供或给予金钱或任何其他有价物。FCPA禁止向外国官员支付贿赂、回扣或其他诱引。此等禁止规定还延伸到对销售代表或者代理人的支付，只要有理由相信，该等支付将被间接用于向外国官员作出禁止的支付。违反FCPA属于犯罪，可能招致高额罚金和刑罚，以及公司纪律处分，包括解除劳动关系。
5.工作职责的履行
您必须按万国数据的要求来履行作为员工的职责，遵守上级主管的合理的指挥及与万国数据签订的雇佣协议。您不得利用万国数据所赋予您的工作职权及职务便利（包括但不限于万国数据的网站资源和客户资源）为您本人或关联人士谋取不正当利益，无论该利益是现实的财产性利益，还是潜在的竞争优势。
为保障工作职责的忠实履行，您不得在与万国数据存在竞争的公司或与万国数据有任何业务往来的经济实体（包括但不限于供应商、代理商、客户、合作伙伴）从事任何形式的兼职活动。即使从事其他兼职活动的，您亦不得利用公司的各项财产或资源，也不应对您在万国数据正常履行工作职责造成不利影响。
6.资产的保护与适当使用
7.重大信息披露
8.业务通讯
9.记录保存
万国数据致力于遵守有关记录保存的所有法律法规。万国数据的政策是系统、定期地对所有万国数据持有的所有记录进行界定、维持、保护及销毁或保留。在任何情形下，不得选择性地销毁万国数据的记录。如果您知悉其他员工在记录保存方面有可疑行为，请与合规负责人联系。
您应遵守万国数据就如何处理政府、监管机构或执法机构的调查或查询所不时制定的指引。
10.保密信息
作为一般原则，有关万国数据业务的一切信息均应视为保密信息。您必须严格遵守加入万国数据时签署的保密协议或禁止披露协议或其他类似协议的条款。
您必须：
不得为您的个人利益、万国数据内外任何人士的利益使用该等信息；
除非其他万国数据员工为履行其作为万国数据员工的业务职责所需，否则不得向其他万国数据员工披露保密信息。
保密协议或禁止披露协议通常在万国数据需向供应商、顾问、合资/合作伙伴或其他方披露保密信息时使用。保密协议提示接收保密信息的人士必须对该等信息保密。与非属万国数据员工的人士进行业务往来时，如果您预期可能须向其披露保密信息，应当联系法务部，讨论签署保密协议或禁止披露协议的必要性。
并且，不当收集或使用关于竞争对手的信息可能导致员工和万国数据承担刑事或民事责任。如果您不确定是否可以收集或使用关于任何竞争对手的信息，您应立即咨询法务部。
如有关于保密信息的任何问题，请与法务部联系。同时，员工也应遵守万国数据所不时制定的有关（对内和对外）披露公司信息的指引。
11.知识产权
11.1商标
11.3域名及网址(包括通用网址、无线网址等)
11.4其他方的知识产权
12.电脑与通讯资源
您必须采取所有必要措施保证您的电脑、电脑密码或语音信箱密码的安全。如果您有任何理由确信您的密码或万国数据的电脑或通讯资源的安全受到任何方式的损害，您必须立即变更密码并将此事件向信息技术部门（ITDepartment）报告。
所有用于整个电脑化操作与网络联结的电脑资源，均属万国数据的财产，旨在供万国数据的员工用于从事公司业务。在法律允许范围内，存储于万国数据电脑的所有电子邮件、语音信息及个人文档，均属万国数据财产，万国数据有权单方面决定审查该等文档或通讯（包括电子邮件与语音信息）。
13.对媒体及他人查询的答复
同时，您也应遵守万国数据所不时制定的有关（对内和对外）披露公司信息的指引。
14.遵守万国数据的签署审批权限政策
15.禁止内幕交易公司制定有内幕交易政策，可自合规负责人处索取。以下是与内幕交易有关的某些一般原则的摘要，应与上述具体政策一并阅读。
员工在掌握公司重大非公开信息期间，禁止交易公司的股份或其他证券。内幕交易禁止规定，适用于员工家属以及与员工共同居住的任何其他人。因此，员工在与朋友或家属以及其他员工讨论工作时必须审慎。此外，禁止员工基于重大非公开消息，向任何其他人作出买卖公司股份或其他证券的建议、“泄密”或提议。员工在其受雇过程中获取其他公司的重大非公开信息的，在掌握该等信息期间，禁止买卖该其他公司的股份或证券，并且禁止基于该等信息向他人进行买卖“泄密”。违反内幕交易法律可能招致高额罚金和刑罚，以及公司纪律处分，包括解除劳动关系。
凡是尚未通过新闻发布或其他广泛分发手段，向公众普遍提供的信息，即属“非公开”信息。凡是理性投资人认为对股票或其他证券的买入、持有或卖出决定具有重要性的信息，即属“重大”信息。作为一项经验法则，凡是可能会影响股票或其他证券价值的信息，都应当被视为重大信息。一般视为“重大”信息的示例包括：
·财务结果或预测，或者任何表明公司财务业绩可能高于或低于预测或预期的信息；
·重大新产品或服务；
·未结或拟议收购或处置，包括合并、要约收购或合营提议；
·可能的管理层变动或控制权变更；
·未结或拟议债务或股本证券的公募或私募；
·重大客户或合同的取得或丧失；
·重大核销；
·重大诉讼的提起或和解；及
·公司审计师的变更或者公司审计师关于公司不得再行依赖审计师报告的通知。
反内幕交易法律详密且复杂。您对您掌握的信息或者您曾经进行的公司证券交易，存在任何疑问的，应及时上报合规负责人。
16.公众传播及防止选择性披露公司高度重视公司在社会上的信用和声誉。新闻媒体和投资界对公司的所写所议，直接对我们的声誉造成正面或负面影响。我们的政策是，在遵守我们的维护竞争性和专有信息秘密、防止选择性披露市场敏感财务数据义务的前提下，及时、准确、完整提供信息，回应公众（比如媒体、分析师）要求。为确保遵守本项政策，凡是新闻媒体或其他公众索要公司信息的要求，均移交公司投资者关系部处理。
防止选择性披露防止选择性披露，系遵守美国证券法律、维护公司和所有公司关联人士声誉和诚信所需。任何人士，向特定人士提供可能引发市场变动的信息，而此等消息尚未对投资公众普遍提供的，即发生“选择性披露”。选择性披露在美国法律下属于犯罪行为，受到严惩。
制定以下指引，旨在避免发生不当选择性披露。每位员工均须遵守该等规程：
·公司与投资分析师、新闻界及/或媒体成员之间的全部联络，均应通过首席执行官、首席财务官或上述人员所指定的人士（统称“媒体联系人”）进行。
·除媒体联系人外，任何高管、董事或员工，均不得向任何投资分析师或新闻媒体成员，提供任何关于公司或其业务的、可能引发市场变动的信息。
·所有来自诸如行业分析师或媒体成员等人士有关公司或其业务的查询，均应移交媒体联系人处理。面向投资界的所有公司陈述介绍，均将由我们[sic]在媒体联系人的指导下作出。
·除媒体联系人外，任何员工，被新闻或媒体成员提问有关公司或其业务问题的，均应回复“无可奉告”，并将此等查询转至媒体联系人。
应投资者、投资分析师和媒体成员查询，提供此前已发布公司信息的常规流程，并不适用上述规定。
如您对公司关于选择性披露的政策的范围或适用存在任何疑问，请联系合规负责人。
四、准则的实施
1.责任
2.寻求指引
本准则并不能够就所有问题提供确定的答案。如果您对本准则中所讨论的任何政策存有疑问，或对于在特定情形下如何行事难以做出最佳决断，您应向您的主管、法务部、人力资源部、合规负责人或本准则中规定的其他人士寻求指引。具体事宜和对应接口方请遵循下表。
关键信条
如果正确处事之道总是非常直接明确，相信您通过上述介绍一定能做出正确判断。但在现实的商业世界中，事物的正确与否并不总是十分简单明了。当您无法判定何为“正确”事物或正确行事存在困难的情形下，请谨记先问自己以下几个问题：
我的行为是否体现万国数据的核心商业价值观？
我的行为是否符合万国数据的最大利益？
我的行为是否合法？
一个具有高度正直准则的人会这样做吗？
我愿意向公众公开我的行为吗？
当以上任何一个问题的答案为否时，则此行为可能并非正确。
4.对违反行为的报告
6.对违反行为的惩诫
本准则对各级员工公平公正地适用。
万国数据希望尽最大的合理可能防范违反本准则行为的发生，并于发现后尽合理可能遏止违法事件的发生。根据适用法律，万国数据有权对任何违反本准则及万国数据其他政策、程序的行为进行调查。员工违反本准则及万国数据其他政策、程序的，将受到纪律处分，最高处分包括解除劳动关系及民事或刑事追诉。此外，根据适用法律，纪律处分（最高处分包括解除劳动关系等的惩诫措施）亦适用于唆使、协助或批准该等违反行为或知悉该等违反行为却未根据万国数据的政策及时报告的人士，以及在万国数据调查该等违反行为时故意做虚假证明或隐瞒事实的人士。
任何员工故意违反第一条第4.1款（工作场所暴力）或第三条第1款（利益冲突）、第3款（礼品、赠与、娱乐与其他款待）、第4款（工作职责的履行）、第5款（资产的保护与适当使用）、第6款（重大信息披露）、第9款（保密信息）、第10款（知识产权）或严重未能遵守以上条款的都将会被解除劳动关系。同时，公司有权根据员工股权激励奖励计划和/或员工签署的有关股权激励奖励协议的条款取消一切已授予的股权激励奖励(如有)，回购和/或没收所有因已授予股权激励奖励归属和/或对其行权所获得的股份(如有)，并没收和/或追索其此前因出售股权激励奖励所涉及的股份而获取的一切收益。
7.对本准则的豁免
8.非创设权利
9.谨记事项
万国数据有适用于各不同地区的员工手册。对于本准则中未规定的内容，员工应当遵守这些员工手册中更详细的规定。
确保万国数据遵守适用于其公司业务的众多法律法规及最高道德标准，是万国数据每个员工的终极责任。请熟知并严格按照该等法律法规、最高道德规范及与之有关的万国数据的政策与指引行事。