(电子商务研究中心讯)5月17日晚间消息，律师吴学益近日发文实名举报神州优车新三板挂牌申请文件严重违规。对此神州方面则表示，《举报信》是恶意造谣中伤，存在信息失实，将通过法律途径维权。
以下是实名举报全文：
关于神州优车新三板挂牌申请文件严重违规的举报信
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
一、《公开转让说明书》中对商业模式的描述存在明显的虚假记载、误导性陈述
(一)神州优车把其商业模式描述为“汽车共享平台”、“出行共享平台”
神州优车在《公开转让说明书》的第二节“公司业务”部分，描述其主要业务、商业模式和发展战略时，多次明确将其商业模式定性为“汽车共享平台”、“出行共享平台”，具体如下：
2、神州优车完全不属于共享经济模式
从上述内容可以看出，共享经济模式的核心是充分利用社会闲散的资源，从而可以大幅降低成本。
此外，真正属于共享经济的网络专车平台可以充分调动社会运力，以更有效地满足不同时段的出行需求。高峰期有波峰，平峰期有波谷。出行高峰期通过动态调价吸引更多司机上路提供运力；平峰期价格便宜，部分司机选择做其他工作。但神州优车的车辆数有限且固定，根本无法解决出行行业波峰波谷的问题，仅靠自己的关联公司提供的5万辆租赁车辆，根本无法解决全国乘客打车难的问题。
综上，神州优车在《公开转让说明书》中把自身模式包装成共享经济模式，不仅与十部委颁布的《关于促进绿色消费的指导意见》直接相悖，也不符合行业实际情况及社会公众认知，完全属于虚假记载、误导性陈述。
(三)《公开转让说明书》违反的具体业务规则
1、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
第1.5条：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》
第二条第(一)项：业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
二、市场份额的描述、盈利预测存在严重的虚假记载、误导性陈述，根本不具有持续经营能力
(一)市场份额所依据的研究报告的界定方法存在严重问题、内容严重失实
1、神州优车《公开转让说明书》中有关市场份额的表述
2、罗兰贝格的报告对专车的界定方法严重违反行业实际情况，且报告内容自相矛盾
3、易观智库、中国互联网络中心(CNNIC)和艾瑞咨询等国内知名研究机构的研究报告显示神州优车的市场份额与40%相差甚远
根据中国互联网络中心(CNNIC)于2015年12月发布的《专车市场发展研究专题报告》，专车市场已经形成了滴滴一号专车以87.2%的使用率稳居第一，Uber后起直追，神州、易到等凭借各自优势占据部分细分市场的稳定格局。
根据上述三家国内知名研究机构的研究报告，Uber、易到和神州专车的市场份额总和不足15%，神州专车的市场份额远远达不到《公开转让说明书》中所提及的40%。
综上，神州优车在《公开转让说明书》中对其市场份额的表述所依据的研究报告的界定方法存在严重问题、前后自相矛盾、数据来自神州优车、内容严重失实，而且，市场份额数据与国内多家知名研究机构的研究报告相差甚远，明显系造假行为，构成虚假记载、误导性陈述。
(二)盈利预测的表述严重欺骗投资者
1、神州优车《公开转让说明书》有关盈利预测的表述
在《公开转让说明书》的“重大事项提示”部分，明确表述：“公司未来也仍将不断提升车辆运营效率、提高用户体验，以实现收入的快速增长，但由于行业特性，公司短期内仍然可能存在亏损及无法分配利润的风险。随着业务规模的迅速增长，在成本结构相对固定的情况下，公司将有望获益于规模经济效应的体现，逐步实现盈利”。
在《公开转让说明书》的“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征”部分，对比专车市场的B2C模式和C2C模式，认为：“B2C和C2C两种模式均为轻资产模式，但由于B2C模式下车辆和司机均由公司统一管理，因此B2C模式重运营，其产品的标准化程度更高，服务质量能够得到可靠保障，因此客户体验较好，公司更容易获得品牌溢价。B2C模式下成本结构相对固定清晰，作为专业化服务提供商，随着专车单量规模和运营效率的提高，能够形成规模效应，单均成本能够显著下降。B2C模式向客户收取专车出行费用，盈利模式清晰可控。C2C模式从专车订单成交额中提取一定比例抽成作为收入，考虑补贴等成本因素影响，在高度竞争的市场环境中的盈利难度较大”。
2、神州优车的重资产模式与规模经济效应无关，规模越大只会亏损越严重
神州优车的模式是典型的重资产模式，车辆是花费巨资从关联公司租赁而来，司机全是全职司机，加上油费，2015年这三项支出分别是14.85亿元、15.67亿元和7.96亿元，总和超过38亿元。《公开转让说明书》中所谓神州优车的B2C模式是轻资产模式完全是睁眼说瞎话，把投资人、社会公众甚至全国中小企业股份转让系统有限责任公司当做傻瓜。
综上，神州优车在《公开转让说明书》中所谓轻资产模式的自我定位及盈利预测完全是欺骗投资者，属于典型的虚假记载和误导性陈述。
第2.1条：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：(二)业务明确，具有持续经营能力；
第二条：业务明确，具有持续经营能力：
(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
3、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》
“三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？
三、神州优车的商业模式直接违法，不具备出租运营资质，持续经营存在严重法律障碍
(二)神州优车的商业模式严重违反现行法规，根本不具备运营资质，持续经营存在直接、明显的法律障碍
第十七条：客车租赁经营者在考核年度内有下列情形之一的，质量信誉考核不合格：(一)利用租赁车辆从事或者变相从事道路运输经营，情节严重的；
综上，根据上述四个城市的汽车租赁管理法规，汽车租赁业务的核心是租赁车辆给承租人，而不能同时提供驾驶服务。此外，从事汽车租赁业务必须保证车辆所有人与经营者名称相符，即不能用他人车辆进行租赁。根据神州优车《公开转让说明书》的明确记载，神州优车的租赁车辆均来自神州租车公司，即自身并不拥有这几万辆汽车的产权。因此，可以看出神州优车从其他公司租赁车辆用于租赁、同时提供司机驾驶服务的做法属于严重违规。
2、神州优车“租赁车辆+司机驾驶”的模式的本质是出租汽车经营服务，却没有获得出租汽车经营资质
汽车租赁和出租汽车最本质的区别在于：汽车租赁经营的标的是“车辆”，出租汽车经营的标的是“驾驶服务”。神州优车的商业模式的核心是通过租赁车辆提供司机驾驶服务，乘客最终获得的是“驾驶服务”，因此，其本质是出租汽车经营服务。
除了交通运输部颁布的《出租汽车经营服务管理规定》之外，《北京市出租汽车管理条例》第二条第二款、《上海市出租汽车管理条例》第二条第一和二款、《广州市出租汽车客运管理条例》第二条和《深圳经济特区出租小汽车管理条例》第三条都规定了出租车或者出租车经营服务的定义，这四个城市的规定的共同特点是都没有把预约出租汽车经营服务排除在外出租车经营服务之外，即无论是巡游还是非巡游(预约)都属于出租汽车经营服务的范畴。
综上，根据交通运输部和北上广深四地的规定，所有类型的出租汽车经营服务都必须获得相应资质。但是，根据《公开转让说明书》，神州优车只具备《北京市汽车租赁经营备案证》，根本没有出租汽车经营资质。
(三)即使按照《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法(征求意见稿)》，神州优车也不可能获得经营资质
即使按照《征求意见稿》的规定，神州优车也完全不可能获得经营资质，其租赁车辆不可能获得《道路运输证》。《征求意见稿》第十二条规定：“拟从事网络预约出租汽车经营的车辆，由车辆所有人向服务所在地道路运输管理机构提出申请，并应当符合以下条件：(一)7座及以下乘用车；(二)车辆使用性质登记为出租客运；(三)安装具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置、应急报警装置”。
(四)《公开转让说明书》及《法律意见书》违反的具体业务规则
第二条第(二)项：1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等；2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。”。
(三)《公开转让说明书》及《法律意见书》违反的具体业务规则
五、神州优车的用工模式属于滥用劳务派遣，并存在收取三万多名司机四亿多元保证金、强迫加班且不支付加班费等违反劳动法规的情形
(一)用工模式是神州优车商业模式的核心要素
神州优车的商业模式是“车辆租赁+司机驾驶”，除了三万多辆租赁车辆外，近四万名司机是其赖以持续经营的重要基础，因此，对于这近四万名司机的用工模式的合法与否直接关系到神州优车商业模式是否具有合法性，也直接关系到神州优车是否具有持续经营能力。
(二)用工模式严重违反劳动法律法规
1、滥用劳务派遣严重违反劳动合同法
根据《公开转让说明书》所披露的情况，神州优车共有员工38623人，其中司机36252人，司机在总员工占比达高达90%以上，司机岗位明显不是辅助性岗位；绝大部分司机自被派遣至神州优车做专职司机已经超过6个月甚至一年，司机岗位明显不是临时性岗位(法律要求不超过6个月)；专车业务是神州优车的主营业务，其核心是通过车辆和驾驶员向用户提供出行服务，而司机作为该服务的核心要素，司机岗位显然不是可替代性岗位。因此，神州优车在非临时性、非辅助性、非替代性的核心岗位上大规模使用劳务派遣用工模式严重违反了劳动合同法。
根据《公开转让说明书》，神州优车将天津安驾定位为：为母公司神州优车提供驾驶员的招聘和管理。但是实际上所有的招聘及管理都由神州优车负责，司机在于天津安驾签订劳动合同后，仍在神州优车从事司机工作，所以，即使神州优车全资收购天津安驾(具有劳务派遣资质)之后，神州优车和司机的关系仍没有任何改变，仍是劳务派遣关系。天津安驾作为神州优车的全资子公司，属于神州优车设立的劳务派遣单位，神州优车设立劳务派遣单位向本单位派遣劳动者的做法严重违反了劳动合同法。
2、违法收取司机巨额保证金并不退还，且把保证金当做营业收入
(1)神州优车强制要求每位司机在入职时缴纳保证金1万元，根据《公开转让说明书》披露，截至2015年12月31日，神州优车向司机收取保证金共计4.4亿元，约向4.4万名司机收取了保证金。根据《劳动合同法》第九条及第八十四条规定，用人单位招用劳动者，不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件，不得要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。用人单位违反本法规定，以担保或者其他名义向劳动者收取财物的，由劳动行政部门责令限期退还劳动者本人，并以每人五百元以上二千元以下的标准处以罚款；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。
因此，神州优车收取保证金的行为直接违反了劳动合同法，根据上述法律规定，劳动行政部门应向神州优车处以2200万元以上8800万元以下的罚款。
(2)根据《公开转让说明书》披露的信息，司机缴纳保证金总额4.4亿元，司机总人数3.6万人，每人缴纳1万元，中间仍有差额8000万元，其中主要原因是神州优车在司机离职时不退还或者拖延退还司机缴纳的保证金。
(3)神州优车在《公开转让说明书》中把向司机违法收取的巨额保证金当做其全资子公司天津安驾的营业收入并将该子公司的财务报表进行合并。具体如下：
3、强迫司机加班并不支付加班费
根据财经网2015年12月28日的报道《神州专车传统“重资产”下的巨大隐患》，神州专车司机工资计算公式：2500-500(基本工资扣除奖金部分)+1000(服务奖金5.0评分，4.9=600，4.8=400，4.7=200，4.7以下没有)+1000(补贴含加班费洗车水纸费用，需满足每天8小时)+2000(保底奖金需满足每天11小时)。对于日常工作，神州专车要求司机每天上线工作必须满11个小时，每周连续工作6天。除了周末加班之外，其他工作日加班从不支付加班费。神州优车的前述行为直接违反了《劳动合同法》第三十一条的规定：“用人单位应当严格执行劳动定额标准，不得强迫或者变相强迫劳动者加班。用人单位安排加班的，应当按照国家有关规定向劳动者支付加班费”。
第二条第(二)项：2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。”。
第二条第(三)项：持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
4、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》
第五条：对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
六、存在重大违法违规被行政处罚而未披露，属于存在“重大遗漏”
(一)神州优车因非法营运在全国多地被交通部门给予行政处罚或者行政约谈
自2015年至今，神州优车因非法营运被全国多个城市的交通执法部门处罚或者约谈，最典型的如下：
1、2015年8月1日，北京市交通委运输管理局、北京市交通执法总队、北京市公安局公交保卫总队联合约谈神州专车平台北京地区负责人，指出其在北京市行政区域内使用租赁车辆配备驾驶员从事的经营活动以及承租人将租赁车辆转租的行为，违反了《北京市汽车租赁管理办法》、《北京市出租汽车管理条例》、《无照经营查处取缔办法》等法律法规的规定，其在北京地区使用租赁汽车配备驾驶员开展的“金色星期天免费接送机”活动，将严重扰乱北京市正常运输市场秩序。截至2015年8月1日，北京市交通执法部门查处的来自神州专车平台的非法运营车辆达200余辆。有关神州专车被约谈及200多辆车辆被处罚均有新华网、新京报、京华时报、南方日报等几十家新闻媒体公开报道为证。
3、2016年1月18日，广州交委三度约谈包括神州专车在内的网约车平台，广州市交委有关负责人表示：“我们在会上重申，平台企业不得接纳不具备合法营运资格的车辆及驾驶员从事营业性道路运输，并要求各平台企业要认清形势，在前期清理基础上进一步加大清理力度。同时，要求各平台企业要继续积极做好国家层面规范网约车管理政策出台后的适应性准备工作，规范平台的经营管理，共同维护好广州的交通运行秩序和运输秩序”。对此，有广州日报等多家新闻媒体的报道为证。
4、2015年6月底7月初，徐州交通部门开展集中打击非法营运黑车专项行动。本次行动中，“神州租车”徐州分公司负责人被约谈，而该市6辆“专车”暂时将以集中保管的方式予以封存。根据规定，非法营运车辆要被处以5000元至3万元罚款。对此，“神州租车”徐州分公司回应称，徐州公司目前所有的业务先停掉，政策出台之前将积极配合联合整治组行动，司机也不再上线接单了。徐州交通部门的约谈及暂扣车辆事宜有扬子晚报等新闻媒体的报道为证。
(二)《公开转让说明书》对于所有被行政处罚及约谈均只字不提，属于存在“重大遗漏”，《法律意见书》只提及两起税收处罚案件，未涉及神州优车因非法营运被处罚及行政约谈，更对神州优车商业模式存在的巨大监管风险做出了不真实的结论。
如前所述，神州优车商业模式的核心是“车辆租赁+司机驾驶”。对于司机的用工模式，神州优车存在着滥用劳务派遣，收取三万多名司机四亿多元保证金、强迫加班且不支付加班费等违反劳动合同法的情形。而对于车辆，神州优车利用关联公司神州租车的租赁性质的车辆，在租赁的同时提供司机驾驶服务，直接违反了北上广深等多地的汽车租赁和出租汽车管理法规，构成非法营运。因此，神州优车被全国各地交通执法部门多次约谈整改，其专职司机多次被交通部门处罚，车辆多次被查扣。不同于共享经济模式的网约车平台，神州优车的司机是与其签订劳动合同的专职司机，车辆是花费巨资租赁而来，对于司机和车辆的处罚的结果直接由神州优车承担。而且，这些行政处罚直接关系到对神州优车商业模式合法性的认定，完全属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》所规定的“适用重大违法违规情形的行政处罚”。神州优车却对此不予披露，《法律意见书》却认为“不属于重大违法违规情形”、“对本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍”，这完全是错误的。
第二条：(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
因此，神州优车完全不具备《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等业务规则所规定的新三板挂牌申请条件。请全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法对神州优车的《公开转让说明书》存在的上述问题进行调查、核实并不准许其挂牌申请。
特此举报。
神州优车回应：
我们欢迎任何个人和机构本着实事求是的态度，向监管机构反馈任何问题。但是对于任何捏造事实、造谣中伤的行为，我们将坚决通过法律途径，依法保护我们的合法权益。