本文为“新《公司法》解读”第四篇《关于揭开公司面纱规则条款解读》。
法条链接：《中华人民共和国公司法》
第二十三条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
新《公司法》第二十三条可以说是《公司法》总则中最重要的一个条文，关于公司人格否认或者说揭开公司面纱规则，本条一共有三款。
第一款为原《公司法》既有条款，没有改变，故此处不单独进行解读，本文仅就第二款、第三款加以解读。
笔者看到很多解读将其定义为“横向人格否认”，笔者认为这一观点并不十分准确，更贴切的形容应当是“纵横式揭开公司面纱制度”，因为这一款解决的并不仅仅只是兄弟姐妹公司之间责任承担的问题，举个例子：股东甲直接持股A、B公司，A公司B公司下还有孙公司C公司与D公司，若股东甲存在滥用公司独立人格规则，例如四家公司财务极其混乱、甲控制四家公司之间进行关联交易逃避债务等导致债权人利益受到严重损害的情况下，假设A公司在某一合同关系中承担债务，那么按照第二款的规定，B公司应当承担连带责任，除A、B公司互负连带责任外，C、D公司也要对A公司的债务负责，所以本款规定的范畴影响到的不只是横向关系，还包括纵向关系。当然，股东甲根据《公司法》二十三条第一款的规定，同样需要承担股东应当承担的连带责任。
该款的法律后果总结一下就是总资产为总债务负责。那么对于债权人而言，日后可以主张权利的对象增加，权利实现的可能性提高，而上面举的例子里有几个问题需要明确：滥用公司独立人格地位如何认定？滥用的举证责任在债权人还是债务人？什么叫股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为？如何确定子公司、孙公司，即如何确定关联企业？
2.关于滥用的举证责任：否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东与关联企业对公司债务承担连带责任，是公司人格独立与股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。但鉴于该规则的适用与公司法本质特点相悖，所以应当审慎适用，也不宜让债务人股东或其他被拉进诉讼中的关联企业自证不存在滥用情形，由债权人举证更为恰当，债权人除需举证债务人股东存在控制行为、滥用行为的，还应举证证明该滥用行为致使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
4.关于如何确定债务人的关联公司：
参考《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方
（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
当然，其中第（八）项、第（九）项主体为个人，不作为参考范畴。
第二款的本质是特定情形下公司集团中任何一家公司的债务均由其他所有关联公司以共同资产共同承担，那么如果总资产大于总债务还好，资可抵债；如果总资产小于总债务，资不抵债的情况下应当怎么办呢？在思考这个问题前，我们先来看一下破产领域大家所熟知的“关联企业实质合并破产”规则，“关联企业实质合并破产”规则是破产过程中的总资产偿还总债务，这也是案例法发展出来的规则，因为在法律上没有依据，所以一直遭受质疑。虽然《全国法院破产审判工作会议纪要》【法〔2018〕53号】中有几条专门提到了关联企业实质合并破产规则，但会议纪要效力较低，甚至算不上司法解释，它跟九民纪要一样充其量属于司法指导性意见，顶多可以作为法院受理的依据。笔者认为新修《公司法》第二十三条第二款其实是为“关联企业实质合并破产”规则提供了实体法的依据，再次以上文举例中的主体为例，A、B、C公司的全部资产不足以清偿A公司在某一合同项下被判处承担的债务时，B、C公司就要被一起拉入破产程序，A、B、C公司的资产被纳入破产财产，同样各公司的债务，其债权人均可以申报破产债权。当然《公司法》仅提供了实体法依据，至于程序法究竟如何规制，我们就只能留待由《破产法》早日解决。