下公司章程参考范本示范条款之一：公司名称
第*条公司名称：XX有限责任公司。
根据新《中华人民共和国公司法》的规定，公司名称必须由四部分组成：公司种类、具体名称、营业种类和公司所在地名称。
公司名称前必须冠以公司所在地名称，但全国性公司除外。除全国性公司外，其他公司不得使用有“中国”、“中华”等字样的名称。
有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。
二
新《公司法》下公司章程
参考范本示范条款之二：经营范围
根据新公司法，公司经营范围如何确定？需要符合哪些规定和要求？公司章程中经营范围条款如何描述？
示例：
第*章公司经营范围
【节选自公司章程范本】
根据新《中华人民共和国公司法》，公司的经营范围是指公司被允许从事的商品类别、品种以及服务项目。它是反映企业法人业务活动内容和生产经营方向的核心要素，也是区分企业合法经营与非法经营的法律界限。公司的经营范围由公司章程规定。公司必须在其章程中明确经营范围，并且不得超出章程规定的范围进行经营活动。公司的经营范围必须依法登记。如果公司的经营范围中涉及法律、行政法规限制的项目，必须在登记前依法获得批准。未经批准的项目不得纳入公司经营范围。
新设立公司确定经营范围的过程可以分为以下几个步骤：
了解行业分类：首先，需要了解国家对于行业的分类标准。中国的营业执照上只会登记经营范围的门类，也就是企业经营的行业。常见的行业分类包括制造业、批发和零售业、住宿和餐饮业等。在选择经营范围时，首先需要确定自己的企业属于哪个行业。
明确主营业务：在确定了自己的行业之后，需要明确公司的主营业务。这通常是公司最擅长或者最有竞争力的业务。主营业务应该被列在经营范围的首位。
考虑未来发展方向：除了当前的主营业务，还需要考虑公司未来的发展方向。如果有打算拓展的业务领域，也可以将这些领域列入经营范围。这并不意味着公司必须立即开展这些业务，但如果未来打算开展，可以在经营范围中预留位置。
参考同行业公司：可以参考同行业的其他公司的经营范围，了解他们是如何选择和描述自己的经营范围的。这有助于更好地理解和确定自己的经营范围。
咨询专业人士：在确定经营范围的过程中，可以咨询专业的律师或会计师。他们可以提供法律和财务方面的建议，帮助公司更好地确定经营范围。
三
参考范本示范条款之三：股东出资
出资方式分为货币出资和非货币出资。
此处列举几种关于出资方式和出资期限的条款表述：
“股东XXX应以现金形式出资人民币XXX万元，占注册资本的XX%。”
“股东XXX应以位于[地址]的房产作价出资，评估价值为人民币XXX万元，占注册资本的XX%。该房产已经由[评估机构]评估，并出具了评估报告。”
“股东XXX应以持有的[公司或品牌名称]的知识产权作价出资，评估价值为人民币XXX万元，占注册资本的XX%。该知识产权已经由[评估机构]评估，并出具了评估报告。”
关于不同出资期限的描述示例：
“股东应在公司成立之日起XX个月内，一次性足额缴纳其所认缴的出资额。”
“股东XXX应在公司成立之日起XX个月内，首次出资人民币XXX万元，剩余出资额应在公司成立之日起XX年内分期缴纳完毕。”
“股东XXX应在公司成立之日起XX个月内，首次出资占其认缴出资额的XX%，剩余出资额按每年相等的比例在公司成立之日起XX年内分期缴纳完毕。”
上述条文描述仅为示例，具体描述应根据公司实际情况、股东之间的约定进行调整。
四
参考范本示范条款之四：董事会人数和职权
根据新公司法，董事会的人数和职权怎么规定？如果公司根据实际情况做个性化设计，能有哪些可能性？
第*条董事会行使以下职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）拟定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司发行债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度。
(公司可以根据自身规模和业务需求，扩大或缩小董事会的职权范围。例如，对于规模较小的公司，可以将一些日常经营决策权下放给经理层，而董事会则专注于制定公司战略和监督经理层的执行情况。)
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十八条规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并设有公司职工代表的除外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
对于规模较小、业务相对简单的公司，董事会人数可以相对较少，以便提高决策效率和灵活性。如设置董事会人数为3-5人。中型公司业务规模较大，需要更专业的董事会成员来提供专业意见和决策支持，可设置董事会人数：5-9人。可在董事会中设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会等）来协助董事会决策。在董事会会议中，可以采用分组讨论、投票表决等方式，确保决策的科学性和公正性。
对于大型公司，董事会需要更多的专业人才和更复杂的议事机制来应对复杂的业务和管理需求，可设置董事会人数：9人以上，甚至可以设立独立董事。董事会可以设立常务委员会来处理日常事务，定期召开董事会会议审议重大事项。在决策过程中，可以采用更为严格的议事规则，如三分之二以上表决权通过等。
五
参考范本示范条款之五：股权转让
关于股权转让的章程条款表述示例：
第三十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第三十四条股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十八条股东在股权转让过程中，如违反本章程规定或法律法规，导致公司或其他股东遭受损失的，应承担相应的违约责任，并赔偿因此造成的损失。
新《公司法》下股权转让小贴士：
新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
现行《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。新《公司法》删除了“经其他股东过半数同意”的规定，不再有其他股东半数不同意再看是否行使优先购买权的繁琐流程，股东只需直接答复是否行使优先购买权，若不行使优先购买权，股东可直接出售股权（公司章程另有规定的除外）。
六
参考范本示范条款之六：法定代表人
第*条（法定代表人的选任）法定代表人由公司经理担任。（或“由董事***担任”）
第*条（法定代表人的辞任）法定代表人因个人原因或其他合理理由，可以向董事会提出辞任申请。董事会接到辞任申请后，应尽快组织召开股东大会，审议法定代表人的辞任事项。
在股东大会审议通过法定代表人的辞任申请前，法定代表人应继续履行其职责。若法定代表人因违法行为被解除职务，董事会应立即启动选举新法定代表人的程序。
第*条（法定代表人的变更）在法定代表人辞任或被解除职务后，董事会应尽快选举新的法定代表人，并提交股东大会审议。新的法定代表人经股东大会过半数通过后，即接任原法定代表人的职务。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第*条（法定代表人的履职限制）法定代表人在履职过程中，应遵守国家法律法规，遵守公司章程，维护公司的合法权益。法定代表人不得利用其职务之便，谋取个人私利，损害公司利益。
法定代表人不得擅自决定公司的重大事项，如公司合并、分立、解散、增减注册资本等，必须经董事会或股东大会审议决定。
第*条（法定代表人的责任承担）法定代表人因违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担相应的法律责任。公司有权依法追究其法律责任，并有权要求其赔偿公司因此遭受的损失。
小贴士：
新《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三十五条第三款规定，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
新公司法增加了“代表公司执行公司事务”的规定，将“董事长、执行董事或者经理”修改成了“董事或者经理”，扩大法定代表人的选任范围至任何一名代表公司执行公司事务的董事会成员，而非局限于董事长。
新《公司法》规定，辞任董事或经理职务视为同时辞任法定代表人。避免了实践中公司拒绝办理变更登记，辞任董事或经理被迫继续担任法定代表人，被迫承担诉讼、被限高责任等情形。同时明确了公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人的责任。
新《公司法》明确规定法定代表人变更登记的申请书，由变更后的法定代表人签署。
新《公司法》第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
如法定代表人的行为超越职权范围，则其以公司名义从事民事活动的法律后果是否由公司承受，需根据相对方的主观状态判断。如相对方为善意，即相对方不知道或者不应当知道法定代表人超越权限，则基于法定代表人身份的商事外观，构成表见代表，应当法律后果由公司承受；如相对方并非善意，即相对方知道或者应当知道法定代表人超越权限，则法律后果不应由公司承受，但是如公司有过错的，仍需承担缔约过失责任。
另外，新公司法明确规定法定代表人因执行职务造成他人损害，应当先由公司承担责任，如法定代表人存在过错的，公司可以依据依照法律或者公司章程的规定追偿，该规定有利于督促法定代表人规范履职。
七
参考范本示范条款之七：董监高责任
第*章董事、监事、高级管理人员的义务
第*条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第*条董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，以公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行职责，确保公司决策的科学性和合理性。
第*条董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
第*条董事、监事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密，包括但不限于公司的经营计划、财务信息、客户资料等。
第*条董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第*条未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
第*条董事、监事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第*条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新《公司法》下董监高责任小贴士
2023年12月29日公布的新《公司法》对董监高的责任进行了强化，主要体现在以下方面：
1、新增核查、催缴出资的过错赔偿责任
根据新《公司法》第五十一条的规定，未及时履行股东出资核查、催缴义务的，负有责任的董事应当对公司的损失承担赔偿责任。
“第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
2、新增抽逃出资的赔偿责任
新《公司法》第五十三条则从实际出发将与抽逃出资股东承担连带赔偿责任的主体规定为负有责任的董、监、高，明确了赔偿责任与赔偿范围。
“第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
3、细化了董监高的忠实、勤勉义务
新《公司法》“第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”
4、新增职务行为的对外过错责任
本次修法新增了董事、高级管理人员因职务行为而产生的对第三人的过错责任。若董事、高级管理人员因执行职务给他人造成损害，存在故意或重大过失的，承担赔偿责任。
《公司法》第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”
5、新增违规分红赔偿责任
“第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
6、新增违法减资赔偿责任
《公司法》“第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
有限责任公司根据新《公司法》制定章程时，也要充分考虑新公司法对于董监高责任的新增规定，避免与新《公司法》相冲突。
八
参考范本示范条款之八：审计委员会
如果有限责任公司设审计委员会，公司章程里面关于审计委员会的职权如何规定？
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十九条规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
有限责任公司设审计委员会的，审计委员会的职权可以参考如下表述：
第*条公司设立审计委员会，负责对公司财务、会计、内部控制等方面进行全面监督和审查，确保公司财务的透明度和合规性。
第*条审计委员会设主任委员一名，由董事会从委员中选举产生。主任委员负责主持审计委员会的日常工作，并代表审计委员会向董事会报告工作。
第*条审计委员会行使以下职责：
审查和监督公司的财务报告和会计记录，确保其真实、准确和完整；
对公司的内部控制体系进行评估和监督，提出改进建议；
审查和监督公司的风险管理政策和程序，确保公司风险得到有效控制；
对公司合规情况进行监督和评估，确保公司遵守适用的法律法规和道德规范；
九
参考范本示范条款之九：公司解散与清算
章程：第*章公司解散与清算
第*条公司有下列情形之一的，应当予以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司有第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第*条公司依照前条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组成员由董事组成。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第*条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第*条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第*条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第*条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第*条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司解散与清算章程规定小贴士在公司解散方面，新公司法主要补充公司解散事由的公示规则，即“应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示”。
新公司法第二百三十二条明确规定“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，清算组成员原则上由董事组成，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新公司法第二百四十条规定了简易注销的要件、程序和责任“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
十
国有企业合规管理规范性文件汇编
（一）国家层面合规管理规范性文件
1、中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）2、中央企业合规管理指引（试行）3、企业境外经营合规管理指引4、关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）5、企业境外反垄断合规指引6、《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》实施细则7、涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）8、中央企业合规管理办法9、经营者反垄断合规指南（2024）
（二）山西省合规管理规范性文件
1、山西省省属企业合规管理指引（试行）2、山西省省属企业违规经营投资与重大决策终身责任追究实施办法3、山西省省属企业违规经营投资与重大决策问题线索查处工作指引4、山西省省属企业合规管理办法（试行）
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