《民法典》第416条“超级优先权“对银行、小贷公司等放贷机构的影响与建议
作者｜颜瑞、张野
编辑｜陈锶洋
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简述“超级优先权”
“超级优先权”又称“购买价金担保权”，这一概念诞生于英国的不动产抵押制度，美国将其扩大至动产抵押领域，美国《统一商法典》将其称为“PurchaseMoneySecurityInterest”简称：PMSI。指债权人在动产上取得的、担保因购买该动产所产生的价金给付义务的担保权。联合国国际贸易法委员会（UnitedNationsCommissionOnInternationalTradeLaw）于2016年发布的《贸易法委员会担保交易示范法》（UNCITRALModelLawonSecuredTransactions）中亦有对“购买价款担保权”的示范表述。
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详解“超级优先权”
民法典第416条晦涩难懂，即使是法律从业人员不熟读几遍也是无法理解，主要是因为这短短一句话里涵盖了太多的主体和太多的权利顺序，包含了太多的法律关系。详见下图：
法律关系：买卖合同法律关系、动产抵押担保法律关系、其他担保物权法律关系、留置权法律关系。
民事主体：债权人、出卖人（债权人并非一定是出卖人）、债务人（买受人）、其他担保物权人、留置权人。
优先权：出卖人的动产抵押优先受偿权、买受人其他债权人的担保物权优先受偿权、置权人的优先受偿权。
法律行为：标的物的交付、交付标的物的动产抵押登记（10日内）、其他担保物权的设立、留置权的行使。
举例：
1、甲将某套价值一千万元的设备出卖给乙，双方约定一年内付清全部款项，并以该套设备就未付款项部分办理抵押登记提供担保，2020年7月15日在乙支付第一笔款项日，甲将设备交付给乙并办理变更登记手续，乙取得该套设备后于2020年7月18日向小贷公司申请贷款，并办理抵押登记，后2020年7月20日，甲与乙办理货款担保抵押登记手续。在此种情况下，小贷公司虽办理抵押登记在先，但甲仍享有第一顺位优先权。
2、但如甲于2020年7月25日后，即交付设备十日后才办理抵押登记手续，则此时小贷公司享有第一顺位优先权，原因是甲超过了超级优先权规定的“十日内”办理这一时限要求。
3、接第1点，如甲享有“超级优先权”而此时乙因拖欠A公司该设备存储的仓储费用，导致A公司行使留置权的，则A公司的留置权优先于甲公司的“超级优先权”。
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“超级优先权”法条的两点理解分歧
1、“十日内办理抵押登记”的理解分歧
“十日内办理抵押登记”初读并无不妥，即在十日内办理完成抵押登记即可，但稍做推敲就会发现另一种理解思路，即在十日内办理抵押登记递交抵押登记材料即可，而不论是否设立完成抵押登记。笔者倾向性认为十日内递交抵押登记材料即可，无需设立完成。但在无进一步解释之前，建议放贷机构在十日内完成抵押登记。
2、“超级优先权”优先范围的理解分歧
“超级优先权”的优先范围仅限价款本金，还是包括利息，违约金、诉讼费等其他费用，目前法条没有明确规定，美国《统一商法典》规定优先权范围包括价款本金、利息等费用。笔者认为后续司法解释会明确优先权范围，但在司法解释作出前，建议在办理“超级优先权”时特别注明抵押担保范围包括：本金、利息、违约金、诉讼费、保全费、评估费、律师费、执行费等。
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“超级优先权”适用范围的拓展思考
《民法典》416条“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”，该条针对买卖合同法律关系的适用没有异议。经济活动中买受人常会从银行、小贷公司等放贷机构贷款用于购置资产，如本条规定可以在融资场景中适用，则可以丰富金融产品，促进商品贸易流通。笔者认为在后续的司法解释中，很可能会拓展适用到融资场景中。美国《统一商法典》给“购买价款债务”做的定义即包括融资借款。
1、甲向银行贷款一千万元用于购买某套设备，2020年7月15日甲取得该套设备后于2020年7月18日将设备抵押给乙用于担保既往所欠货款，并办理抵押登记，2020年7月20日银行与甲办理抵押登记。在此种情况下，乙虽然设立抵押登记在先，银行基于“超级优先权”，可享有第一顺位优先权。
2、接举例1，如甲在贷款前已与某小贷公司签订浮动抵押合同，甲现有财产及将来取得的财产，小贷公司均将享有抵押权，银行在十日内设立抵押权，此时小贷公司虽然抵押登记在先，银行基于“超级优先权”，仍可享有第一顺位优先权。
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对放贷机构的建议
“超级优先权”的出现对于放贷机构而言既是机遇又是挑战，机遇在于放贷机构可以据此设计更为灵活的金融产品，挑战在于既往的“先登记者优先原则”出现了特例，领域从业人员需改变原有的风控思维。
1、当买受人将资产再抵押给放贷机构时
放贷机构在接到客户融资需求时，如客户告知其现有资产情况，此时，放贷机构应当注意审查该资产的购置情况，包括：
2、当放贷机构作为购买价款融资提供方时
（1）合同签订，既往借款合同对于借款用途约定一般较为宽泛，而对于需设立“超级优先权”的借款，应明确约定款项的具体用途，如约定“用于购买XXX品牌汽车xx台”。
（2）价款支付，放贷机构最好选择受托支付，即买受人约定价款由放贷机构支付给出卖人。如放款至买受人账户，存在买受人挪作他用或资金混同的风险，资金一旦混同难以厘清系买受人自有资金还是价款资金。
3、当放贷机构作为在先的浮动抵押权人时
当放贷机构作为客户的在先浮动抵押债权人时，既往客户资产即为担保财产范围，放贷机构基于客户资产价值变动调整授信额度，但“超级优先权”出现后，仅以资产价值确定授信额度将存在评估失实，放贷机构应当审查客户资产中是否存在“超级优先权”，并对该部分抵押权予以扣除计算。
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总结
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