申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
法律意见书
中银股字[2015]第198号
中国·京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层邮编：100022
北
Add:31/F,OfficeTowerA,JianwaiSOHO,39DongsanhuanZhongluChaoyangDistrict,Beijing,,China
：：
二〇一五年
目录
释义...............................................................................................................2
二、公司本次挂牌的主体资格........................................................................5
三、公司本次挂牌的实质条件........................................................................5
四、股份公司的设立.......................................................................................7
五、公司的独立性........................................................................................10
六、公司的发起人和股东.............................................................................11
七、公司的股本及演变.................................................................................13
八、公司的业务............................................................................................20
九、关联方、关联交易及同业竞争...............................................................22
十、公司的主要财产.....................................................................................31
十一、公司的重大债权债务合同...................................................................37
十二、公司的重大资产变化及收购...............................................................42
十三、公司章程的制定与修改......................................................................42
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................43
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................44
十六、公司的税务........................................................................................47
十七、公司环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准，劳动和社保情况49
十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................51
十九、结论性意见........................................................................................56
1
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
嘉泰激光、公司、股份公司指浙江嘉泰激光科技股份有限公司
嘉泰有限、有限公司指浙江嘉泰激光科技有限公司
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
本次挂牌指
牌并公开转让
中国证监会指中国证券监督管理委员会
工商局指工商行政管理局
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、方正证券指方正证券股份有限公司
本所指北京市中银律师事务所
亚太会计师事务所指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞资产指中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《业务规则》指
行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基
《基本标准指引》指
本标准指引（试行）》
《公司章程》指《浙江嘉泰激光科技股份有限公司章程》
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必
《章程必备条款》指
备条款》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“亚会B审字（2015）490号”《浙江嘉
《审计报告》指
泰激光科技有限公司2013年1月1日至2015
年6月30日审计报告》
中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中
《评估报告》指
瑞评报字[2015]070009199号”
《资产评估报告》
报告期指2013年度、2014年度、2015年1-6月
元指人民币元
2
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
致：浙江嘉泰激光科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监
、、
督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所律师保证：已按要求提供了出具相
关法律文件所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，包
括但不限于各类文件、合同、协议、凭证及其他文件资料；提供的文件资料内容
真实、准确、完整；文件资料上的签字和印章均为真实、有效之签章；提供的材
件之一切事实和资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件资料在提供给本所律师审查
后均没有发生任何修订或其他变动。
1、本法律意见书仅依据其出具之日前本所律师所获知的事实和现行法律、
法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌的合法性、合
3
规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对公司本次挂牌有重大影
响的法律问题发表法律意见。
3、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师
就该等引述除履行法律、法规及规范性文件规定的注意义务外，并不对这些内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次
依据。
引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件，随其他
申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
公司于2015年9月15日召开创立大会暨第一次股东大会（以下简称“创立
大会”），会议审议通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
（二）决议的内容合法有效
4
经核查，本所律师认为，创立大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表
决程序、表决结果、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有效。
除需全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外，公司本次挂牌已取
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由浙江嘉泰激光科技有限公司整体变更、发起设立的股份有限公司，
公司于2015年9月28日取得温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913303007405206424的《营业执照》，股份有限公司依法设立。
（二）公司有效存续
根据公司《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，公司为永久存
续性股份有限公司。
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违
反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
5
公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更、发起设立的股
2002年6月19日，公司存续已超过二年，符合《业务规则》第2.1条第（一）
项以及《标准指引》第一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
根据公司的说明并经本所律师核查，公司报告期内的主营业务是工业激光加
工设备的研发、生产和销售。主营业务明确且未发生变化；根据《审计报告》，
公司2013年度、2014年度、2015年度1-6月的主营业务收入分别为30,627,628.89
元、37,043,495.78元、42,553,331.02元，占其总收入的90.73%、91.32%、95.53%，
公司主营业务突出，具有持续经营能力；公司符合《业务规则》2.1条第
第（二）
项以及《标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司说明及提供的资料，并经本所律师核查，公司自整体变更以来，已
依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治
理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理规章
行职责，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项以及《标准指引》
第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司的股权结构清晰，权属分明，
全体股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；自有限公司成立以来，历
次增资、减资及股权转让行为均系各方真实意思表示，且签订了股权转让协议、
日起至本法律意见书出具之日，尚未发行新股，且未发生股权转让行为。公司股
权清晰，历次股权转让行为真实、合法、有效，《业务规则》2.1条第
符合第（四）
项以及《标准指引》第四条的规定。
6
（五）由主办券商推荐并持续督导
公司已与方正证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请方正证券担
任本次挂牌的主办券商并履行持续督导的义务，《业务规则》2.1条第
符合第（五）
款以及《标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司已符合本次挂牌的实质性条件，尚需取得全国股
份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
四、股份公司的设立
（一）股份公司的设立程序、资格、条件、方式
股份公司系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更、发起设立的股份有
限公司，其设立的基本情况如下：
1、2015年4月2日，温州市市场监督管理局出具“企业名称变更核准[2015]
第330000136028号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为浙江
嘉泰激光科技股份有限公司。
2、2015年6月26日，有限公司召开股东会，同意以2015年6月30日为
基准日，聘请中介机构对有限公司的净资产进行审计和评估，并依据审计和评估
结果，依法将有限公司整体变更为股份公司；同意有限公司依法整体变更后的名
称变更为浙江嘉泰激光科技股份有限公司。
3、2015年8月3日，（集团）
亚太会计师事务所出具的“亚会B审字（2015）
490号”《浙江嘉泰激光科技有限公司2013年1月1日至2015年6月30日审
计报告》，截至2015年6月30日，有限公司净资产为29,601,203.23元。
4、确认根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2015年8月7日出具的
中瑞评报字[2015]070009199号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，公司
的净资产评估价为32,891,278.77元。
5、2015年8月12日，有限公司召开股东会，同意有限公司以截至2015年
6月30日经审计的账面净资产29,601,203.23元，折成总股本11,800,000股，每
7
股面值1元，股份公司注册资本为11,800,000元，有限公司账面净资产值与股份
公司注册资本的差额17,801,203.23元列入股份公司资本公积。
6、2015年8月12日，全体发起人共同签署《发起人协议》，一致同意发
起设立股份有限公司。
7、2015年9月15日，公司召开创立大会，审议通过了关于设立股份公司
8、2015年9月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》
（亚会B验字〔2015〕211号），对发起人的出资进行验证，股份公
司实收资本人民币1,180万元。
9、2015年9月28日，公司取得温州市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为913303007405206424的《营业执照》，注册资本为1,180万元。
经核查，本所律师认为，股份公司的设立程序、资格、条件、方式等符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
有限公司的全部股东共计2名自然人作为发起人于2015年8月12日共同签
署《发起人协议》，就拟设立的股份公司的发起人，股份公司的成立，经营宗旨
和经营范围，股份的发行，发起人的权利与义务，组织机构，不可抗力，争议的
解决，协议生效及其它等内容做出了明确的约定。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规及规
范性文件的规定，不会导致股份公司设立行为存在潜在法律纠纷。
（三）创立大会的程序及所议事项
股份公司创立大会于2015年9月15日在公司会议室召开，股份公司发起人
共计2人出席会议，代表股份1,180万股，占股份公司股本总额的100%，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
创立大会审议并表决通过了以下议案：
8
1、《关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司筹办情况的议案》；
2、《关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司经营范围变更的议案》；
3、《关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司章程>的议案》；
4、《关于设立浙江嘉泰激光科技股份有限公司的议案》；
《关于选举浙江嘉泰激光科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》
5、；
6、《关于选举浙江嘉泰激光科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》；
7、《关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司设立费用的报告》；
9、《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》；
10、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
13、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
14、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司对外担保决策制度>的议案》；
15、关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司对外投融资管理制度>的议案》
《；
16、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理制度>的议案》；
17、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
18、关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
19、《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司资金管理制度>的议案》。
经核查，本所律师认为，创立大会的召集、召开程序、所议事项及决议内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
9
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
嘉泰激光的主营业务是工业激光加工设备的研发、生产和销售。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。公司具有完整的业务体系以及
直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
（二）公司的资产独立完整
嘉泰有限拥有与生产经营有关的机器设备、无形资产的所有权或使用权，具
有独立的供产销系统。嘉泰有限整体变更为股份公司后，股份公司对上述资产合
经核查，本所律师认为，股份公司的产权关系明确，其资产不存在被控股股
东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（三）公司的人员独立
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员
均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董
事会选举或聘任，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定。公司
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）公司的财务独立
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司设有独立的财务会计部门，建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及
10
财务管理制度；公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）公司的机构独立
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司已建立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并建立健全了内部管理机构。前述机构独立运作，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
六、公司的发起人和股东
（一）发起人
股份公司由有限公司整体变更设立时共有发起人2名（均为自然人），均无
境外永久居留权。各发起人的基本情况如下：
序性持股数量持股比例
姓名住所身份证号码
号别（万股）（%）
浙江省温州市鹿城区莲池街道3303241959
1郑宣成男784.766.5
望江东路顺锦商厦A幢****室1028****
浙江省温州市鹿城区莲池街道3303241985
2郑长和男395.333.5
望江东路顺锦商厦A幢****室0118****
经核查，本所律师认为，公司的发起人为具有完全民事行为能力的中国公民，
均在中国境内有住所，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和股东
的主体资格。
（二）发起人的出资情况
股份公司由有限公司整体变更设立后，有限公司的资产完整进入股份公司，
债权债务依法由股份公司承继。截至本法律意见书出具之日，有关资产的所有权
人或使用权人的名称变更手续正在办理之中。
11
本所律师认为，发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公
司不存在法律障碍。
（三）公司的现有股东
自股份公司成立以来，股权结构未发生任何变化。截至本法律意见书出具之
日，公司的股东及其持股比例与本法律意见书“六、公司的发起人和股东（一）
发起人”中表格所述一致。
（四）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本法律意见书出具之日，公司第一大股东郑宣成持有公司784.7万股股
份，占股本总额的66.5%；其持有股份所享有的表决权已足以单方面否决股东大
会特别决议，对股东大会决议产生重大影响。本所律师认为，郑宣成为公司的控
股股东。
2、实际控制人
公司现有股东郑宣成与郑长和系父子关系，但双方的资产完全独立，且双方
在公司经营管理和决策过程中，独立行使表决权及决策权，独立履行职责及义务，
故为了实现共同控制公司并作出符合整体利益的一致决策的目的，郑宣成与郑长
和于2015年9月30日签署了《一致行动协议》。协议约定，双方同意在协议有
效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在
决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表
决权时采取一致行动；协议有效期自2015年9月30日至公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让之日起满36个月止。
郑宣成与郑长和合计直接持有公司100%的股份，郑长和担任有限公司执行
董事兼总经理、股份公司董事长，且双方签订了《一致行动协议》，通过《一致
行动协议》的安排，郑宣成与郑长和父子能够实际控制公司股东大会的决议结果，
能够实际控制公司经营管理和重大决策。
综上，本所律师认为，郑宣成与郑长和父子为公司的共同实际控制人。
12
3、实际控制人最近两年内发生变化情况
最近两年公司的股东一直为郑宣成与郑长和父子，两者合计持有公司100%
的股份。其中郑宣成持有公司66.5%的表决权，超过公司表决权总数的百分之五
十，其能对公司股东会或股东大会决议产生实质性影响，能支配其所持有的表决
权对公司的经营管理和重大决策进行实际控制；郑长和持有公司33.5%的表决权，
能对公司股东会或股东大会决议产生重大影响，且其担任有限公司执行董事兼总
经理、股份公司董事长，主要负责公司日常管理及业务经营，系公司经营管理层
的领导核心，故其亦能对公司经营管理及重大决策进行实际控制。
综上，最近两年郑宣成与郑长和均能对公司的经营管理及重大决策进行实际
控制，且最近两年郑宣成与郑长和在有限公司历次股东会或股份公司历次股东大
会中均表决一致，公司有关经营管理及决策事项均经两者一致同意并执行，故公
司最近两年的实际控制人为郑宣成与郑长和父子，未发生变化。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司设立
1、2002年6月6日，温州市工商局出具（温工商）名称预核内[2002]第
002004号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为温州市嘉泰激光
科技有限公司。
2、2002年6月6日，郑武顺、吕建河全体股东在吴桥宽带路18号6楼办
公室召开股东会议，决定：本公司注册资本50万元，郑武顺出资25万元，占注
册资本的50%；吕建河出资25万元，占注册资本的50%。同日，全体股东一致
通过《温州市嘉泰激光科技有限公司章程》。
3、根据温州立德会计师事务所出具的温立会验[2002]第116号《验资报告》，
截至2002年6月12日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均
以货币出资。
4、2002年6月19日，温州市工商局核发《企业法人营业执照》，温州市
嘉泰激光科技有限公司成立。注册号：3303022002838，住所：温州市吴桥宽带
13
路18号6楼。法定代表人：郑武顺。注册资本：伍拾万元。公司类型：有限责
任公司。经营范围：工业激光设备、激光五金制品加工、制造、销售；法律、法
规禁止的不得经营，应经审批的未经审批前不得经营。营业期限：自2002年6
月19日至2012年6月18日止。
公司设立时的股权结构图为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1郑武顺2550
2吕建河2550
合计50100
（二）2004年7月第一次股权转让、第一次增资
1、2004年7月10日，经股东会决议，同意郑武顺50%股份计人民币25万
元，转让给新股东郑宣成，退出股东身份。
同日，郑武顺、郑宣成就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2、2004年7月15日，经股东会决议，同意郑宣成接受原公司股东郑武顺
名下50%股权（计人民币25万元）成为公司新的股东；注册资本变更为200万
元，其中郑宣成增资42万元，吕建河增资42万元，柳永标出资66万元成为新
股东；变更后公司各股东的出资方式和出资额为：郑宣成以货币出资67万元，
占33.5%，吕建河以货币出资67万元，占33.5%，柳永标以货币出资66万元，
占33%；公司住所变更为温州高新技术产业园区蛟凤北路108号；全体股东一致
同意修改公司章程。
同日，全体股东一致通过修改后的《温州市嘉泰激光科技有限公司章程》。
3、根据温州立德会计师事务所出具的温立会验[2004]第295号《验资报告》，
截至2004年7月15日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计150万元，
均以货币直接投入。
14
4、2004年7月26日，嘉泰有限完成工商变更登记。本次变更后，公司的
股权结构图为：
1郑武顺6733.5
2吕建河6733.5
3柳永标6633
合计200100
5、本次股权转让的转让方郑武顺已于2004年7月10日出具《通知书》，
确认其与受让方郑宣成的股权转让价款已结算完毕，且该《通知书》已于2004
年7月进行了工商备案。
6、本次股权转让的受让方郑宣成出具了《确认函》对以下内容进行确认：
，
（1）本次股权转让是转受让双方的真实意思表示，股权转让价款人民币25
万元已由受让方郑宣成真实且足额地支付给了转让方郑武顺，且根据郑武顺出具
的有关《通知书》可知，转受让双方的股权转让价款已结算完毕；
（2）本次股权转让的《股权转让协议》已经充分、有效履行，转受让双方
就该协议内容及股权转让事宜不存在任何纠纷及潜在纠纷；
（3）本次股权转让完成后受让方郑宣成真实持有嘉泰有限的股权，不存在
任何委托持股、信托持股或其他代第三方持股等情况；
（4）若将来因本次股权转让事宜而发生可能给嘉泰激光造成损失的任何情
形，则由郑宣成承担有关全部责任，承担嘉泰激光所遭受的全部损失。
（三）2009年7月第二次股权转让
1、2009年7月1日，经股东会决议，同意柳永标将公司33%出资额（计人
民币66万元）转让给郑宣成，退出公司股东会；修改公司章程。
同日，郑宣成、柳永标就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2、2009年7月2日，嘉泰有限完成工商变更登记。本次变更后，公司的股
15
权结构图为：
1郑宣成13366.5
3、本次股权转让的受让方郑宣成出具了《确认函》对以下内容进行确认：
（1）本次股权转让是转受让双方的真实意思表示，股权转让价款人民币66
万元已由受让方郑宣成真实且足额地支付给了转让方柳永标；
支付凭证已遗失、无法找到，郑宣成支付本次股权转让价款的银行账号已注销，
关于支付股权转让价款的银行流水记录已无法查询，且郑宣成至今无法联系到柳
永标，无法取得柳永标对本次股权转让事宜的有关确认函，故郑宣成承诺：若将
来柳永标及其亲属就本次股权转让事宜而向郑宣成或嘉泰激光提出任何权利主
张或将来因本次股权转让事宜而发生可能给嘉泰激光造成损失的任何情形，则由
郑宣成负责妥善解决，由郑宣成承担有关全部责任，承担嘉泰激光所遭受的全部
损失。
综上，由于客观原因，郑宣成未能提供本次股权转让的价款支付凭证、银行
流水记录凭证，亦未取得转让方柳永标对本次股权转让事宜的有关确认函，但郑
宣成出具了《确认函》，对本次股权转让的具体情况予以确认，且就本次股权转
让事宜作出了兜底承诺。且作为本次股权转让发生时的见证人并且也同意本次股
权转让的嘉泰有限股东吕建河也出具了《确认函》，确认本次股权转让价款人民
币66万元已由转受让双方充分结算完毕，本次股权转让的协议及内容已经转受
16
让双方充分、有效履行，本次股权转让真实合法有效、不存在纠纷及潜在纠纷等。
（四）2009年10月第二次增资
1、2009年10月8日，经股东会决议，同意公司增资300万元，其中：郑
宣成以货币方式增资199.5万元，吕建河以货币方式增资100.5万元；修改公司
章程。
2、根据温州立德会计师事务所出具的温立会验[2009]第120号《验资报告》，
截至2010年10月19日，公司已收到郑宣成和吕建河缴纳的新增注册资本合计
300万元，均以货币资金投入。
3、2010年10月27日，嘉泰有限完成工商变更登记。本次变更后，公司的
1郑宣成332.566.5
2吕建河167.533.5
合计500100
（五）2011年3月第三次股权转让
1、2011年1月20日，经股东会决议，同意吕建河将其在公司33.5%的出资
额（计人民币167.5万元）转让给郑长和，退出公司股东会。
同日，郑长和、吕建河就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2、2011年2月8日，经股东会决议，同意郑长和成为公司新股东；公司住
所变更为温州市炬光园中路8号二幢一、二楼；修改公司章程。
3、2011年3月22日，嘉泰有限完成工商变更登记。本次变更后，公司的
17
2郑长和167.533.5
4、经本所律师核查，本次股权转让是转受让双方的真实意思表示，股权转
让价款已由受让方郑长和真实且足额地支付给了转让方吕建河，且吕建河出具了
有关《确认函》确认其已收到郑长和向其支付的全部股权转让价款人民币167.5
万元；本次股权转让的《股权转让协议》已经充分、有效履行，转受让双方就该
协议内容及股权转让事宜不存在任何纠纷及潜在纠纷；本次股权转让完成后受让
方郑长和真实持有嘉泰有限的股权，不存在任何委托持股、信托持股或其他代第
三方持股等情况。
（六）2013年1月第三次增资
1、2013年1月28日，经股东会决议，同意公司注册资本增加到4,560万元，
实收资本增加到2,280万元。新增的注册资本（实收资本）由股东按原投资比例
认缴；增资部分分二期出资，其中首期出资额为1,780万元，郑宣成实缴出资
1,183.7万元，郑长和实缴出资596.3万元，于2013年1月28日前出资到位。余
额部分2,280万元于本次变更工商登记后两年内缴足。同意修改公司章程。
2、根据温州立德会计师事务所出具的验资报告（温立验变字[2013]第002
号），截至2013年1月28日，公司已收到郑宣成和郑长和缴纳的新增实收资本
合计1,780万元，均以货币资金投入。
3、2013年1月30日，嘉泰有限完成工商变更登记。本次变更后，公司的
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1郑宣成3,032.41,516.266.5
2郑长和1,527.6763.833.5
合计4,5602,280100
（七）2014年12月第一次减资
1、2014年10月15日，经股东会决议，同意将公司注册资本由4,560万元
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减至1,180万元，公司各股东按原出资比例减少出资额，减资后，股东郑宣成的
出资额为784.7万元，占公司注册资本的66.5%，股东郑长和的出资额为395.3
万元，占公司注册资本的33.5%。
2、2014年10月16日，嘉泰有限在《温州都市报》上刊登减资公告，通知
债权人减资事项。
3、2014年12月3日，嘉泰有限出具了《债务清偿及提供担保说明》确认：
针对减资事项，公司已根据《公司法》及《公司章程》的规定，编制了资产负债
表及财产清单，履行了对债权人的减资通知及减资公告义务，且现公告期已满，
没有债权人要求清偿债务或要求提供担保；如果公司减资后的资产不足于偿还减
资前的债务，原全体股东承诺以减资前的投资额承担清偿责任。同日，嘉泰有限
修改了公司章程。
4、2014年12月9日，温州经济技术开发区党政办公室出具（2014）34号
《抄告单》，确认了温州经济技术开发区管委会主任办公会议原则同意嘉泰有限
的注册资金由4,560万元降至1,180万元的事实。
5、2014年12月10日，嘉泰有限完成工商变更登记。本次变更后，嘉泰有
限的股东及股权结构如下：
1郑宣成784.7784.766.5
2郑长和395.3395.333.5
合计1,1801,180100
（八）股份公司的设立及股份变化
股份公司的设立情况详见本法律意见书“四、股份公司的设立”。
公司设立后，根据公司股东说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司现有股东均为公司发起人，公司股东所持股份不存在违法、违规转让
行为。
（九）公司股份质押及其他第三方权利情况
19
根据公司股东承诺，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，所持股份均
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益
的情形。
综上，本所律师认为，公司历次股权变更、增资、减资均符合当时的法律、
法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；全体股东所持股份不存在
质押、冻结或其他第三者权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司最新的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：货运：普通货
运（在《道路运输经营许可证》有效期内经营）。工业激光设备研发、制造、销
后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司的经营范围已取得公司登记机关的批准以及有
权行政部门的核准，且履行了法定程序，并经温州市市场监督管理局核准登记，
符合法律、法规及规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有以下与经营活动相
关的主要资质和许可：
1、公司业务许可资格情况
（1）进出口业务许可经营权
浙江嘉泰激中华人民共和国海关
光科技有限报关单位注册登记证330326500S长期温州海关
公司书
（2）对外贸易经营者备案
公司持有商务部颁发的《对外贸易经营者备案登记表》备案登记编号为
20
01859027。
（3）道路运输经营许可证
交运政许可字
业户名称证书类别经营范围有效期核发机关
号
浙交运管许可
浙江嘉泰中华人民共和
温字货运：普通2012.04.13-温州市道路
激光科技国道路运输经
330301005130货运2016.04.12运输管理局
有限公司营许可证
2、公司资质情况
（1）2012年7月17日，公司获得温州市质量技术监督局鹿城区分局核发
的《浙江省企业产品执行标准备案登记证》
（证书编号：330302BZ－220），产品
名称为光纤激光切割机，企业标准备案号为Q330302.L51.2657-2012，登记证有
效期自2012年7月17日至2015年7月17日。公司正在准备该证书到期重新备
案工作。
（2）2009年7月，公司获得SafenetLimited公司核发的《ECExamination
Certificate》认证范围为2006/95/EC低电压电气设备指令LowVoltageElectrical
Equipment（LVD），认证号：434170309-d，证书有效期为五年，自2009年7月
29日至2014年7月29日。该证书主要用于出口欧洲国家使用。由于公司产品
以内销为主，因此该证书到期不会对公司产品销售造成影响。
（3）2012年7月18日，公司获得上海英格尔认证有限公司核发的ISO9001：
2008质量管理体系认证证书，认证编号：11712QU0239-07R0M，认证范围包
括：工业激光设备（激光打标机、焊接机、切割机）的设计开发、制造和销售。
证书有效期自2012年7月18日至2015年7月17日。目前公司正在进行ISO9001：
2008质量管理体系认证证书到期复检工作。公司生产规范，新厂房生产条件得
到大幅提升，因此通过复检不存在障碍。
（4）2013年12月24日，公司获得华夏认证中心有限公司核发的《环境管
理体系认证证书》，注册号：02113E10673R0S，该证书证明公司的环境管理体系
符合标准：GB/T24001-2004/ISO14001:2004，认证范围包括：工业激光设备（激
21
2013年12月24日至2016年12月23日。
（5）2013年12月24日，公司获得华夏认证中心有限公司核发的《职业健
康安全管理体系认证证书》，注册号：02113S10576R0S，该证书证明公司的职业
健康安全管理体系符合标准：GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，认证范围包
理活动。证书有效期自2013年12月24日至2016年12月23日。
（三）公司的主营业务
根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务是工业
激光加工设备的研发、生产和销售。根据《审计报告》并经本所律师核查，报告
期内，公司报告期内主营业务未发生变化，公司主营业务突出，公司不存在影响
持续经营的法律障碍。
（四）公司目前在中国大陆以外经营业务
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前
未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽
任何经营性项目。
九、关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为郑宣成，实际控制人为郑宣
成与郑长和。
2、持有公司5%以上股份的股东
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截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份股东有郑宣成，其持有
公司66.5%的股份；郑长和，其持有公司33.5%的股份。
报告期内，2015年6月30日之前，郑宣成持有公司66.5%的股份；郑长和
持有公司33.5%的股份。
3、公司的董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事和高级管理人员如下：
序号姓名职务
1郑长和董事长
2汤孙槐董事、总经理
3陈大建董事、副总经理
4刘利祥董事、董事会秘书
5林晓慧财务负责人
6胡云董事
7李建祥监事会主席
8江威监事
9彭朝晖监事
4、公司控股、参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉泰激光未设立控股子公司
或参股公司。
5、实际控制人投资的其他企业
除持有公司股份外，公司控股股东、实际控制人之一郑宣成还投资了上海嘉
泰激光技术有限公司（以下简称“上海嘉泰”），持股比例70%；永嘉县昌盛五
金有限公司（以下简称“昌盛五金”），持股比例60%；上述公司均为嘉泰激光
的实际控制人之一郑宣成投资的公司。
企业名称上海嘉泰激光技术有限公司
23
住所上海嘉定区博学路1258号
法定代表人郑宣成
性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号310114001716333
注册资本1000万人民币
激光设备领域内的技术咨询，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务房屋租赁
企业名称永嘉县昌盛五金有限公司
住所永嘉县瓯北镇洞桥头
法定代表人柳昌兴
性质私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册号330324000068685
注册资本50万元人民币
一般经营项目：五金冲件、塑料制品、工具配件、装饰品制造、销售；电镀
（限分支机构经营）
主营业务五金冲件制造、销售
此外，报告期内，郑宣成还曾投资温州市德罗斯激光科技有限公司（以下简
称“德罗斯”），该公司与嘉泰有限发生过关联交易。自2015年6月26日股权
协议变更后不再构成关联方，具体情况详见本法律意见书“第九（二）、2（1）”
之说明。
6、与公司发生关联交易的其他关联方
其他关联方名称其他关联方与本公司关系
厉雪媚郑宣成之妻
24
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内，公司的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品的关联交易
单位：元
2015年1-6月2014年度2013年度
关联交易
占同类占同类交
关联交定价方式占同类交
关联方交易金易金额的
易内容及决策程金额金额金额易金额的
额的比比例(%)
序比例(%)
例(%)
参照市场
德罗斯激光器264,957.270.84333,333.341.35
价
合计264,957.270.84333,333.341.35
德罗斯为中低功率固体激光器生产厂商，公司向其采购激光器用于激光打标
机的生产，采购价格系参照市场价。公司报告期内向德罗斯的采购金额占同类交
易金额的比例不大，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
（2）关联担保情况
公司作为被担保方
担保方贷款金融机构担保金额贷款最后到期日
上海嘉泰工商银行温州市中支行17,900,000.002016/5/21
郑宣成、厉雪媚、郑长和中国银行温州市松台水10,000,000.002020/4/27
郑宣成、厉雪媚心支行1,820,000.002016/1/10
合计29,720,000.00
（3）关联方资金拆借
25
1）公司拆入资金情况
2015年1-6月
关联方期初应付本期增加本期减少期末应付资金占用费
郑宣成-969,818.047,600,000.004,630,503.741,999,678.22
郑长和2,146,705.122,146,705.12
上海嘉泰795,000.002,150,000.00946,400.001,998,600.00
合计-174,818.0410,950,305.126,777,208.863,998,278.22
2）公司拆出资金情况
2014年度
关联方期初应收本期增加本期减少期末应收资金占用费
郑宣成8,177,268.238,326,867.0615,534,317.25969,818.04112,956.99
郑长和1,848,060.289,898,649.7411,746,710.0231,820.78
上海嘉泰1,701,675.33974,772.503,471,447.83-795,000.0074,772.50
德罗斯8,548,483.87146,328.178,694,812.04146,328.17
永嘉昌盛1,080,002.233,860.171,083,862.403,860.17
合计21,355,489.9419,350,477.6440,531,149.54174,818.04369,738.61
2013年度
郑宣成19,317.2520,157,950.9812,000,000.008,177,268.23258,350.98
郑长和98,785.3112,639,274.9710,890,000.001,848,060.28106,274.97
上海嘉泰250,000.003,446,675.331,995,000.001,701,675.3396,675.33
德罗斯3,163,000.0010,285,483.874,900,000.008,548,483.87225,483.87
26
永嘉昌盛1,500,000.004,090,002.234,510,000.001,080,002.2373,002.23
合计5,031,102.5650,619,387.3834,295,000.0021,355,489.94759,787.38
关联交易必要性：公司在股份制改制启动之前，存在控股股东及关联方占用
公司资金情形，资金管理存在不规范，公司于2014年逐步收回上述关联方占用
资金。公司2015年1-6月由于厂房建设和经营规模扩大产生资金需求，向关联
方拆入资金。
关联交易公允性：公司向关联方拆出资金，2013年按6.6%和6%年利率计
算收取资金使用费。公司2014、2013年度关联方资金拆借产生的利息收入占利
润总额的比例分别为73.63%、9.48%，2013年金额较大占比较高，2014年公司
逐步清理关联方资金往来，将关联方借款逐步收回，因此2014年占比下降较多。
该关联交易按照6.6%和6%的年利率结算利息，结算金额比较公允。
关联交易决策过程：有限公司阶段公司对关联交易并未制定明确审批流程。
上述公司对关联方的资金拆借由公司各股东协商确定，并未形成书面决议。
2、偶发性关联交易
（1）收购和处置德罗斯股权
报告期内，德罗斯注册资本200万元，其中郑宣成出资130万元，占其注册
资本的65%；全鸿雁出资70万元，占其注册资本的35%。全鸿雁为德罗斯的核
心技术人员和日常经营管理者；郑宣成不参与实际经营，未拥有德罗斯的实际控
制权，但能通过其持有的德罗斯65%表决权对德罗斯的经营管理决策施加重大影
响。报告期内德罗斯与公司存在关联交易，但关联交易涉及金额较小，未对公司
财务状况、经营成果产生重大影响。德罗斯的经营范围为固体激光器的研发、制
造和销售，固体激光器应用测试、推广和技术咨询，与公司经营范围存在相似的
情形。
为避免潜在的同业竞争，德罗斯于2015年3月16日召开股东会，同意股东
郑宣成将其持有的德罗斯56%股权计出资额112万元按原出资额作价转让给嘉
泰有限，将其持有的德罗斯9%股权计出资额18万元按原出资额作价转让给全鸿
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雁，并于同日签订股权转让协议，2015年3月17日完成工商变更登记。本次股
权转让价格系以德罗斯净资产评估价值（评估基准日为2014年12月31日）为
参考依据，由转让各方协商确定。本次股权转让后，德罗斯股权结构变更为：嘉
泰有限出资112万元，持股比例56%；全鸿雁出资88万元，持股比例44%。
上述股权转让之后，嘉泰有限控股德罗斯，后经发现德罗斯财务为代理记账、
核算较乱，且经营业绩较差，会对公司整体经营产生不利影响，故选择以将全部
所持德罗斯股权转让给无关联的第三方的方式，解决有关潜在同业竞争问题。
2015年6月25日，德罗斯公司召开股东会，同意股东嘉泰有限将其持有的德罗
斯公司56%股权计出资额112万元按原出资额作价转让给无关联自然人南方，并
于同日签订股权转让协议，2015年6月26日完成工商变更登记。本次股权转让
后，德罗斯股权结构变更为：南方出资112万元，持股比例56%；全鸿雁出资
88万元，持股比例44%，公司与德罗斯不再构成关联方关系，不存在任何同业
竞争及潜在同业竞争的情形。
（三）关联方应收应付款项
项目名称关联方2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日
预付款项德罗斯200,000.00
小计200,000.00
其他应收款德罗斯8,548,483.87
郑宣成969,818.048,177,268.23
郑长和1,848,060.28
上海嘉泰1,701,675.33
永嘉昌盛1,080,002.23
小计969,818.04.0021,355,489.94
应付票据上海嘉泰600,000.00
小计600,000.00
其他应付款上海嘉泰1,998,600.00795,000.00
郑宣成1,999,678.22
小计3,998,278.22795,000.00
（四）关联交易决策程序及其合法性及有效性
公司在有限责任公司阶段，公司章程》
《中未就关联交易决策程序作出规定，
28
股东协商确定，并未形成书面决议。2015年10月15日，公司召开2015年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近两年一期关联交易的议案》，
确认上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，
未对公司正常生产经营造成影响，并承诺对于公司在经营过程中发生的关联资金
往来行为，将在今后的生产经营中予以规范。
本所律师认为，公司报告期内根据《公司章程》无需就关联交易履行特定的
内部决策程序，公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则，按照一般的交
易审批流程程序进行，而且公司股份制改制时，股东大会对报告期内关联交易进
行了确认，程序合法有效。
（五）同业竞争
根据工商档案资料、公司提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，郑长和不存在控制除本公司以外的其他企业或对除公司以外的其他企业
施加重大影响的情形；而郑宣成存在控制除公司以外的其他企业或对除公司以外
的其他企业施加重大影响的情形，即永嘉昌盛及上海嘉泰。
1、永嘉昌盛与公司所从事业务的同业竞争情形
永嘉昌盛与公司的经营范围、主营业务并不存在任何相同、相似或重叠的情
形。
2、上海嘉泰与公司所从事业务的同业竞争情形
上海嘉泰原经营范围中包含“激光设备领域内的技术开发、技术转让、技术
服务，激光设备、激光五金制品加工、制造，激光设备、激光五金制品的销售，
从事货物和技术的进出口业务”，由于一方面上述经营范围内的业务内容并非上
海嘉泰的主营业务，上海嘉泰也未实际开展过上述经营范围内的业务，另一方面
上述经营范围的内容中存在与本公司经营范围相同或相似的情形，故上海嘉泰通
过工商经营范围变更的方式，从其经营范围内去除上述内容，以避免其经营范围
与本公司在字面上存在相同、相似或重叠的情形，在一定程度上解决两家公司之
间的同业竞争问题。截至本法律意见书出具之日，上海嘉泰的经营范围工商变更
手续已全部完成，变更后的经营范围为“从事激光技术领域内的技术咨询，自有
”
29
公司的经营范围在字面上不存在相同或相似的情形。上海嘉泰的主营业务系房屋
租赁，与本公司主营业务亦不存在任何相同或相似的情形。
上海嘉泰自成立至今仅开展房屋租赁业务，未开展包括但不限于“任何与激光相
关或激光领域内的业务；任何货物进出口、技术进出口业务”等任何其他业务，
并承诺公司将来也仅从事房屋租赁业务，不会从事其他业务活动，不会从事任何
可能与本公司存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。故依据“实质重于形式”的
原则，上海嘉泰不存在与本公司从事相同或相似业务的情形，两者之间不存在同
业竞争或潜在同业竞争。
综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影
响的其他企业之间不存在同业竞争及潜在同业竞争。
（六）公司对关联交易和解决与避免同业竞争的承诺及措施的披露
1、减少与避免关联交易
股份公司成立前，公司管理不太规范，公司关联交易未履行董事会及股东大
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
、、、、
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等文件中，规定了关联方及关联交
易的认定、关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避
制度，明确了关联交易公允决策和审批的程序。公司将严格按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》执行，规范关联方交易。
为减少与避免与公司的关联交易，公司控股股东及实际控制人出具了《关联
交易承诺书》，根据该承诺书，承诺人以及所控制、控股、参股的其他公司或组
织将避免与股份公司进行关联交易；如因生产经营需要而无法避免关联交易时，
承诺人以及所控制、控股、参股的其他公司或组织将严格执行关联交易决策等相
关制度，依法诚信地履行股东的义务，确保承诺人以及所控制、控股、参股的其
他公司或组织与股份公司之间的关联交易将遵循独立和价格公允的原则进行。通
过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，在发
生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。承诺人以及
30
极维护公司的资金和资产安全、独立性，保证承诺人以及所控制、控股、参股的
其他公司或组织不通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害股份公司和股东的合法权益，不要求股份公司以垫支工资、福利、保险、
诺人以及所控制、控股、参股的其他公司或组织使用，不以其他任何形式占用股
份公司及其子公司（若有）的资金、资产或其他资源（正常经营活动中预支的备
用金除外）。如因承诺人以及所控制、控股、参股的其他公司或组织违反上述声
明与承诺而导致股份公司的权益受到损害的，承诺人同意向股份公司承担相应的
损害赔偿责任。
本所律师认为，公司控股股东及实际控制人出具的《关联交易承诺书》合法
2、避免同业竞争
为避免与公司的同业竞争，公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级
管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心人员，并且承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的《避免同业竞争承诺函》合法有效。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司拥有土地使用权证为温国用（2013）第5-34208号土地一块，座落于温州经
31
济技术开发区金海园区D-09A-4号地块，地号：5-3-11-63，用途：工业用地，使
用权面积：20000.22平方米，使用权终止日期：2063年3月21日。
（二）房屋所有权
嘉泰激光名下无房产。
嘉泰激光现注册地址房屋所有权人为温州新飞科技有限公司。
2012年6月30日，嘉泰激光与温州新飞科技有限公司（以下简称“新飞科
技”签订了
）《厂房租赁协议》约定新飞科技将位于温州市滨海开发区14路466
号，建筑面积为5800平方米的的厂房第2车间租赁给嘉泰激光，租赁期限5年，
自2012年6月18日起至2017年6月17日止。租金为每月每平米人民币10元，
第3年至第5年每年租金将在上年的基础上递增5%，管理费为每月1500元。温
州新飞科技有限公司拥有该土地所有权，产证号为：温国用（2007）第6-21071
号，已经办理了备案登记。
（三）在建工程
公司在温国用（2013）第5-314208号地块上兴建厂房，已经取得温州市规
划局核发的《建设用地规划许可证》
（地字第浙规证2013-030700058号）《建设
、
工程规划许可证》（建字第浙规证2014-030700041号）、温州经济技术开发区住
房和城乡建设局向浙江嘉泰激光科技有限公司核发《建设工程施工许可证》（编
号：330302201409295101）2013年4月，嘉泰有限与浙江方大建筑设计有限
；
公司签订了《建筑工程设计合同》（合同编号：13-FD-53）；2014年6月28日，
嘉泰有限与温州中铿建设有限公司签订了《建筑工程施工合同》，就在上述土地
建造厂房等工程作了详细约定。
截至2015年6月30日，该厂房仍处于施工阶段，尚未竣工验收。
（四）固定设备
根据本所律师适当核查，截至本报告出具之日，嘉泰激光名下有4,166,129.56
元的固定设备（固定资产），主要为机器设备、运输设备、电子及其他设备。
截至2015年6月30日，公司生产设备情况如下：
32
序单数账面净值（万成新率
设备名称规格型号账面原值（万元）
号位量元）（％）
1铣床M3台242,735.044,843.2011.33
2铣床XK6225台175,213.6814,478.8019.25
3车床CY6150/1000台141,880.3410,714.6425.58
4起重机LD10T-7.3m台160,683.7633,780.5255.67
2KW切JTLC3015-20
5台22,905,309.972,767,307.7595.25
割机00
振动时效
6HK200K2台114,529.9113,149.5590.50
装置
7升高车CTY2T台12,905.982,077.8071.50
8焊机NB-350台16,153.854,692.2576.25
自动进给
9同益apf-500x台11,310.681,186.1890.50
器
10电焊机BX1-315-3台11,256.41739.2758.84
气体保护
11NB-350F台14,520.002,015.0544.58
焊机
DP210/3.5MP
12低温瓶个111,965.814,387.4136.67
a
13影像仪XTY1510台111,965.812,682.2722.42
（五）著作权
经本所律师核查，截至本报告出具之日，嘉泰激光有两项著作权：
取得
序号软件名称证书号登记号取得日期著作权人
方式
嘉泰激光打标温州市嘉泰激
软著登字第2005SR原始
1控制软件2005.02.24光科技有限公
033574号02073取得
V2003司
嘉泰线路板成软著登字第2014SR原始浙江嘉泰激光
22014.03.05
像软件V1.00695628号026384取得科技有限公司
注：嘉泰激光打标控制软件V2003由温州市嘉泰激光科技有限公司原始取
得，温州市嘉泰激光科技有限公司系浙江嘉泰激光科技有限公司前身，该软件著
作权不存在权利瑕疵。公司正在办理著作权人变更为“浙江嘉泰激光科技股份有
限公司”的手续，预计不存在实质性障碍。
（六）专利及非专利技术
经本所律师适当核查，嘉泰激光拥有4项发明专利：
33
1端面泵浦固体郑宣成；1064236ZL201010202010年6月2012年10
激光器钟正根1979.012日月17
2全风冷散热的郑宣成；772309ZL200910252009年122011年5月
双泵浦双晶体陈柏众3670.3月1日4日
激光器
3双输出端面泵郑宣成；788454ZL200910262009年122011年6月
浦全固态激光陈柏众2357.6月16日1日
4一种用于激光郑宣成；1056851ZL201010202010年6月2012年10
器上的微调整钟正根2026.612日月3日
镜架
拥有16项实用新型专利：
1光纤耦合端面郑宣成；1470541ZL200920272009年112010年6月
泵浦固体激光陈柏众1592.5月13日23
2端面泵浦固体郑宣成；1723672ZL201020112010年6月2011年3月
激光器钟正根7686.512日16日
3一种激光切割郑宣成；2306965ZL201120502011年102012年7月
机床身郑长和2629.8月28日11日
4一种激光切割郑宣成；3109352ZL201320132013年3月2013年8月
机底座周念东3876.422日14日
5一种激光切割郑宣成；2290136ZL201120502011年112012年7月
机铝横梁郑长和2630.0月28日11日
6激光切割机分郑长和；3661721ZL201420032014年1月2014年7月
体式龙门机架陈宗来7764.322日2日
组件
34
7一种氙灯泵浦郑宣成；1910723ZL201120012011年1月2011年8月
固体激光器钟正根2824.215日31日
8一种大功率绿郑长和；3015266ZL201320042013年1月2013年7月
光激光器钟正根2494.023日10日
9一种用于激光郑宣成；1752792ZL201020222010年6月2011年4月
器上的微调整钟正根7679.512日13日
10一种紫外激光郑长和；3029547ZL201320042013年1月2013年7月
器钟正根0004.323日10日
11激光切割机润郑长和；3636669ZL201420032014年1月2014年6月
滑并费油回收陈宗来7772.822日25日
利用的循环系
统
12一种用于线路郑长和；3638404ZL201420032014年1月2014年6月
板电路成像的钟正根8709.222日25日
13一种化工反应郑长和；4325910ZL201420862014年122015年5月
罐体的激光超潘洪武；7405.0月28日27日
声符合清洗装曹宇
置
14一种多光束复郑宣成；4410730ZL201420862014年122015年7月
合激光冲击微陈大建；7360.7月28日1日
造型加工装置胡云；
曹宇
15一种钣金外壳陈大建；4226146ZL201420772014年122015年4月
安装结构吴国雄6503.3月11日8日
16一种抽风结构郑长和；4158621ZL201420632014年102015年3月
吴国雄6365.9月30日4日
35
拥有1项外观设计专利证书，专利名称：激光切割机（LCF1530），设计人：
郑宣成；郑长和；周念东，证书号：1781194号，专利号：ZL201130295541.9，
此外，截至本法律意见书签出具之日，根据国家知识产权局出具的《专利申
请受理通知书》，公司正在申请2项专利。
序号专利名称申请号专利类型申请日
1眼镜激光切割机201520501508.X实用新型2015.07.13
2一种进料装置201520501705.1实用新型2015.07.13
（七）商标
截至本法律意见书出具之日，公司拥有3项注册商标权，其中第10249748
号注册商标为公司原始取得；第5200696号商标由陈美霞注册，公司于2011年
5月10日与陈美霞签订《商标转让协议》，获得该商标权；第3760943号商标由
郑宣成注册，公司于2012年1月7日与郑宣成签订《商标转让协议》，获得该商
标权。上述商标权转让已经通过国家工商行政管理总局商标局的转让申请受理手
续，商标权全部归属于浙江嘉泰激光科技有限公司，不存在权利瑕疵及潜在纠纷。
目前正在办理商标权人由“浙江嘉泰激光科技有限公司”变更为“浙江嘉泰激光科
技股份有限公司”的手续，不存在变更障碍。具体情况如下：
序号注册商标注册号核定使用类别有效期商标权人
浙江嘉泰激
第102497482013.03.21-
1第7类光科技有限
号2023.03.20
公司
2009.04.07-
2第5200696号第7类光科技有限
2019.04.06
2005.11.21-
3第3760943号第7类光科技有限
2015.11.20
（八）域名
截至本法律意见书出具之日，公司共拥有域名1项，具体情况如下：
序号域名注册人注册有效日期
36
1cn-laser.com浙江嘉泰激光科技有限公司2002.09.26-2021.09.26
（九）车辆
根据本所律师核查，截至本报告出具之日，嘉泰激光拥有小型轿车7辆，轿
车1辆，小型普通客车6辆，轻型箱式货车1辆，小型越野客车1辆：
序号车辆类型号牌号码品牌型号发证日期
1小型轿车浙C28N19宝马牌WBALN3102011年7月18日
2小型轿车浙C65M12比亚迪牌QCJ7152A2011年7月8日
3小型轿车浙CC1W60捷达牌FV7160FG2012年4月12日
5小型轿车浙C730V9梅赛德斯-奔驰牌WDDNG5EE2012年11月21日
6小型轿车浙C46906波罗牌SVW7144CL12010年7月1日
7小型轿车浙C91J68奥迪牌TRUAFB8J2011年5月27日
8轿车浙C67066奥迪AUDIA6L2.4CVT2007年1月12日
9小型普通客车浙C819AK长安牌SC6408F42012年2月27日
10小型普通客车浙C935F0五菱牌LZW6407BF2012年6月28日
11小型普通客车浙CK8E52五菱牌LZW6407BAF2013年3月15日
12小型普通客车浙CK8E68五菱牌LZW6450BAF2013年3月14日
13小型普通客车浙CL2S32五菱牌LZW6376NF2013年4月22日
14小型普通客车浙C97E29五菱牌LZW6390A32013年3月1日
15轻型箱式货车浙C11094长安牌SC5021XXYCD312010年8月4日
16小型越野客车浙C8D886宝马牌WBAFG4102009年11月4日
十一、公司的重大债权债务合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司重大合同均正常履
行，不存在纠纷情况，具体情况如下：
（一）借款合同
序号借款单位合同编号借款金额起始日到期日年利率担保
37
中国银行股
温
份有限公司2015/1/2016/1/
1OH20151182万元6.324%（注2）
温州市瓯海3010
2010
区支行（注1）
温浙江嘉泰激
份有限公司1200万2015/4/2020/4/
2OH2015J6.324%光科技有限
温州市瓯海元2727
T1201公司
区支行
中国工商银2014年
上海嘉泰激
行股份有限（市中）2014/9/2015/9/
3300万元6.600%光技术有限
公司温州市字01491310
中支行号
中国工商银2015年
行股份有限（市中）2015/3/2016/3/
4300万元5.885%光技术有限
公司温州市字002943
5990万元5.885%光技术有限
公司温州市字00452423
行股份有限（市中）2015/5/2016/5/
6200万元6.375%光技术有限
公司温州市字00902221
注1：序号1的合同由公司与中国银行股份有限公司温州市瓯海支行签订，由中国银行
股份有限公司温州市水心支行打款，水心支行是瓯海支行的下属单位；
注2：该笔借款同时由郑宣成以自有房产提供最高额抵押担保，以及郑宣成、厉雪媚提
供个人连带责任保证，详见下述“（二）担保合同”。
（二）担保合同
1、2015年1月26日，郑宣成与中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行
签订编号为“温OH2015抵字12010号”
《最高额抵押合同》
（适用于抵押人为自
然人的情形）。郑宣成以其所有的位于温州市望江东路顺锦商厦A幢1101室的
房产为抵押物（面积146.14平方米，房产证号：温房权证鹿城区字第236654号，
评估价值为263万元人民币）设立抵押，该抵押合同的主合同为：抵押权人与债
务人浙江嘉泰激光科技有限公司之间自2015年1月26日起至2016年4月11日
止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，
其中约定其属于本合同项下之主合同的。本合同所担保债权之最高本金余额为：
263万元人民币或等值外币。具体如下表：
38
抵押人担保的最
序抵押物价值
抵押权人抵押物高债权余额（万合同期间
号（万元）
元）
中国银行股份有限
2015.01.26-2
1公司温州市瓯海区房产263263
016.04.11
支行
2、2013年7月31日，上海嘉泰激光技术有限公司与中国工商银行股份有
限公司温州市中支行签订编号为“2013年市中（抵）字0046号”
《最高额抵押合
同》，上海嘉泰激光技术有限公司以其位于上海市嘉定区博学路1258号的“沪房
地嘉字（2013）第024238号”房产为抵押物，为浙江嘉泰激光科技有限公司提
供担保，所担保的债权自2013年7月31日至2016年7月30日，本合同所担保
债权之最高本金余额为：6710万元人民币，中国工商银行股份有限公司温州市
中支行最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚金、违约金、损
害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用。
3、2015年4月15日，浙江嘉泰激光科技有限公司与中国银行股份有限公
司温州市瓯海区支行签订编号为“温OH2015抵字JT1201号”最高额抵押合同》
《，
浙江嘉泰激光科技有限公司以其拥有的温国用（2013）第5-314208号土地使用
权为抵押权人的债权设立抵押，该合同的主合同为：2015年4月15日起至2016
年1月30日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及
其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同的。本合同所担保债权之最
高本金余额为：1202万元人民币。
土地使2015.04.15-2
1公司温州市瓯海区1,7401,202
用权016.01.30
39
4、2015年4月27日，郑宣成、厉雪媚（郑宣成之妻）、郑长和（郑宣成之
子）与中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订编号为“温OH2015保字
JT1201号”
《保证合同》
（适用于保证人为自然人的情形），约定保证人向债权人
提供保证，以担保该合同之主合同项下债务的履行：债权人与浙江嘉泰激光科技
有限公司之间签署的编号为温OH2015JT1201的《固定资产借款合同》及其修
订或补充。合同的保证方式为连带责任保证。合同保证期间为主债权的清偿期届
满之日起两年。
5、2015年1月5日，郑宣成、厉雪媚（郑宣成之妻）与中国银行股份有限
公司温州市瓯海区支行签订编号为“温OH2015保字JT12010号”《最高额保证
合同》
（适用于保证人为自然人的情形），约定保证人向债权人提供保证，以担保
该合同之主合同项下债务的履行：债权人与债务人浙江嘉泰激光科技有限公司之
间自2015年1月5日起至2017年1月5日止签署的借款、贸易融资、保函、资
金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主
合同。本合同所担保债权之最高本金余额为：200万元人民币。合同的保证方式
为连带责任保证。
（三）销售合同
合同金
序签订日履行情
合同相对方合同编号合同标的额（万
号期况
浙江郑氏刀剑有限2015.04.正在履
1Jt150416光纤激光切割机92.40
公司16行
天津腾飞博达金属2015.03.正在履
2201503032光纤激光切割机130.00
制品有限公司31行
青县宏硕电子机箱2015.03.正在履
3Jt1503012光纤激光切割机103.00
有限公司12行
黑龙江文天瑞丰机光纤激光切割机2014.11.1履行完
4Jt1411005100.00
械股份有限公司光纤激光打标机2毕
温州斯诺达工贸有2014.11.0正在履
520141106W光纤激光切割机93.00
限公司4行
都昌昌龙电机有限20141030662014.10.履行完
6紫外激光打标机72.00
公司W27毕
江西上饶奔马汽车201409012光纤激光切割机2014.09.履行完
797.00
用品有限公司A光纤激光打标机10毕
浙江富控电梯有限JTC2014042014.04.履行完
8光纤激光切割机210.00
公司3000330毕
JTC2013122013.12.
9杭州然宇实验设备光纤激光切割机240.00履行完
0100101
40
制造有限公司毕
厦门锐大自动化设JT20131115激光打标机2013.10.履行完
10120.00
备有限公司0032激光切割机20毕
艾美特电器（深圳）CG2013072紫外（UV）激光2013.08.履行完
1187.00
有限公司203打标机12毕
艾美特电器（九江）紫外（UV）激光2014.12.履行完
12九江专项100.00
有限公司打标机07毕
松雅（中国）科技2014.12.履行完
13无激光切割机140.00
有限公司01毕
（四）采购合同
序合同金
签订日履行情
号合同相对方合同编号合同标的额（万
期况
阿帕奇（北京）光
IPGN-1506连续单模光纤激2015.06.正在履
1纤激光技术有限762.50
078SC光器05行
IPGB-140982014.09.履行完
2纤激光技术有限连续光纤激光器60.00
80SC16毕
深圳市创鑫激光SEORD141脉冲光纤激光器2014.11.1履行完
344.70
技术有限公司15181光纤激光器4毕
深圳市创鑫激光SEORD1402014.04.履行完
4脉冲光纤激光器44.00
技术有限公司4139328毕
5脉冲光纤激光器44.00
技术有限公司4097103毕
司浦爱激光技术SPI-CN-2012014.03.履行完
6光纤激光器57.00
（上海）有限公司4-824710毕
司浦爱激光技术SPI-CN-2012014.04.履行完
7光纤激光器162.00
（上海）有限公司4-828923毕
司浦爱激光技术SPI-CN-2012014.10.履行完
8光纤激光器44.80
（上海）有限公司4-1004109毕
司浦爱激光技术SPI-CN-2012014.11.2履行完
9光纤激光器94.80
（上海）有限公司4-100725毕
司浦爱激光技术SPI-CN-2012014.12.履行完
10光纤激光器274.00
（上海）有限公司4-1008722毕
石家庄一本科技2014.10.履行完
11ST-141021AIPG光纤激光器44.10
有限公司21毕
（五）厂房租赁协议
详见本法律意见书“十（二）”之说明。
（六）土地使用权出让合同
2013年3月22日，温州市国土资源局（即出让人）与嘉泰有限（受让人）
签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人在2013年3月22日前将位
41
于温州经济技术开发区金海园区经六路D-09A-4地块的出让宗地交付给受让人，
不另办理交付手续。该国有建设用地使用权出让期为50年，自使用权交付之日
起计算；出让价款为人民币1,202万元，每平方米人民币600.99元。合同项下出
让宗地编号为温州经济技术开发区金海园区经六路D-09A-4地块，宗地总面积
20,000.22平方米，其中出让宗地面积为20,000.22平方米。合同规定上述出让宗
地的用途为工业用地。
（七）建筑工程施工合同
浙江嘉泰激光科技有限公司获批在温国用（2013）第5-314208号地块上兴
建厂房，工程名称为“浙江嘉泰激光科技有限公司新建厂区工程”。2014年6月
28日，浙江嘉泰激光科技有限公司（即发包人）与温州中铿建设有限公司（即
承包人）签订了《建筑工程施工合同》，就在上述土地建造厂房等工程作了详细
约定。该工程地点位于温州经济技术开发区金海园区经六路D-09A-4地块，工程
内容为：钢结构、土建、水电安装工程，不包括电梯及室外附属工程等。承包方
式为：包工、包料。合同价款为：一期工程一千万元，二期工程七百五十万元。
十二、公司的重大资产变化及收购
根据公司提供的资料，除增资以外，公司近两年及最近一期没有其他的重大
资产变化和收购兼并的情形。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2015年9月15日，公司召开创立大会决议通过了《公司章程》，发起人共2
人出席会议，代表股份1,180万股，占公司股本总额的100%。经出席会议的全
体发起人（股东）同意，审议通过了《浙江嘉泰激光科技股份有限公司章程》。
该章程已在温州市市场监督管理局备案。
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（二）公司章程的修改
经本所律师核查，股份公司设立以来，截至本法律意见书出具之日，《公司
章程》修改情况如下：2015年10月15日，公司召开股份公司2015年第一次临
时股东大会，审议并通过了《关于按照<非上市公众公司监管指引第3号——章
程必备条款>修改公司章程的议案》，具体情况详见本法律意见书“十四（二）”
之说明。除此之外，不存在其他《公司章程》修改情况。
（三）公司章程的内容
经本所律师核查，公司现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《章
程必备条款》等法律、法规及规范性文件制定的，贯彻了保护中小股东合法权益
的原则，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司现行《公司章程》的制定符合现行法律、法规及
规范性文件的规定，《公司章程》的内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监
事会和高级管理层，公司具有健全的组织机构。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他制度
2015年9月15日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《对外投融资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占
用管理制度》、
《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、
《资金管理制度》。
2015年9月15日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，审议通过
了《关于<浙江嘉泰激光科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于<浙
江嘉泰激光科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。
2015年10月15日，公司召开股份公司2015年第一次临时股东大会，审议
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通过了《关于浙江嘉泰激光科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于确定浙江嘉泰激光科技股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取协议转让方式的议
案》《关于确认公司最近两年一期关联交易的议案》《关于按照<非上市公众公
全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之具体事宜的
议案》。
2015年9月29日，公司召开股份公司第一届董事会第一次临时会议，审议
司监管指引第3号——章程必备条款>修改公司章程的议案》《关于提请股东大
之具体事宜的议案》《关于提请召开浙江嘉泰激光科技股份有限公司2015年第
一次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，上述议事规则及制度的制定履行了必要的法律程序，
（三）公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格
1、董事会现任成员5人：郑长和、汤孙槐、陈大建、刘利祥、胡云。
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2、监事会现任成员3人：李建祥、江威、彭朝晖。其中，彭朝晖为职工代
表监事。
3、现任高级管理人员：汤孙槐为公司总经理；陈大建为公司副总经理；刘
利祥为董事会秘书；林晓慧为财务负责人。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，上述人员的任职资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司现任董事会、监事会和高级管理人员任职情况
编号姓名职务任职期限是否兼职
1郑长和董事长三年无
2汤孙槐董事、总经理三年无
3陈大建董事、副总经理三年无
4刘利祥董事、董事会秘书三年无
5胡云董事三年无
6李建祥监事会主席三年无
7彭朝晖监事三年无
8江威监事三年无
9林晓慧财务负责人三年无
（三）董事、监事和高级管理人员合法合规
“三、本人不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高管义
务的问题。四、本人最近24个月内不存在重大违法违规行为。”
公司所有董事、监事、高级管理人员均取得了公安机关出具的无犯罪记录证
明。
本所律师认为，公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程
约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为，
合法合规。
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（四）董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况
1、董事变动情况
有限公司阶段，嘉泰有限不设董事会，设执行董事一名。报告期内嘉泰有限
执行董事为郑长和，在此期间未发生变化。
2015年9月15日，公司召开创立大会，选举郑长和、汤孙槐、陈大建、刘
利祥、胡云为董事，组成公司第一届董事会。
2015年9月15日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举郑长和为董事
长。
本次变动系公司股改成立董事会而选举董事会成员，此后，董事未发生变动。
2、监事变化情况
有限公司阶段，嘉泰有限不设监事会，设一名监事。报告期内嘉泰有限监事
为郑宣成，在此期间未发生变化。
2015年9月15日，公司召开创立大会，选举李建祥、江威为公司监事，与
职工代表大会选举产生的职工代表监事彭朝晖共同组成股份公司第一届监事会。
2015年9月15日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李建祥为监事
会主席。
本次变动系公司股改成立监事会而选举监事会成员，此后，监事未发生变动。
3、高级管理人员变化情况
2013年1月1日至股份公司成立期间，公司高级管理人员为总经理，由郑
长和担任。
股份公司高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
2015年9月15日，公司第一届董事会第一次会议聘任汤孙槐为股份公司总
经理、陈大建为副总经理、林晓慧为财务负责人、刘利祥为董事会秘书。
经核查，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员竞业禁止情况
公司核心技术人员由4人构成，分别为汤孙槐、陈大建、胡云、林启群。经
本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未与除公司以
监事、高级管理人员、核心员工不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不
存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
十六、公司的税务
（一）公司目前执行的税种、税率
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司执行的主要税种及税率为：
税种计税依据税率
按17%的税率计缴；出口货物
享受“免、抵、退”税政策，其
增值税销售货物或提供应税劳务
中出口整机退税率为17%，出
口配件退税率为13%~17%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
（二）公司享受的税收优惠政策
经本所律师适当审查，公司享受下列税收优惠：
入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退政策。
2014年9月29日通过了高新技术企业复审，证书编号为GF201433000124，
享受自2014年度起三年内企业所得税优惠税率15.00%。
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公司享有出口退税优惠政策，出口产品退税率为17%，出口配件退税率为
13%--17%。
（三）公司近两年及最近一期获得的财政补助
项目2015年1-6月2014年度2013年度
软件产品退增值税513,327.891,283,002.171,011,733.18
重大科技专项项目补助-2KW光纤激光
630,000.00
切割机研发及产业化
中小企业发展专项资金240,000.00500,000.00
区级企业技术研发中心补助100,000.00100,000.00
科技项目经费补助100,000.00175,000.00
省级科技成果奖励80,000.00
市专利示范企业称号奖励30,000.00
星级企业奖励30,000.00
专利奖励10,500.00117,000.00
科技交易会企业补助2,000.0011,000.00
重大科技专项计划项目补助-全冷风半
600,000.00
导体激光器产业化项目补助
闲置厂房租赁企业专项资金补助121,000.00
科学技术进步奖10,000.00
高新技术企业奖励150,000.00
温州市企业技术研发中心奖励50,000.00
重大科技专项计划项目补助-光纤高速
720,000.00
数控激光切割机
合计1,483,327.892,356,502.172,744,733.18
（四）纳税情况
根据温州市国家税务局开发区分局2015年10月8日出具的《依法纳税证明》
及温州市地方税务局开发区税务分局于2015年10月9日出具的《依法纳税证明》，
报告期内，公司依法缴纳了税款，不存在违反税收法律法规的重大违法行为，不
存在因为违反税收法律法规遭受到重大处罚。
公司在2014年度存在税收滞纳金8,010.59元，经核查，税收滞纳金属于税
款征收行为，不属于行政处罚，且金额较小，已及时缴纳完毕，并不构成重大违
法违规行为。
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本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的规定；在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、公司环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准，劳动
和社保情况
（一）2015年9月23日，温州经济技术开发区管理委员会出具了《关于浙
江嘉泰激光科技有限公司年产1000台激光设备建设项目环境影响报告表的批复》
（温开环建[2015]70号），同意项目实施。
2015年10月16日，温州经济技术开发区管理委员会出具了《关于浙江嘉
泰激光科技股份有限公司年产1000台工业激光设备建设项目竣工环境保护验收
意见的函》（温开环验[2015]46号），同意项目通过竣工环境保护验收。
2015年10月8日，温州经济技术开发区市政环保局出具《环保守法证明》，
经本所律师核查，2015年办理完成环评手续之前，
在公司以往未就关于年产1000
台激光设备建设项目办理过环评手续，但是公司未收到有关主管机关的责令整改
通知；公司经自查后及时申请了环评且已经通过环评验收，未办理环评的行为已
经纠正；且公司已经取得了环境保护主管机关出具的守法证明。因此，公司报告
期内存在的未及时办理环评手续的情况不会对公司的持续经营产生影响，不构成
挂牌的实质性障碍。
（二）根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规，国家对矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安
全生产许可制度。公司不生产《安全生产许可证条例》所涉及的产品，因此无需
取得安全生产许可证。
根据温州经济技术开发区安全生产监督管理局2015年7月21日出具《安全
生产守法证明》并经本所律师核查，公司自2013年1月1日至2014年12月，
未受到安全生产行政处罚，未发生安全生产事故。
经本所律师核查，公司报告期以及期后没有发生安全生产方面的事故、纠纷、
处罚。本所律师认为，公司安全生产事项合法合规。
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（三）根据温州质量技术监督局开发区分局2015年10月8日出具的《证明》
并经本所律师核查，报告期内，公司产品和服务符合国家制定的质量技术监督管
理标准，未发生违反有关质量技术监督管理法律法规的行为，也不存在因违反质
量技术监督管理法律法规和质量技术监督管理标准而受到重大行政处罚的情况。
（四）经本所律师适当核查，根据公司提供的《职工花名册》，截止法律意
见书告出具之日，拥有职工102人。截至2015年10月，公司全体102名员工中，
缴纳社会保险的员工有77人，剩余未缴纳社会保险的员工有25人。剩余员工未
缴纳社会保险的原因包括：部分员工已经缴纳了新农合、新农保等农村居民社会
保险；部分员工系自己缴纳社会保险而由公司发放社保专项补贴；部分员工自愿
放弃缴纳社会保险；部分员工正在缴纳办理之中等。上述未缴纳社保的员工（除
截至2015年10月，公司全体102名员工中，缴纳住房公积金的有31人，
未缴纳住房公积金的有71人。针对未缴纳住房公积金的员工，公司为其提供了
无偿住宿的员工宿舍，若有员工不愿居住在员工宿舍而选择自行租赁房屋的，则
公司适当补贴有关员工租赁房屋的租金。
针对公司存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，公司控股股东及
实际控制人就公司员工社会保险及住房公积金缴纳事宜出具《承诺函》，承诺公
司后续会逐步规范社会保险及住房公积金的缴纳事项，如公司将来被任何有权机
构要求补缴社会保险金、住房公积金和/或因此受到任何行政处罚或经济损失，
房公积金和/或罚金的情况下，其将及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会
因此遭受任何损失。
虽然公司社会保险及住房公积金缴纳情况存在一定瑕疵，但公司已在在逐步
有关主管部门出具的证明文件，故上述情况并不会对公司申请挂牌构成实质性障
碍。
50
综上，本所律师认为，公司的产品质量、技术等标准，劳动和社保情况均符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，没有违反法律、法规及规范性文件的行
为。
十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司的说明并经本所律师核查，公司未完结的诉讼及仲裁事项有：
（1）申请人嘉泰有限与被申请人玉田县创艺电气设备制造有限公司（以下
简称“创艺公司”）买卖合同纠纷一案。2012年7月19日，嘉泰有限与创艺公
司签订了一份《激光切割机销售合同》约定创艺公司向嘉泰有限订购型号为
“JT2513”的激光切割机一台，设备价格为300,000元，设备交货前5个工作日
内，创艺公司向嘉泰有限支付200,000元，余款在设备验收后六个月内付清。嘉
泰有限已按合同约定履行了自身义务，但创艺公司只向嘉泰有限支付了合同约定
的部分款项，未按合同约定向嘉泰有限支付剩余款项，且经嘉泰有限多次催收，
创艺公司仍拒绝支付，故嘉泰有限向温州仲裁委员会提起仲裁请求：一、创艺公
司向嘉泰有限支付100,000元货款及逾期违约金；二、本案仲裁费用由创艺公司
承担。2014年5月5日，仲裁庭组织双方当事人进行庭前调解并达成调解协议，
同日，温州仲裁委员会作出（2014）温仲调字第137号《调解书》，确认调解结
果如下：一、双方确认以创艺公司向嘉泰有限支付货款70,000元为本案最终解
决方案；二、创艺公司同意于2014年5月20日之前将上述款项支付至嘉泰有限
指定账户；三、若创艺公司逾期未履行付款义务，则嘉泰有限有权按100,000元
向法院申请执行；四、双方就本案无其他争议；五、本案仲裁费用3,760元，由
创艺公司负担。截至本法律意见出具之日，该案正在执行过程中。
（2）原告嘉泰有限与被告上海品正工贸有限公司（以下简称“品正公司”）
买卖合同纠纷一案。2011年5月22日，嘉泰有限与品正公司签订了买卖合同，
约定由嘉泰有限供给品正公司两套型号为DP-75W激光打标机，共计价格
122,000元，合同生效后付定金50,000元，余款5个月内付清。嘉泰有限已按合
同约定履行了自身义务，但品正公司只向嘉泰有限支付了合同约定的部分款项，
未按合同约定向嘉泰有限支付剩余款项，且经嘉泰有限多次催收，品正公司仍拒
51
绝支付，故嘉泰有限向上海市金山区人民法院提起诉讼，请求判令品正公司立即
支付嘉泰有限货款92,000元并支付此款自2011年10月23日（合同于5月22
日签订，余款于5个月内即10月22日付清）起至判决生效之日止的利息损失，
按银行同期贷款利率计算。2014年6月16日，上海市金山区人民法院作出（2014）
金民二（商）初字第921号民事判决书，判决：一、品正公司于判决生效之日起
十日内支付嘉泰有限货款人民币92,000元；品正公司于判决生效之日起十日内
支付嘉泰有限以人民币92,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，2011
自
年10月23日起计算至判决生效日止的逾期付款利息。截至本法律意见书出具之
日，该案正在执行过程中。
（3）原告嘉泰有限与被告岳林买卖合同纠纷一案。嘉泰有限与张佃岗签订
购销合同，约定张佃岗以75,000元的价格购买嘉泰有限激光打标机一台，原告
依照合同履行了合同义务，张佃岗在验收设备后，拖欠设备余款35,000元未付。
后张佃岗与岳林协商将债务全部转由岳林偿还，2014年5月13日嘉泰有限与岳
林达成还款协议，由岳林向嘉泰有限承担付款义务。后岳林并未按协议约定履行
义务，且经嘉泰有限多次催收仍未支付，故嘉泰有限向山东省淄博市博山区人民
法院提起诉讼。2014年9月3日，经人民法院主持调解，嘉泰有限与岳林达成
调解协议，同日，山东省淄博市博山区人民法院作出（2014）博商初字第493号
《民事调解书》，确认调解结果如下：一、岳林欠嘉泰有限货款35,000元，嘉泰
有限自愿放弃1,000元，余款34,000元岳林自2014年9月至2015年8月每月
28日前各支付2,500元，余款4,000元岳林于2015年9月28日前一次性支付给
嘉泰有限；如岳林累计两期不付款，
二、嘉泰有限有权对剩余欠款全额申请执行。
截至本法律意见书出具之日，该案正在执行过程中。
（4）原告嘉泰有限与被告薛柱的买卖合同纠纷一案。嘉泰有限与薛柱订立
了激光打标机买卖合同，嘉泰激光按合同约定履行了供货义务后，薛柱仅支付了
部分货款，尚欠货款51,000元，且经嘉泰有限多次催收后仍不支付，故嘉泰有
限向山东省淄博市博山区人民法院提起诉讼。2014年9月3日，经人民法院主
持调解，嘉泰有限与薛柱达成调解协议，同日山东省淄博市博山区人民法院作出
（2014）博商初字第492号《民事调解书》，确认调解结果如下：一、薛柱欠嘉
52
泰有限货款51,000元，嘉泰有限自愿放弃1,000元，余款50,000元，薛柱自2014
年9月至2015年10月每月28日前各支付3,500元，余款1,000元薛柱于2015
年12月28日前一次性支付给嘉泰有限；二、如薛柱累计两期不付款，嘉泰有限
有权对剩余欠款全额申请执行。截至本法律意见书出具之日，该案正在执行过程
中。
（5）原告嘉泰有限与被告马计河、刘桂芬（两被告系夫妻关系）的买卖合
同纠纷一案。2014年4月13日，马计河与嘉泰有限签订购销合同一份，购买嘉
泰有限生产制造的型号为“JTL-JTP20W”的激光打标机一台，以作为从事夫妻家
庭共同生产经营使用，合同价款为126,000元。原告按合同约定履行了交货义务，
但被告仅支付了货款65,000元，尚欠货款61,000元未支付，且经原告多次催要
未果，故原告向山东省临清市人民法院提起诉讼，请求判令被告马计河、刘桂芬
偿付设备款61,000元并承担案件受理费等全部诉讼费用。诉讼中，原告嘉泰有
限自愿放弃对被告刘桂芬主张权利，法院予以准许。因被告马计河、刘桂芬经山
东省临清市人民法院传票传唤未到庭，故法院依法缺席判决。2015年9月14日，
山东省临清市人民法院出具《民事判决书》（2015）临商初字第1096号）
（，判决
如下：被告马计河于判决生效后十日内偿还原告嘉泰有限货款61,000元，案件
受理费1,325元由被告马计河承担。截至本法律意见书出具之日，本案判决书尚
未送达被告。
（6）原告（反诉被告）嘉泰有限与被告（反诉原告）张峰买卖合同纠纷一
案。2011年6月15日，嘉泰有限与张峰签订购销合同一份，约定张峰以75,000
元的价格向嘉泰有限购买激光打标机一台。嘉泰有限按合同履行了合同义务，张
峰尚欠嘉泰有限设备余款25,000元，经嘉泰有限多次催款仍不支付，故嘉泰有
限向淄博市博山区人民法院提起诉讼，请求判令张峰支付设备余款25,000元。
2015年4月8日，淄博市博山区人民法院作出（2015）博商初字第60号《民事
判决书》判决：张峰于判决生效之日起十日内支付嘉泰有限货款25,000元；
，一、
二、驳回张峰的反诉请求。2015年4月25日，张峰向山东省淄博市中级人民法
院提起上诉。2015年6月25日，山东省淄博市中级人民法院作出《民事判决书》
（（2015）淄商终字第234号），判决：驳回上诉，维持原判。截至本法律意见书
53
出具之日，该案正在执行过程中。
（7）温州市龙湾区人民检察院以温龙检公诉刑诉（2015）759号起诉书指
控被告人陈某犯职务侵占罪、被告人邵某犯掩饰、隐瞒犯罪所得罪，于2015年
8月3日向浙江省温州市龙湾区人民法院提起公诉。温州市龙湾区人民检察院指
控：2014年4月始，被告人陈某多次利用在嘉泰有限组装电脑的职务便利，将
嘉泰有限组装电脑的内存条、CPU、硬盘、主板等电脑配件进行替换并占为己有，
并将大部分侵占得来的内存条、CPU、硬盘、主板等电脑配件卖给被告人邵某。
被告人邵某在明知系赃物的情况下，仍多次将上述物品予以收购。经鉴定，陈某
侵占的物品价值30,314元，邵某收赃的涉案物品价值27,294元。被害公司嘉泰
有限于2015年4月1日发现员工陈某侵占公司的电脑配件，尔后报警。2015年
9月14日，浙江省温州市龙湾区人民法院作出（2015）温龙开刑初字第196号
《刑事判决书》，确认：2015年5月13日，被告人陈某已经赔偿被害公司嘉泰
有限人民币30,000元，并取得被害公司的谅解；并判决：一、被告人陈某犯职
务侵占罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年六个月，二、被告人邵某犯掩饰、隐瞒
犯罪所得罪，判处有期徒刑八个月，缓刑一年，并处罚金人民币10,000（罚金已
缴纳）截至本法律意见书出具之日，
。公司作为被害人所遭受的损失已得到赔偿，
该案已审结，但被告陈某、邵某的刑罚尚未执行完毕，仍在执行过程中。
经核查，公司上述诉讼、仲裁案件均不属于重大诉讼、仲裁案件，具体分析
如下：
申请人（原告）朱雪强与被申请人（被告）嘉泰有限劳动争议案件及申请人
（原告）王乐与被申请人（被告）嘉泰有限劳动争议案件所涉及的案件标的较小，
且截至本法律意见书出具之日，案件均已终结，故并不属于重大诉讼、仲裁案件。
执行异议人嘉泰有限申请的执行异议案件属于执行异议之诉，目前本案已审
理终结，法院裁定驳回嘉泰有限的执行异议。，根据该案的案情及裁判结论，公
司存在现有办公场所、厂房搬迁的风险，但截至本法律意见书出具之日，法院尚
未强制去除涉案土地上设定的租赁权，未强制要求公司搬迁，且公司已于2015
年10月启动新厂房搬迁工作，公司及公司控股股东、实际控制人均已出具有关
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全部搬迁工作，并由公司控股股东、实际控制人对公司因上述情形而遭受的任何
损失承担全部责任，以应对上述风险，保障公司的持续经营，故上述风险并不会
对本次挂牌构成实质性障碍。综合上述内容，可以认定本案并不构成重大诉讼案
件。
嘉泰有限作为被害人的被告人陈某职务侵占罪、被告人邵某掩饰、隐瞒犯罪
所得罪案件，嘉泰有限作为被害人所遭受的损失较小，且截至本法律意见书出具
之日，被告人陈某已经适当赔偿了嘉泰有限所遭受的损失，并取得了嘉泰有限的
谅解，故该案并不属于重大诉讼案件。
除朱雪强与嘉泰有限劳动争议案件、王乐与嘉泰有限劳动争议案件、执行异
议人嘉泰有限申请的执行异议案件及嘉泰有限作为被害人的被告人陈某职务侵
占罪、被告人邵某掩饰、隐瞒犯罪所得罪案件外，上述其他未完结的诉讼、仲裁
案件均系由于买卖合同的买方违约而由卖方嘉泰有限提起诉讼请求或仲裁请求，
且均系在正常的经营活动过程中产生，故也均不属于重大诉讼、仲裁案件。
综上，上述未完结的诉讼、仲裁案件均不构成重大诉讼、仲裁事项，不会对
公司的本次挂牌产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，该等
人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）公司在2013年度存在消防罚款共计人民币11,500元，具体情况如下：
2013年3月26日，温州经济技术开发区公安分局消防大队出具了有关《公
安行政处罚决定书》，认定位于温州经济技术开发区滨海十四路466号2号车间
的嘉泰有限二层办公区域室内装修工程未进行竣工消防备案，违反了《中华人民
共和国消防法》的有关规定，并依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二
的规定对嘉泰有限处以人民币1,000元的罚款。同日，温州经济技术开发区公安
分局消防大队出具了有关《公安行政处罚决定书》，认定位于温州经济技术开发
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区滨海十四路466号2号车间的嘉泰有限室内消火栓均无水，第二层防火门被拆
除，消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》的有关
规定，并依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项的规定对嘉
泰有限处以人民币10,500元的罚款。
根据公安部消防局2010年12月22日制定的《消防行政处罚裁量导则》第
九条之规定，上述两次行政处罚的罚款数额均在各自对应的罚款幅度0-30%内，
均属于按较轻阶次的处罚标准进行处罚的情形。
针对上述行政处罚事项，嘉泰有限已及时进行了整改并缴清了全部罚款，且
上述两次行政处罚均属于按较轻阶次的处罚标准进行处罚的情形，行政处罚情节
较轻，故公司在报告期内被给予处罚的消防违法违规行为并不构成重大违法违规
行为，不会对公司持续经营造成影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
违法违规行为，工商、税务、社保、环保、安监、质监等有关行政主管机关出具
了有关证明，确认公司最近两年内不存在重大违法违规行为。
十九、结论性意见
综上，本所律师认为，公司已符合《管理办法》《业务规则》
、、《基本标准
重大法律障碍和重大法律风险。
公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于浙江嘉泰激光科技股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之