为建立健全监管企业法律风险防范机制，加强监管企业重大经营决策和重大经济活动的法律论证，促进企业依法经营管理，维护国有资产出资人和企业的合法权益，省国资委研究制定了《贵州省国资委监管企业实行法律意见书制度的若干规定（试行）》，现印发你们，请遵照贯彻执行。
贵州省国资委
2012年12月31日
《贵州省国资委监管企业实行法律意见书
制度的若干规定（试行）》
第一章总则
第一条为建立健全监管企业法律风险防范机制，加强监管企业重大经营决策和重大经济活动的法律论证，促进企业依法经营管理，维护国有资产出资人和企业的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定，制定本规定。
第三条本规定所称法律意见书,是指企业法律事务机构或外聘法律服务机构在从事企业法律事务、参与企业重大经营决策过程中，就有关问题以书面形式向企业领导、决策机构或上级单位提供法律依据、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书。
第四条监管企业应当建立和完善法律风险防范工作机制，建立科学、规范的企业法律事务管理制度、工作流程，按本规定要求建立和执行法律意见书制度，完善企业内部相应的法律审核论证工作机制，明确企业法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、程序及工作内容，确保企业法律事务机构和企业法律顾问依法履行职责。
第二章法律意见书
第五条法律意见书要求一事一议，格式规范，依据充分，分析透彻，逻辑严密，表述准确，结论明确。一般包括：
（一）标题；
（二）主送对象；
（三）正文；
（四）附件；
（五）落款。
第六条法律意见书正文一般包括：
（三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；
（五）结论性意见或建议，包括审查结果、对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意事项等；
第八条法律意见书由承办该审核事务的企业法律顾问拟制，法律事务机构负责人复核并加盖部门公章。
法律意见书由外聘律师制作的，以外聘法律服务机构名义出具，并加盖外聘法律服务机构公章。
第九条监管企业报送省国资委的下列事项，应当事前进行法律审核论证，按要求出具法律意见书作为文件附件报省国资委：
（一）企业重组（含分立、合并）、改制、解散、破产、大额担保、公司上市、发行债券、增减注册资本、重大投融资、重大资产处置、企业章程制订与修改等重大事项；
（二）企业国有产权转让事项；
（三）企业核销重大资产损失项目；
（四）重要子企业改制方案；
（五）请求协调的重大法律纠纷案件；
（六）应当出具法律意见书的其他事项。
第十条监管企业向省国资委报送的法律意见书，可由企业法律事务机构或外聘法律服务机构出具。但法律、法规、规章规定应由外聘法律服务机构出具的事项，由外聘法律服务机构出具。
第十二条报送省国资委的法律意见书，应当由企业总法律顾问签署意见；尚未设置总法律顾问的，由分管法律事务的企业负责人签署意见。
第十四条监管企业法律事务机构应当对法律意见书的实施情况进行跟踪检查，总结经验教训，并负责将法律意见书按照档案管理的要求，立卷归档存查。
第三章监督管理
第十五条省国资委对监管企业执行本规定的情况进行监督检查。
第十六条监管企业应当对认真履行法律审核职责，为防范企业法律风险做出突出贡献的企业法律事务机构及法律事务工作人员给予表彰奖励。
第十七条因故意或重大过失，企业法律事务机构或企业法律顾问出具的法律意见书存在明显瑕疵、遗漏重要事实，导致决策出现错误、引发重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的，由企业依法追究有关人员的责任。
外聘法律服务机构出具的法律意见书出现前款情形的，按照企业与外聘法律服务机构签订的合同约定执行，并由企业向有关部门反映。
第四章附则
第十九条省国资委聘用的法律服务机构出具法律意见书，参照本规定执行。
第二十条监管企业可以参照本规定，制定具体实施办法。
第二十一条本规定由省国资委负责解释，自印发之日起施行。
附件：法律意见书应当重点论证的事项
附件
法律意见书应当重点论证的事项
一、向省国资委报送改制方案附带的法律意见书，应当对以下事项的合法性、合规性进行审核论证：
1、企业改制的形式；
2、改制企业的主体资格；
3、企业资产处置，债权债务处理方式；
4、企业职工安置方案及职工大会或职工代表大会对职工安置方案的表决情况；
5、企业改制方案制订、决策、批准程序，包括职工代表大会或职工大会审议情况；
6、企业重大经济纠纷和重大担保事项；
7、国有资产的流失风险。
二、向省国资委报送产权处置方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：
1、产权持有单位的主体资格；
2、受让方的资格或应当具备的条件；
3、被处置产权是否存在权属纠纷或法律障碍，以及可能存在的风险；
4、被处置产权涉及的企业职工安置、债权债务处理；
5、处置产权的内部决策和批准程序；
6、拟报文件资料是否齐备有效。
三、向省国资委报送规定的核销资产损失项目附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：
1、资产损失项目的实际情况；
2、审核确认资产损失项目的法律、政策依据；
3、该债权（投资）所有人的主体资格；
四、向省国资委报送重大投融资项目附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：
1、投融资项目是否符合企业投融资决策程序和管理制度；
3、项目合作方的股权结构、资产状况、资质背景、财务状况、知识产权、重大诉讼仲裁事项及或有风险等；
4、有关合同协议、公司章程；
5、省外、境外项目所在地与投融资有关的法律问题。
五、向省国资委报送公司章程附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：
1、企业经营范围，经营方式，注册资本；
2、企业出资者及出资额；
3、出资者的法律地位和法定职权；
4、董事会、监事会的组成，职权设置，议事规则；
5、公司章程的制订、修改程序；
6、依法应当由省国资委批准或决定的事项。
向省国资委报送公司章程修正案附带的法律意见书，可以仅就修改内容进行审核论证。
六、向省国资委报送协调的重大法律纠纷案件附带的法律意见书应当对以下事项进行审核论证：
1、案件主要事实；
2、案件发生后企业采取的主要措施、诉讼方案；
3、案件涉及的主要证据和法律文书；
七、向省国资委报送协调的大额担保事项附带的法律意见书应当对以下事项进行审核论证：
1、担保事项是否符合企业决策程序和管理制度；
2、担保事项说明：担保方与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额；
3、担保事项潜在的法律风险及对企业、国有资产出资人权益的影响；