一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
2、__________电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》;
3、贵司出具的《关于我司与__________公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;
4、贵司出具的《__________财务情况》;
6、贵司向__________科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
8、双方__________年_____月的对账单。
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
三、事由
__________科技发展有限公司诉称：____________________科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期间的货款____________________元，且其已于_____年_____月_____日后停止供货，贵司应予归还质保金____________________元。综上，贵司应合计返还其____________________元。
江苏A电讯实业有限公司诉称：__________江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于_____年_____月_____日扣留其____________________元作为质保金。现双方已于__________年终止了业务关系，贵司应返还其质保金__________元。
为证明以上事实，__________电讯实业有限公司提交了贵司于__________年__________月__________日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。
另查，据双方对账单显示，贵司确有____________________元货款未与江苏A科技发展有限公司结算;但根据贵司出具的《__________财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额____________________元中已包含质保金____________________元，且贵司仍占有库存__________台手机，合同价为__________元。
目前，通过法院调解，__________同意在不要求贵司返还库存的前提下，以__________元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的____________________公司)的所有货款纠纷。
四、本律师发表的法律意见
根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：
首先,若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与____________________科技发展有限公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。
其次,若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢
本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指某些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。
因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。
再次,若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《__________财务情况》显示，__________科技发展有限公司有权另行主张库存的__________台货的货款,金额为__________元。当然,其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务),并不在本所律师能够判断和掌控的范围.
至于__________电讯实业有限公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯实业有限公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在__________年__________月__________日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。
综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与__________公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在__________元以内(注：具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的__________公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!
2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。
5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。
____________________律师事务所
律师：____________________
__________年__________月__________日
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