北京大北农科技集团股份有限公司（北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦19层）
关于北京大北农科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
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关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳证券交易所：
说明：
一、《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
三、发行人2022年1-9月财务数据未经审计。
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目录
问题1......3
问题2......61
问题3......115
问题4......157
问题5......171
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（一）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况
1、发行人与九鼎科技股权投资纠纷案件
2022年1月发行人与杨林、九鼎科技签署《股权转让协议》，约定发行人以
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，发行人与杨林、九鼎科技签署《合作框架协议书》，就九鼎科技剩余70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款6.6亿元。因九鼎科技无法满足出具审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。
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2022年8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，杨林以发行人为被告、九鼎科技为第三人提起诉讼，请求：（1）判令被告支付原告第二笔股权转让款3.96亿元；（2）判令被告支付原告违约金495万元（暂计至2022年7月25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：每迟延一天付款，应按照迟延部分价款0.5‰计算违约金）；（3）判令被告承担律师费419.76万元、案件受理费、财产保全费。
发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎科技为第三人向湖南省岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除大北农与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）判令杨林退还大北农股权转让款41,766.6万元，并配合大北农办理已纳个人所得税24,233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付大北农利息损失等。上述案件经法院受理立案后，分别于2022年11月、2023年2月两次开庭，进行了证据质证、法庭辩论、法庭调查等审理程序。2023年4月10日，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决结果如下：
（1）公司向杨林支付第二期股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金（以3.96亿元为基数按每日0.5‰的标准自2022年7月2日计算至上述股权转让款支付之日止）。（2）公司向杨林支付律师代理费419.76万元。（3）驳回公司的反诉请求。一审本诉案件受理费206.7538万元、反诉案件受理费332.09万元，均由公司负担。
上述判决为一审判决结果，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
2、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司及担保方正邦集团有限公司、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了5亿元预付款。
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由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方面违反协议约定等，发行人认为正邦科技根本违约。
上述案件经法院受理立案后，北京市第一中级人民法院向案件各方送达诉讼材料，并于2023年3月23日向林峰等8个主体以公告方式送达应诉通知书等材料。截至本回复出具之日，上述案件尚未开庭审理。
（1）正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于2022年10月25日收到南昌市中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于2022年10月26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破申49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于2022年12月31日前向正邦科技临时管理人申报债权。正邦科技于2023年1月18日收到南昌市中级人民法院送达的延长预重整期限决定书，决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。大北农已向正邦科技预重整管理人申报债权，并参加了预重整第一次临时债权人会议。
（2）正邦集团已进入重整程序：2022年10月28日，正邦集团收到南昌市中级人民法院（2022）赣01破51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于2022年10月31日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破38号之一]，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在2022年12月31日前向管理人申报债权。大北农已向正邦集团重整管理人申报债权，并参加了重整第一次债权人会议。
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对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科技股权收购诉讼事项计提预计负债4,249.91万元。
2、是否存在败诉和履行赔付义务的可能性
对于九鼎科技诉讼，根据湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决发行人继续履行股权收购协议，本次判决为一审判决结果，截至本回复出具之日，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3条、《公司章程》第四十二条的规定，公司发生购买资产的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3）交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
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和评估值的，以较高者为准。
单位：亿元
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.1.15条规定：
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此外，上市公司在进行九鼎科技、正邦科技股权收购时，连续十二个月内购买资产交易涉及的资产总额占上市公司上一年度经审计总资产的比例也未达到30%，无需根据《上市规则》6.1.8条的规定提交股东大会审议。如上所述，公司收购九鼎科技股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权，未达到股东大会审议标准，公司应将收购事项提交公司董事会审议。
（3）公司就收购事项具体履行的决策审批情况
公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权具体履行决策审批情况如下：
1）公司管理层开展了投资决策前期方案可行性论证及尽职调查
对于收购正邦科技下属子公司股权项目，发行人在项目开始时已经聘请中介机构对标的资产进行尽职调查及审计评估，对标的资产进行了初步的排查和了解，并将根据最终审计评估结果，与标的资产公司协商股权转让价格，由各方另行签署补充协议确定。
2）公司将收购事项提交董事会审议决策
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。会议中，公司董事会对本次收购的必要性、收购方案、交易价格等事项进行了的讨论，并在此基础上发表表决意见，作出决议。
公司于2022年2月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，表决结果：
表决票9票，赞成票7票，反对票1票，弃权票1票。会议中，公司董事会对本
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就上述独立董事提出的关于股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵方面的异议，发行人予以重视并采取了补充措施以控制风险。首先，发行人已对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20%的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。其次，为保障公司权益，确保协议顺利履行，发行人和转让方已就正邦科技标的公司股权办理完毕股权质押手续。同时，正邦科技的法定代表人林峰及正邦科技控股股东正邦集团有限公司提供无限连带责任担保。
基于上述，就公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权事宜，公司管理层进行了投资决策前的论证和调查，并根据法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定合法合规履行了审议决策程序，收购事项获得董事会审议通过，就独立董事关于交易事项的异议，也采取了补充措施。
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（1）收购九鼎科技股权价款支付
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，杨林将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司。双方就股权款支付做了分期安排，考虑上述交易中对剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托的安排，第一笔股权款的金额为人民币6.6亿元。双方约定完成6.6亿股权转让款支付后，各方办理工商股权变更登记手续。2022年1月12日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，暂按个人所得税20%税率扣除个人所得税及印花税后向杨林支付第一笔股权转让款。
（2）收购正邦科技标的公司股权价款支付
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司及担保方正邦集团、林峰共同签署《股权转让协议》，根据协议约定，交易价格估计概数区间为20-25亿元，全部股权转让款分五期支付，第一期股权款金额为5亿元。双方约定在完成5亿元预付款后7个工作日内，交易对方应办理完毕将其直接和间接所持有全部标的公司及该等标的公司下属纳入合并范围内的子公司的股权质押给发行人。同行业公司中，对于股权收购预付款情况如下：
单位：万元
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2022年2月28日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，向正邦科技支付预付款5亿元。
如上所述，发行人建立了资金管理制度，就投资款的支付，发行人按照资金管理制度履行了内部审批程序，并按照协议约定进行了投资款支付。
3、股权投资决策及投资款支付符合公司战略规划
饲料科技产业作为发行人的核心支柱产业，贡献了发行人主要的营业收入，在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了发展机遇，公司为了抓住行业机遇，通过并购饲料标的公司，快速提高公司的产能，快速整合资源，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。
九鼎科技主要从事饲料的研发、生产与销售，具有较为深厚的技术储备和较为完善的营销网络，其预混料及猪料业务在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，对九鼎科技股权的收购，能够进一步提升发行人的产品竞争力，扩大发行人在全国饲料行业的市场影响力。正邦科技标的公司在西南市场具备良好的竞争力，对正邦科技标的公司股权的收购响应发行人大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，有利于充分发挥发行人的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。
综上所述，对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付，符合发行人的战略规划。
4、股权投资决策及投资款支付内控制度
就公司对外投资决策行为，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
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（2）根据投资目标和规划，科学确定投资项目在投资前的尽职调查和分析研究。在确认符合投资战略及投资机遇的条件下，严格执行投资前的可行性研究分析、投资前的尽职调查，对重大项目引入外部机构参与投资前的法律审计评估等各项工作，充分评估投资项目风险，充分论证投资并购风险是否可控，确保实现并购目标的同时控制并购风险；
5、是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
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（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（2）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等重大事项决策制度与资金及费用管理制度等公司治理制度文件；
（4）查阅发行人关于九鼎科技及正邦科技标的公司股权投资的交易文件、中介机构聘任文件、资金支付的审批文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付决策符合法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，符合发行人的战略规划；
（2）对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科
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（一）股权投资
发行人种子业务主要是玉米、水稻、大豆等主要农作物生物技术产品研发、生产及销售。种业是公司未来战略发展的首要方向，公司计划在原有业务发展的基础上，以玉米、水稻、大豆为重点，配合小麦、经济作物等作物种类，不断融合外延业务，邀请业内专家、企业家共同来联合创业，积极为种业振兴做贡献。同时，公司在积极推进新一代生物技术和产品的研发和市场开发，构建基因编辑技术研发体系，性状产品追溯系统的实践与完善等。
在此背景下，发行人实施收购云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）、广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”），具体情况如下：
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1、大天种业
2022年4月，发行人控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）与陈乔保、云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）签署《股权转让协议》，拟收购大天种业51%股权，整体估值暂定为6亿元。业绩承诺期满前，创种科技在三年内分期累计向陈乔保支付股权转让款暂定为3.06亿元。业绩承诺期满后，若大天种业完成业绩承诺，创种科技在三年内分期向陈乔保支付的股权转让款最高不超过6.885亿元。截至本回复出具之日，发行人已支付股权收购款1.836亿元。
大天种业目前已培育具有自主知识产权的“罗单”、“大天”系列等优良玉米品种，玉米品种丰富。通过科研创新、资源整合、产学研协作、先进高效的管理，大天种业已在云南省率先形成“育繁推一体化”种子产业格局。
根据发行人公告，发行人投资目的为推进关于玉米种业战略并购和资源占储的策略。快速获得品种占有率是种业企业做大做强的核心战略，通过资本的运作和整合，将助推公司的玉米种业版图逐步扩大；同时，加快公司生物技术市场占有率，既有经济效益，也利于打造市场品牌。
2、鲜美种苗
2022年7月，创种科技与叶元林等17名交易对方及广东鲜美种苗股份有限
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公司（以下简称“鲜美种苗”）签署《股权转让协议》，拟收购鲜美种苗50.99%股权，累计应支付股权收购款15,184.91万元，截至本回复出具之日，已实际支付8,904.97万元。
鲜美种苗是一家以广东高端丝苗米稻种、鲜食玉米、叶菜类种子为主营业务的新三板挂牌公司，是自有“两杂”品种（杂交玉米、杂交水稻）的生产、经营资质的种业公司。根据发行人公告，本次收购完成后，发行人可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜种子业务，进一步完善发行人种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。此外，鲜美种苗在杂交水稻种业研发及业务方面具有优势，与鲜美种苗的融合发展将促进发行人的水稻种业业务。
（二）海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（三）中介机构核查程序和核查意见
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》号的规定：
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“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7—1的规定“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
单位：万元，%
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1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产情况如下：
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款情况如下：
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3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产情况如下：
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4、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司通过科创基金持有的其他非流动金融资产情况如下：
5、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
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（1）发行人同行业或产业链上下游企业
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种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路普通货物运输；养殖设备租赁；厂房租赁。
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综上所述，上述被投资企业主营业务涉及饲料、养殖、种业、动保等，与发行人主营业务具有高度的协同性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）其他企业
1）北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）
①基本情况
农信互联为发行人参股公司，截至本回复出具之日，发行人直接持有农信互联25.9398%的股权，同时发行人为北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京农信众帮”）的有限合伙人，北京农信众帮间接持有农信互联
22.04%的股权。农信互联基本情况如下：
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股100%）、北京农信互联信息科技有限公司（持股100%）、湖南农信数据科技有限公司（持股100%）、北京农信小额贷款有限公司（持股100%）、农信（厦门）融资租赁有限责任公司（持股100%）、西安农信商业保理有限责任公司（持股100%）、北京农信保险经纪有限公司（持股100%）、农信（厦门）商业保理有限责任公司（持股100%）、云创征信服务有限公司（持股19.096%）、天创信用服务有限公司（持股18.5237%）
②农信互联与发行人的关系
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③未将农信互联界定为财务性投资的具体依据和理由
公司投资并设立农信互联旨在围绕产业链上下游，为拓展业务领域、战略布局农业互联网，推动农业产业数字化升级，围绕养殖全产业链创新创业，最终实现向养殖全产业链服务的目标，农信互联与公司的主营业务具有协同关系。
目前，公司不再具有农信互联的控制权，但长期来看，依然具有产业上的协同效应。公司看好农业互联网行业的发展前景，仍计划长期战略持有农信互联的股权，不以出售或获取投资收益为目的。报告期初至本回复出具之日，在农信互联业务逐步发展的背景下，公司未主动减持农信互联的股权。
综上所述，发行人对农信互联的投资不构成财务性投资。
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对农信互联的长期股权投资界定为财务性投资，对本次发行的影响进行分析和测算具体如下：
单位：万元、%
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产业链服务的目标，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
截至本回复出具之日，融拓智慧农业的对外投资情况如下：
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根据设立目的，该投资系发行人响应北京市农村工作委员会等的号召，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资。因发行人对龙头农业无控制权，该企业实际且有可能对外投资部分业务与发行人无明显协同效应领域
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企业，出于谨慎性考虑，上述投资为财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
（1）发行人同行业或上下游企业
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综上所述，上述被投资企业主营业务涉及饲料、养殖、种业等，与发行人主营业务具有高度的协同性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
1）山东华匠农牧装备股份有限公司（以下简称“山东华匠”）
山东华匠主要从事农牧装备设计、研发、制造、销售等业务，主要产品涵盖猪用栏位设备、自动给料系统、环境控制系统、智能饲喂系统等，上述投资系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
2）北京爱种网络科技有限公司（以下简称“爱种科技”）
爱种科技主要产品为爱种网，致力于打通种子等农资行业信息流，以“互联网+种业”作为业务根基，为种子企业、经销商和农户服务，同时爱种科技还向农药、化肥、农机、种植服务、农产品流通等各个领域拓展。
3）山东无棣农村商业银行股份有限公司（以下简称“无棣农商行”）
无棣农商行成立于1996年1月，主要从事存贷款等业务，2017年9月至2018年8月，发行人通过支付现金的方式累计购买华佑畜牧（原山东荣昌育种股份有限公司）83.65%股权，从而间接取得华佑畜牧持有的无棣农商行股权。发行人持有无棣农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行
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核算，属于财务性投资。
4）安徽长丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“长丰农商行”）长丰农商行成立于1999年9月，主要从事存贷款等业务，2015年5月，发行人通过支付现金的方式购买安徽长风农牧科技有限公司60.00%股权，从而间接取得安徽长风农牧科技有限公司持有的长丰农商行股权。发行人持有长丰农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产情况如下：
8、长期应收款
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9、投资产业基金、并购基金
（1）北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具之日，发行人存在已认缴北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创基金”）但尚未实缴的情形。2021年11月，发行人、发行人全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）共同发起设立总规模为40,100.00万元的科创基金。科创基金的经营范围为资产管理、基金管理、股权投资、创业投资。
发行人认缴出资金额为2.00亿元，出资比例为49.875%，担任有限合伙人；中关村母基金认缴出资金额为2.00亿元，出资比例为49.875%，担任有限合伙人；大北农科创认缴出资金额100万元，出资比例为0.25%，担任普通合伙人；截至本回复出具之日，发行人对科创基金的实缴出资额为9,861.72万元。根据合伙协议约定，全体合伙人委托发行人全资子公司大北农科创为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，发行人对科创基金具有控制权。
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上述五家企业与科创基金的投资方向相一致，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，且发行人能够控制该基金投向，公司持有的上述投资不属于财务性投资。
（2）北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）
2022年4月，发行人全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）、发行人控制的科创基金与北京市谷财集团有限公司（北京市平谷区人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权）共同发起设立总规模为10,200.00万元的北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平谷基金”）。平谷基金的经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
大北农科创认缴出资200.00万元，出资比例2%，担任普通合伙人；科创基金认缴出资5,000.00万元，出资比例49%，担任有限合伙人；北京市谷财集团有限公司认缴出资5,000.00万元，出资比例49%，担任有限合伙人；截至本回复出具之日，科创基金对平谷基金的实缴出资额为100.00万元。根据合伙协议约定，全体合伙人委托发行人全资子公司大北农科创为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，发行人对平谷基金具有控制权。
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10、结论根据上述分析，截至2022年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计为46,127.60万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为4.42%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年6月6日，自决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在其他正在实施或拟实施的投资类金融业务及财务性投资的情形，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
“1、公司本次非公开发行完成后，募集资金将不用于或变相用于财务性投资或类金融投资。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
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3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及控股股东未设立财务公司，不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情况。
8、股权投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增股权投资共13个，详细情况如下：
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9、结论
（1）查阅了《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资、类金融业务的规定；
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（一）发行人不存在经营类金融业务的情形
发行人及合并范围内子公司不存在直接从事类金融业务的情况。
发行人参股公司农信互联有5家子公司涉及供应链金融业务，包括北京农信小额贷款有限公司（以下简称“农信小贷”）、农信（厦门）融资租赁有限责任公司（以下简称“厦门融资租赁”）、农信（厦门）商业保理有限责任公司（以下简称“厦门农信保理”）、西安农信商业保理有限责任公司（以下简称“西安农信保理”）、北京农信保险经纪有限公司（以下简称“农信保险经纪”）。
综上，发行人不存在经营类金融业务的情形。
（二）农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮及5家供应链金融企业的基本情况
1、股权关系
发行人及上述企业的股权关系如下：
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供应链金融企业
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（三）是否涉及互联网金融
1、农信数智、农信渔联、北京农信众帮
2、农信互联、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理、农信保险经纪
农信互联通过农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理、农信保险经纪的供应链金融业务属于传统金融业务，与互联网金融存在差异。企业需与客户线下洽谈以确认合作事项，通过前台人员线下现场尽调，经风险控制部门独立评估客户信用额度，最终受托支付到用户在农信平台交易的供方指定账户。互联网仅为企业增加曝光、提升运营效率的渠道。上述企业经营的传统金融业务与互联网金融业务的主要差异如下：
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2、设立背景
（1）农信小贷、农信保险经纪
发行人于2015年设立农信小贷，持有其100%股权。根据投资协议，随着发行人业务规模的不断发展和合作伙伴数量的迅速扩大，处于“三农”环境的种植户和养殖户对资金的直接需求日益强烈，因此，为进一步巩固市场、增加发行人与客户的合作粘度，发行人设立农信小贷为发行人的客户或农村个体工商户、养殖户、种植户提供小额贷款服务。
发行人于2016年设立农信保险经纪，持有其100%股权。根据投资协议，发行人在服务三农的过程中，发现农村地区客户在农业生产经营中对于农业保险的需求日益强烈，而保险领域对涉农保险的险种有限且缺少针对性的产品设计，涉
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农保险相对匮乏。发行人通过设立专业的保险经纪公司，以发行人多年深耕农业农村的经验为涉农商户设计符合农业发展实际的保险产品，满足涉农商户的需求。2018年，为了更好地促进农信互联为主体的农业互联网生态圈的建设与发展，发行人将下属全资子公司农信小贷、农信保险经纪的全部股权转让给农信互联，有利于农信互联业务进一步拓展、升级，形成农信互联独立自主的农业生态业务闭环，更有利于发行人在农信互联投资价值的进一步提升。
（2）厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理
农信互联于2017年设立厦门融资租赁，持有其100%股权。农信互联在服务三农企业过程中，发现养殖企业具有不断改造养殖设备、提升智能化水平的需要，但缺乏有效的融资渠道，因此，为了进一步巩固市场、增加农信互联与客户的合作粘度，农信互联设立厦门融资租赁为其客户（主要为中大型养殖场）提供融资租赁服务。农信互联分别于2017、2018年设立厦门农信保理、西安农信保理，持有其100%股权。农信互联在服务三农企业过程中，发现随着养殖企业规模的不断扩大，饲料企业对下游养殖客户的应收账款不断增加，对饲料企业的资金实力提出了更高的要求，因此，为了进一步巩固市场、增加农信互联与客户的合作粘度，农信互联设立厦门农信保理、西安农信保理为其客户（主要饲料企业）提供保理服务。
3、与发行人主营业务关系
发行人设立农信小贷、农信保险经纪旨在服务产业链上下游的合作伙伴，拓展业务领域，与发行人主营业务具有协同效应。目前，发行人对农信小贷等5家企业不具有控制权，作为农信互联数智服务的用户，供应链金融业务也对发行人主业具有辅助作用。
目前，农信互联拥有上述5家企业的控制权，通过其开展供应链金融业务作为辅助业务，与其主业具有协同效应，农信互联主业的良好发展对于发行人具有重要的战略意义，农信互联与发行人的业务关系详见本回复之本题之“三/（二）/5、/（3）/1）/②农信互联与发行人的关系”。
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4、经营业绩及业务规模
2022年，农信互联的供应链金融业务经营业绩及截至2022年末的业务量余额如下：
注：上述数据未经审计。业务量余额指截至2022年末存量贷款余额、融资租赁余额及商业保理余额；农信保险经纪为经纪业务，不涉及业务量余额。
2022年农信互联的供应链金融业务营业收入占总收入比例为1.40%，净利润为负，收入及净利润占比均远低于30%，因此供应链金融总体业务规模和占比小，不构成农信互联的主营业务，对其主业起到辅助作用。随着行业对开展金融业务的监管趋严，及农信互联专注主业的发展战略，未来供应链金融业务规模还将持续缩减。
（五）所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定
1、农信数智、农信渔联、北京农信众帮不构成类金融业务
农信数智、农信渔联、北京农信众帮不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务不包含《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定的类金融业务，因此不构成类金融业务。
2、农信互联不构成类金融业务
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3、农信保险经纪不构成类金融业务
农信保险经纪于2017年7月27日获得中国保险监督管理委员会《关于北京农信保险经纪有限公司经营保险经纪业务的批复》（保监许可〔2017〕869号），属于银保监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构，其从事的金融活动不属于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定。
4、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理
（1）发行人未将募集资金直接或变相用于上述业务
本次向特定对象发行募集资金总额不超过194,296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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由上表可知，发行人本次募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高发行人的研发水平、产能规模、运营效率，增强核心竞争力，提高公司的盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入上述业务的情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入和拟投入类金融业务情况。
（3）上述公司的供应链金融业务规模小
农信小贷等4家企业的供应链金融业务规模小，详见本回复本题之“四/（四）/4、经营业绩及业务规模”。
如本回复之本题之“四/（四）农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、
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②特定的客户群体。农信互联的供应链金融业务专注服务产业链合作伙伴，目标客户严格控制在与农信互联有稳定、良好合作关系的上下游企业，农信互联对于其经营情况、经营者品行都较为了解，可有效避免信息不对称的风险。
厦门农信保理、厦门融资租赁及西安农信保理经营范围已经包含融资租赁业务或者保理业务内容，根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》《融资租赁公司监督管理暂行办法》，融资租赁、商业保理未涉及市场准入许可。
根据北京市金融工作局于2015年3月16日出具的《北京市金融工作局关于同意北京农信小额贷款有限公司设立的批复》，批准北京农信小额贷款有限公司设立。
4）经营合规性
2023年2月9日，北京市海淀区金融服务办公室（以下简称“海淀金融办”）向农信小贷发出《关于北京农信小额贷款有限公司2022年度现场检查存在问题
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除上述情形外，通过检索查询地方金融监督管理部门、企业信用信息公示系统、信用中国、百度、企查查、天眼查等公开网站或公开渠道，厦门农信保理、厦门融资租赁、西安农信保理、农信小贷最近一年及一期未有受到金融监管部门或其他行业监管部门作出重大行政处罚的情形。综上所述，厦门农信保理、厦门融资租赁、西安农信保理、农信小贷已取得相应的业务资质，农信小贷正在根据金融监管部门的要求缩减存量跨区域业务，此外最近一年及一期未有受到金融监管部门作出重大行政处罚的情形。
（六）中介机构核查程序和核查意见
（1）获取公司控股公司及参股公司名单，通过公开渠道核实其经营范围是否涉及类金融业务；
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（1）公司直接或间接控股的公司不涉及类金融业务；参股公司中农信互联有5家子公司涉及供应链金融业务，发行人不直接持有上述5家企业股份，也不对其生产经营有控制权；
（2）农信数智、农信渔联、北京农信众帮不涉及互联网金融业务，农信互联、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理及农信保险经纪的业务为传统金融业务，与互联网金融有差异；
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2、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息情况
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饲料生产线、车间及配套设施等；提升养殖规模化率，拉动工业饲料的市场化需求，加快公司饲料产业布局
饲料、膨化生产线及配套设施等；提升养殖规模化率，拉动工业饲料的市场化需求，加快公司饲料产业布局
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（1）获取发行人合并报表范围内子公司名单，并通过公开渠道了解其经营范围情况；
问题2、根据申报材料，（1）2019年、2020年、2021年，发行人饲料产品产能利用率分别为33.12%、41.59%、50.09%，产能利用率整体不充足；报告期内，饲料毛利率分别为19.19%、15.76%、13.19%、11.50%，呈现下滑趋势。（2）本次募投的饲料生产项目包括年产24万吨猪配合饲料生产线等6个项目，新增产能135万吨/年。项目效益测算中，上述项目以产能上限80%作为产量测算依据，且达产后各项目毛利率预计分别为11.02%、10.25%、23.36%、14.93%、
9.43%、14.80%。（3）本次募投项目大北农生物农业创新园项目（以下简称创新园项目）投资总额为186,969万元，拟使用募集资金46,058.45万元。该项目自2019年下半年开工建设，是集科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等多功能为一体的综合性研发总部基地。2019年7月、2022年2月，发行人与北京阳宏铭月建筑
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司经营规模的匹配性，存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异。请保荐人和申报会计师发表明确意见。回复：
一、猪饲料项目效益测算以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况，结合猪饲料现有产能和利用率、在建和拟建产能、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施。
（一）以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况
1、募投项目新增产能情况
公司本次饲料募投项目新增产能为135万吨，具体情况如下表所示：
单位：万吨/年
2、募投项目所在地公司现有产能及产能利用率、在建和拟建产能
募投项目所在省公司现有产能及产能利用率情况如下：
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目前在募投项目所在省份公司未有新建饲料产能项目及拟建产能项目。
3、以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况
报告期内公司饲料产品产能利用率较低主要原因如下：
（2）若考虑对内部猪场销售的饲料产量，2019年-2022年公司饲料业务产能利用率分别为39.56%、51.33%、63.33%和55.69%，2019年-2021年公司饲料业务产能利用率整体呈上升期趋势，2022年产能利用率有所下降，一方面2022年生猪养殖行情受猪周期波动影响，公司猪饲料销量有所下降，另一方面为减少关联交易公司2021年10月将与黑龙江大北农销售业务最多的全资子公司锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股权转让给黑龙江大北农，锦州大北农、哈尔滨巨农主要供应黑龙江大北农，开工率高，同时生产饲料产品种类较少，产能利用率相对较高，转让后造成公司整体产能利用率有所下降。随着公司自身生猪养殖平台产能释放以及产能不断布局，有助于进一步消化募投项目新增产能。
综上所述，随着公司生产管理水平的提升，综合考虑公司历史产能利用率整体上升的趋势、募投项目饲料产品品种数量、公司生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升，以产能上限80%作为测算依据具有合理性。
（二）募投项目新增产能规模的合理性
1、各募投项目新增产能规模及产能消化合理性分析
各募投项目新增产能规模及产能消化合理性分析具体如下：
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（1）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
本项目实施主体为钦州大北农饲料科技有限公司，项目建设地位于广西钦州皇马工业园，项目产品为猪配合饲料，设计产能为24万吨/年。距离公司最近的饲料企业为南宁大北农饲料科技有限责任公司，直线距离约为197公里。饲料产品的销售存在运输半径的限制，随着现代物流行业发展，畜禽配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，考虑到饲料产品的运输半径，本项目同南宁大北农饲料科技有限责任公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
钦州150公里半径内（钦州、北海、防城港、崇左及南宁南边区域）母猪存栏约30万头，年出栏商品猪600万头以上，该区域的养殖户70%以上使用配合料，配合料年需求量在200万吨以上。本项目工厂可辐射到玉林部分县市（如博白、陆川距钦州约200公里，运费平均约80元/吨），上述地区约20万头母猪市场，年出栏商品猪和小猪400万头左右，配合料年需求量在100万吨以上。
综上，本项目实施地辐射范围内猪配合料年需求量300万吨以上，本募投项目周边猪配合料产品存在较大市场，公司配合料依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓钦州周边市场。此外，由于公司自身广西生猪养殖平台产能尚未释放，现仍处于产业布局中，未来产能扩张后有助于进一步消化募投项目新增产能。
（2）年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
本项目实施主体为吉木萨尔大北农农牧科技有限责任公司，项目建设地位于吉木萨尔工业园内，项目产品为猪配合料、浓缩料，设计产能为12万吨/年。直线距离公司最近的猪饲料企业为新疆大北农牧业科技有限责任公司，直线距离约为178公里。考虑到饲料的运输半径，本项目同新疆大北农牧业科技有限责任公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
吉木萨尔工业园区地处东三县核心市场，可辐射至哈密、吐鲁番、昌吉、石河子的广大区域，同时，距离公司西北养殖平台新疆区一场、二场、公猪站12公里，距离奇台养殖场50公里，运输成本较低。该区域内竞争对象尚未布局设厂，市场竞争程度相对较小。
综上，募投项目实施地辐射范围内猪饲料产品存在较大市场需求，公司饲料产品依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓吉木萨尔周边市场，消化募投
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项目新增产能。此外，公司自身新疆生猪养殖平台内部需求有助于进一步消化本募投项目新增产能。
（3）辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
本项目实施主体为辽宁盛得大北农牧业科技有限公司，项目建设地位于沈阳市沈北新区，本项目产品为反刍饲料，设计产能为18万吨/年。直线距离公司最近的反刍饲料企业为通辽大北农牧业科技有限公司，直线距离约为289公里。考虑到饲料产品的运输半径，本项目同通辽大北农牧业科技有限公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。沈阳100公里半径内（沈阳市辖区、辽中、新民、康平、法库区域）母牛存栏量约20万头，年出栏育肥牛50万头以上。区域内的养殖户80%以上使用饲料喂养，育肥牛饲料年需求量在约为20万吨，母子反刍饲料年需求量约为35万吨。本项目可辐射到辽宁省全部县市以及吉林市场，辽宁省内平均运费约低于100元/吨，吉林四平市、公主岭市、长春市、通化等地区距离工厂约200公里，运费为100-200元/吨，该区域物流发达，订单可以当日送达。上述区域内肉牛存栏量约为350万头，反刍饲料市场需求较大。
综上，募投项目实施地辐射范围内反刍饲料产品存在较大市场需求，公司反刍料产品依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓辽宁及周边市场，消化本募投项目新增产能。
（4）大北农辽宁区核心科技园建设项目（辽宁沈阳）
本项目实施主体为辽宁大北农生物科技有限公司，项目建设地位于沈阳市沈北新区，本项目产品为猪预混料、浓缩料及配合料，一期设计产能为36万吨/年。直线距离公司较近的猪饲料企业为辽宁大北农牧业科技有限责任公司（以下简称“辽宁大北农”）、沈阳英大科技发展有限公司（以下简称“沈阳英大”），距离分别约为4公里、50公里。
大北农辽宁区核心科技园地处辽宁省中心城市沈阳，辐射整个辽宁区域。辽宁地区2022年能繁母猪85万头，年猪料需求量可达255万吨，市场需求量大。公司目前在辽宁地区饲料厂分别为辽宁大北农、沈阳英大，目前设计产能分别为
12.6万吨/年、19万吨/年。由于公司战略调整，辽宁大北农于2022年7月开始
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主要生产反刍料；沈阳英大生产线系公司2012年3月收购，目前设备较为陈旧，同时由于生产的饲料产品品种多达140余种，生产线产能利用率较低，此外，沈阳英大厂区占地面积仅有30亩，产量受场地面积制约。因此，目前公司辽宁地区的饲料厂产量，距离当地饲料需求量仍存在一定的差距。本募投项目建设有利于公司进一步开拓辽宁及周边市场，具有合理性和必要性。
（5）年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）本项目实施主体为保山大北农农牧科技有限公司，项目建设地位于保山市隆阳区永盛街道，本项目产品为猪配合料、浓缩料，设计产能为18万吨/年。直线距离公司最近的饲料企业为云南大北农饲料科技有限公司，直线距离超过500公里，本项目属于新区域新设项目。
保山200公里半径内（包含保山、大理、临沧、德宏及怒江区域），2021年能繁母猪存栏约79.8万头，年出栏商品猪1000万头以上，该区域养殖户40%使用配合料，60%使用浓缩料，配合料年需求量在170万吨以上，浓缩料年需求量在50万吨以上。本项目还可辐射到普洱部分县市（高速开通后景东、镇沅距保山约200公里，运费平均约100元/吨），该区域母猪存栏量约为8万头，年出栏商品猪和仔猪150万头左右，该区域配合料年需求量在23万吨以上，浓缩料年需求量在7万吨以上。
综上，本募投项目实施地辐射范围内猪饲料需求量较大。公司饲料产品依靠质量优势有助于公司进一步开拓保山及周边市场，消化本募投项目新增产能。
（6）年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
本项目实施主体为衡水大北农生物科技有限公司，项目建设地位于河北省衡水市高新技术开发区聚业路以北，中科街以西，本项目产品为预混料、浓缩料及配合料，设计产能为45万吨/年。项目实施地直线距离200公里以内无大北农饲料企业，属于新区域新设项目。
衡水大北农生物科技有限公司周边猪料市场预计约为150万吨/年，肉禽料市场预计有50万吨/年，反刍料市场预计有50万吨/年。本募投项目建设有利于公司进一步开拓河北及周边市场，具有合理性和必要性，未来上述募投项目建成达产后产能消化具备可行性。
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2、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况
（1）饲料产品市场空间
2016-2022年中国工业饲料行业营业收入及产值如下表：
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1.60%。
2016-2022年中国工业饲料产量及增速情况如下表：
2022年中国工业饲料产量细分种类占比情况情况如下：
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同时，我国工业饲料行业企业规模化和集约化程度也在逐步提高。全国年产百万吨以上规模饲料企业集团36家，合计饲料产量占全国饲料总产量的57.5%。有6家企业集团年产量超过1000万吨。全国年产10万吨以上规模饲料生产厂947家，合计饲料产量17381万吨。全国有13家生产厂年产量超过50万吨，单厂最大产量127.6万吨。
（2）行业周期
饲料行业市场需求直接受下游养殖业影响，最终取决于居民人均肉类消费情况。随着城镇化进程的加快及人们消费水平的提高，肉、蛋、奶的消费总量呈现明显的上升趋势，从而推动饲料行业不断增长。长期来看，作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点。但由于饲料行业的下游畜禽养殖行业具有存栏量的波动变化，也在一定程度上影响着饲料产品的需求量，从而使得畜禽饲料具
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有各自不同的周期特点。
中国是猪肉消费大国，猪饲料占据饲料市场的主导地位。由于我国生猪养殖行业市场集中度不高，散养规模较大。大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：“肉价上涨—母猪存栏量增加—生猪供应增加—肉价下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减少—肉价上涨”。近年来，国家为保持生猪价格稳定，采取了养殖补贴或猪肉收储等措施，并加强对生猪等畜禽产品价格监测，建立了针对猪粮比价、能繁母猪存栏量等指标预警及调控措施，有力地缓解了生猪价格周期性波动的幅度。2021年以来，随着稳产保供各项政策措施成效进一步显现，新增、改扩建养殖场生猪产能持续释放，我国生猪生产快速恢复。国家统计局发布数据显示，2022年我国全年肉类产量共计9,227万吨，其中猪肉产量5,541万吨，占比达
60.05%，占据我国肉类市场的绝对主导地位。在猪肉市场需求和产量逐步恢复的背景下，我国饲料产业也将迎来新一轮发展周期。
（3）竞争格局
在市场监管日益严格的背景下，工业饲料行业进入整合提升阶段，行业集中度在不断提高。目前已形成以新希望、海大集团、牧原股份、双胞胎、大北农、正大集团、温氏股份、力源集团、禾丰股份等为主的多足鼎力竞争格局。公司是国内大型猪用饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。
从龙头企业饲料布局看，新希望饲料包括禽类饲料、猪饲料、反刍饲料、水产饲料等，其中新希望公司以禽类饲料为主，禽类饲料占公司饲料总产量的56%，禽类饲料产量约占全国总量的13%，位居全国第一；公司猪饲料、反刍饲料、水产饲料产量也均处于全国前列，分别占猪饲料总量的8%，水产饲料总量的7%及反刍饲料的3%。牧原股份和双胞胎集团则主要市场为猪饲料，属于猪饲料领域的龙头企业。通威股份饲料产品包括禽类饲料、猪饲料、反刍饲料、水产饲料及宠物饲料多个领域，其中猪饲料是主要饲料产品。
随着市场需求的增长和行业竞争的加剧，饲料企业开始加强技术创新和市场
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营销等方面的竞争，提高产品质量和服务水平，提高自身的市场竞争力。在数字经济战略的持续推进下，我国饲料行业竞争格局将发生变化，企业更加重视数字化、智能化和绿色化的发展，这将对未来的行业竞争格局产生影响。公司坚持以“科技创新”作为立企之本，以生物技术和信息技术为手段，通过自主研发为主，技术引进、科技成果转化或产学研合作等多种途径为辅，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。公司是农业产业化国家重点龙头企业，国家农业龙头企业。公司被中国农业产业化龙头企业协会评选为2021年度农业产业化头部企业100强，饲料行业头部企业10强。
（4）同行业公司可比项目及扩产情况
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，公司2021年销售饲料589.59万吨，约占全国饲料产量的2.01%，2021年公司销售猪饲料457.56万吨，约占全国猪饲料产量的3.50%，猪饲料销量在国内上市公司中位居前列。2019年至2021年主要饲料行业上市公司饲料销量情况如下表：
单位：万吨
注：2022年1-9月同行业可比公司未披露销量数据
2019年-2021年主要饲料行业上市公司饲料销量逐步增长，各公司也在加大对饲料产业的投资与布局。傲农生物2022年11月公告非公开发行A股股票预案，拟投资7.2亿元建设6个饲料生产项目，预计增加产能133万吨；海大集团2019年-2022年6月饲料产品设计产能分别为1,954万吨、2,251万吨、3,297万吨和3,557万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为29.90%，产能规模增长较快；新希望截至2022年6月末饲料产业在建工程余额11.99亿元。饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，公司将通过募投项目的实施继续稳固猪料前端料、高端料作为核心的优势地位，销售规模上实现新突破，保持在饲料行业
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的竞争地位。
3、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同
2019年-2022年公司饲料销量分别为379.20万吨、466.20万吨、589.59万吨及531.50万吨，受非洲猪瘟及下游生猪养殖行情低迷的影响，公司2019年猪饲料销量较低；2020年、2021年随着非洲猪瘟逐渐得以防控，生猪生产加快恢复，带动饲料工业产量较快增加，公司抓住机遇，实现饲料业务稳步增长；2022年公司饲料销量较2021年下降9.85%，一方面2022年生猪养殖行情受猪周期波动影响，公司猪饲料销量有所下降，另一方面为减少关联交易公司2021年10月将与黑龙江大北农销售业务最多的全资子公司锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股权转让给黑龙江大北农，受合并报表范围变化影响饲料销量有所下降。
公司根据业务特点建立了覆盖全国重点养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司饲料产品产销量逐年上升。根据饲料行业惯例，饲料企业通常与大型养殖户、经销商等规模客户签订年度饲料产品买卖合同，下游客户根据具体需求情况提前1-5天下订单。目前公司与大型养殖企业、经销商等建立了长期的业务合作关系，并签订了年度框架协议。
本次实施的饲料募投项目大多为新区域新设项目，结合募投项目实施地周边地区饲料产品的需求情况，募投项目建设达产后产能消化具备可行性。随着公司饲料产品品牌效应的不断增强以及生猪养殖产业集中度的提升，本次募投项目的实施将进一步提升公司的饲料业务市场份额，增强公司竞争力。
（三）募投项目新增产能消化措施
1、公司产业链优势能够有效消化新增产能
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。公司围绕饲料产业链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成集饲料科技产业、作物科技产业、动保疫苗科技产业、养猪科技产业等为一体的产业链经营模式。公司饲料生产及养殖业务覆盖了包括本次募投项目实施区域在内的全国重点养殖区域，公司的生猪养殖业务发展迅速，在养猪科技产业领域形成一定的业务规模，公司产业链优势有助于消化部分新增产能。
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2、不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力
公司根据业务特点建立了覆盖包括本次募投项目实施区域在内的全国重点养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产销量逐年上升。公司以拳头产品为抓手，构建了以大北农为核心，以规模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全方位服务网络模式。成熟的多方位的技术服务支持模式有助于公司进一步拓展市场，进而有利于消化新增产能。
此外，本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，未来公司将不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力，以消化新增产能。
3、继续扩大品牌优势
4、继续加强与经销商、养殖户等现有客户的合作
公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户、猪场等终端客户销售。经销商一般在当地拥有扎实的客户基础，公司将通过提高产品质量、向经销商返利等措施激励经销商，同时辅以淘汰机制来约束和考核经销商，通过对经销商的约束与激励以维持稳定的合作关系，加强与经销商、养殖户等现有客户的合作，对其提供多方位的技术服务支持，从而实现消化本次募投项目新增产能。
综上所述，募投项目新增产能规模具有合理性，消化新增产能措施具有可行性。
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针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（2）核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；
（3）了解募投项目所在地公司产能及产能利用率，募投项目所在地产能消化能力；
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，随着公司生产管理水平的提升，综合考虑公司历史产能利用率整体上升的趋势、募投项目饲料产品品种数量、公司生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升，以产能上限80%作为测算依据具有合理性；募投项目新增产能规模具有合理性，消化新增产能措施具有可行性。
二、猪饲料项目效益测算中达产后毛利率是否符合实际业务情况，是否高估或未反映毛利率下滑趋势，结合报告期内各产品销售价格和成本、同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势等，说明募投项目产品销售价格和成本预测合理性，预测毛利率选取的合理性，效益预测是否谨慎，是否存在效益无法实现的风险。
（一）募投项目预测销售价格、成本和毛利与公司报告期内各产品销售价格、成本及毛利率对比情况
本次募投猪饲料项目毛利率情况如下：
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公司2022年编制上述募投项目可行性研究报告时效益测算具体依据情况如下：
销售单价预测以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体2021年度历史财务数据得出的各项产品单价。
1、年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
本项目新增产品为保育配合料、母猪配合料和小、中、大猪配合料，募投项目测算配合料销售单价、单位销售成本、毛利率与2019年度-2021年度公司配合料销售单价、单位销售成本、毛利率对比情况如下：
单位：元/吨
由上表可见，募投项目配合料测算单位销售成本与2021年度接近，由于募
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投项目配合料产品结构中毛利率相对较高的保育料及母猪料占比较高，因而平均销售单价高于公司2021年度公司整体配合料平均销售单价，从而导致募投项目预测毛利率也高于2021年度配合料整体毛利率。
2、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
本项目新增产品为保育料（保育浓缩料、保育配合料）、母猪料（母猪浓缩料、母猪配合料）、仔猪料（仔猪浓缩料、仔猪配合料）和中大猪料（中猪浓缩料、中猪配合料、大猪配合料），募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利率情况如下：
（1）配合料
2019年度-2021年度，公司配合料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
（2）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
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综上所述，年产12万吨猪饲料加工厂建设项目配合料、浓缩料预测毛利率均低于2021年度。募投效益测算配合料销售单价、单位销售成本与2021年度公司配合料整体水平较为接近，募投效益测算浓缩料销售单价、单位销售成本均高于公司浓缩料整体水平主要原因系本募投项目产品结构中价格较高的保育浓缩料占比相对较高。
3、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
本项目新增产品为反刍料，反刍料产品毛利率较高，经济性较好，募投项目测算反刍料收入、成本、毛利率与2019年度-2021年度公司反刍料销售单价、单位销售成本、毛利率对比情况如下：
募投测算项目销售单价、单位销售成本均低于2021年度公司反刍料平均销售单价、单位销售成本，主要原因系募投项目实施地位于辽宁沈阳，靠近饲料原料产区，原料成本具有地域优势；由于募投项目肉牛浓缩料占比相对较高，因而预测毛利率相对较高。
4、大北农辽宁区核心科技园建设项目
本项目建设内容为年产36万吨高端饲料生产线，新增产品为浓缩料、配合料和预混料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
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（1）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利率情况如下：
（2）配合料
（3）预混料
预混料是由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的均匀混合物，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料。预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，其毛利率通常要高于浓缩料和配合料。2019年度-2021年度，公司预混料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
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综上所述，大北农辽宁区核心科技园建设项目浓缩料、预混料预测毛利率低于公司2021年度对应产品整体毛利率，具有谨慎性。大北农辽宁区核心科技园建设项目预测配合料毛利率高于公司配合料整体毛利率主要考虑辽宁靠近饲料原料产区，配合料中占比较高的能量饲料成本地域优势较为明显。
5、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）
本项目新增产品为配合料、浓缩料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
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综上所述，年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目毛利率低于2021年度公司饲料产品毛利率，具有谨慎性。
6、年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
本项目新增产品为浓缩料、配合料和预混料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
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2019年度-2021年度，公司预混料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
综上所述，年产45万吨高端饲料项目浓缩料、预混料预测毛利率低于公司2021年度对应产品整体毛利率；年产45万吨高端饲料项目预测配合料毛利率高于公司配合料整体毛利率主要考虑本项目配合料达产销量26万吨，考虑规模效应成本优势，毛利率相对较高。
（二）同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势
报告期内公司与同行业可比公司饲料业务毛利率对比情况如下：
单位：%
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注：同行业可比公司1-9月未披露分产品毛利率情况。报告期内受原材料价格上涨等因素影响公司饲料业务毛利率呈下降趋势，与同行业可比公司变动趋势一致。
（三）效益无法实现的风险
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（2）获取募投项目效益测算具体过程资料并进行复核；
（3）获取同行业上市公司公告资料，了解同行业饲料产品毛利率水平并与发行人进行对比分析。
三、结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于募集资金主要投向主业的情形；结合研发人员、在研项目及场地需求情况，测算并说明创新园项目投资必要性及合理性，是否全部自用，是否存在置换董事会前投入情形，项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响。
（一）结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于募集资金主要投向主业的情形
1、公司主营业务
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2、大北农生物农业创新园的主要功能
（1）大北农生物农业创新园建设背景及目标
为进一步落实北京建设具有全球影响力的全国科技创新中心和打造“农业中关村”为契机，公司计划建设大北农生物农业创新园项目（以下简称“创新园项目”），预计投资总额为186,969.00万元。创新园项目是集科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等多功能为一体的综合性研发总部基地。创新园项目力争建成全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地，建成后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高标准、高质量的办公及科研环境，将围绕生物育种、生物饲料、生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发，全面提高公司技术创新实力。
（2）创新园项目主要功能分区
创新园将具备现代农业生物技术产业化研发所需求的快速高通量检测和实验能力，园区硬件能保障农业生物技术产业化研发链条的完整和顺利运行。主要分为以下几个部分：
1）作物生物育种中心
作物生物育种中心主要基于基因编辑技术、分子标记技术、遗传转化技术、单双倍体技术、组织培养技术等农作物育种技术，研究主要农作物持续推出具有自主知识产权的高产、优质、抗虫、抗病、抗逆的“环境友好、资源节约型”主要农作物新品种。
2）动物遗传育种中心
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（3）创新园项目建设内容和用途
创新园共10栋单体建筑，1#-5#楼为科研办公及实验楼，6#楼为科研教育楼，7#楼为报告厅，8#-10#为门卫室。其中1#楼为大北农集团各产业科研、行政办公场所，包括总裁办公室、审计部、财务管理中心、证券法务中心、创业人才中心、投资建设部、技术研发中心等；2#-5#楼为实验楼，主要为研发创新团队提供满足生物研发试验所需基础设施的实验室和满足现代办公工作条件的办公室；6#楼为科研教育楼；7#楼为可容纳近500人的报告厅。创新园项目建成后拟全部用于大北农及其下属公司办公研发，不存在对外出租的情况及计划。
（二）结合研发人员、在研项目及场地需求情况，测算并说明创新园项目投资必要性及合理性，是否全部自用
公司不断通过自主研发、技术引进、科技成果转化及产学研合作等途径，形成国内一流的企业技术创新体系。公司拥有3大研发机构及4大技术支撑中心，即饲用微生物工程国家重点实验室、动保研究院、养猪研究院、饲料产业科研中心、技术服务中心研发验证基地、技术服务创新中心、高新产业中心。
截至2021年末公司共有研发人员2,796人，目前主要在研项目情况如下：
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创新园拟入驻研发办公人员3,600人，整体建筑面积约16万平方米，其中地上建筑面积约8万平方米，人均研发办公面积约为20平米，考虑到研发实验室需要放置专用实验设备，同时作物育种、动物饲料以及疫苗等在研项目需要保障一定通风、净化、上下水等实验室空间，创新园整体人均面积处于合理水平。
截至2021年末，公司员工2万余名，其中研发人员2,796名，研发人员原办公地址分散在中关村大厦、大兴科技园、怀柔科技园以及各分子公司等，目前已有部分研发人员入驻创新园，未来随着实验楼的逐步完善，公司研发人员将陆续入驻创新园。公司总部原有办公地址为租赁的中关村大厦，原有租赁办公场所已难以满足公司日益增长的办公需求，目前除租赁未到期的中关村大厦19层外其他均已退租，公司总部大部分人员已入驻创新园。大北农生物农业创新园项目建成后，可为总部办公及研发人员提供较为集中的办公场所，能较好的满足上述人员的办公及科研需求，方便企业经营管理。创新园项目建设不仅为解决目前总部办公人员、研发人员及在研项目场地需求问题，更是公司进一步对农业生物技术产业化研发链条的整体布局。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。
创新园项目建成后，拟全部用于大北农及其下属公司办公研发。公司将从产业核心技术源头出发，通过创造良好科研条件和创新体制，吸引生物农业研究领域内具有高创新能力的人才进入园区，整合产业内多渠道优势资源，充分发挥各
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方面专家的聪明才智，强强联合，为高水平人才的合作研究创造良好平台，为科技成果的转化提供平台，形成完善的生物农业技术工程研究开发体系，并成为我国生物农业技术的原始创新基地。
综上所述，创新园项目投资具有必要性及合理性。
（三）是否存在置换董事会前投入情形
本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
（四）项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响
截至本回复出具之日，创新园项目主体投资已基本完成，发行人已通过自有及自筹资金完成项目的后续投资，未对发行人偿付能力及流动性产生不利影响。
创新园项目建成后每年新增折旧摊销金额为4,581.50万元，考虑到未来公司主营业务的发展及创新园项目开展带来效益的提升，预计新增折旧及摊销不会对公司业绩产生重大负面影响。
（五）中介机构核查程序和核查意见
（2）实地查看创新园项目的建设情况；
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2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（2）创新园项目建设不仅为解决目前总部办公人员、研发人员及在研项目场地需求问题，更是进一步对农业生物技术产业化研发链条的整体布局。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。创新园项目建成后，拟全部用于大北农及其下属公司办公研发；不存在对外出租的情况及计划；
（3）本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形；
（4）截至本回复出具之日，创新园项目主体投资已完成，发行人已通过自有及自筹资金完成项目的后续投资，未对发行人偿付能力及流动性产生不利影响。创新园项目建成后每年新增折旧摊销金额为4,581.50万元，考虑到未来公司主营业务的发展及创新园项目开展带来效益的提升，预计固定资产折旧及摊销不会对公司业绩产生重大负面影响。
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四、北京阳宏铭月是否为发行人关联方或存在特殊利益关系，股东背景、经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性，招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形。
（一）北京阳宏铭月建筑有限公司是否为发行人关联方或存在特殊利益关系
1、北京阳宏铭月建筑有限公司基本情况
2、北京阳宏铭月建筑有限公司历史沿革及股东情况
经调取北京阳宏铭月的工商档案及与北京阳宏铭月的股东、实际控制人的访谈，北京阳宏铭月的历史沿革及股东情况如下：
（1）北京阳宏铭月的历史沿革
北京阳宏铭月的前身为成立于1979年的怀柔县黄花城人民公社建筑工程队，期间更名为怀柔县建筑工程总公司黄花城乡建筑队、北京市怀柔县黄花城建筑工程公司，为集体企业，白刚自1992年开始成为该企业的法定代表人。2002
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年该企业改制为北京东方钢强建筑工程有限责任公司，白刚、白强为改制后的公司股东，白刚持有80%股权，白强持有20%股权。2010年白建英受让白强持有的20%股权，股东变更为白刚和白建英。2011年白海洋受让白刚持有的80%股权，股东变更为白海洋、白建英。2013年，肖敏、张翠平（肖敏表姐）共同收购北京东方钢强建筑工程有限责任公司股权，并更名为北京阳宏铭月建筑有限公司，收购后肖敏持有阳宏铭月
99.6667%股权，张翠平持有0.3333%股权。
（2）北京阳宏铭月实际控制人履历
经调取北京阳宏铭月的工商档案及与其股东、实际控制人的访谈，北京阳宏铭月的实际控制人为张阳光、肖敏夫妇。北京阳宏铭月的业务及经营实际由张阳光负责。
张阳光的个人履历如下：张阳光，男，1966年8月出生，汉族，从事建筑工程工作三十多年，具有丰富的施工及管理经验。1985年至1997年9月年在北京怀建集团有限公司第三公司任职项目经理；1997年10月至2003年12月在北京市宋怀建筑工程公司任副总经理；2004年至2012年与多家建筑工程公司合作开展工程业务；2013年至今任职北京阳宏铭月总经理。
肖敏的个人履历如下：肖敏，女，1977年7月出生，汉族，大专学历，毕业于中国农业大学会计专业。1997年-2009年在北京新正大物业管理有限公司任职，2010年-2012年在北京阳宏伟业装饰有限公司任法定代表人，2013年至今在北京阳宏铭月建筑有限公司任法定代表人。
（3）北京阳宏铭月及其实际控制人与公司合作背景
大北农最早饲料业务主要生产基地在北京市怀柔区，1996年在怀柔区建立
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饲料生产基地，后陆续扩建成为全国规模最大的预混料生产基地之一。张阳光为北京怀柔区人，曾在位于怀柔区的北京怀建集团有限公司、北京市宋怀建筑工程公司等建筑工程公司任职，在建筑施工及工程管理方面具有较为丰富的经验，从承建并负责大北农零星的工程开始，包括参与负责大北农怀柔科技园饲料厂项目，与大北农逐渐建立起长期合作关系。2013年收购北京阳宏铭月以后，张阳光开始以北京阳宏铭月主体与大北农开展合作。
3、肖敏与徐新寅之间的合作与大北农不存在关联关系、特殊利益关系
肖敏持有北京阳宏农牧有限公司（以下简称“阳宏农牧”）30%股权，徐新寅通过北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）持有阳宏农牧40%股权。
徐新寅为大北农上市初期的原始股东，于1994年1月加入大北农，历任车间主管、生产经理、北京大北农饲料科技有限责任公司（大北农前身）北京基地总经理等职务，2007年10月经董事会聘任担任公司副总裁，2010年12月董事会换届后不再担任公司副总裁职务。徐新寅持有发行人原控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）35%股权并担任执行董事，上海伟农主营业务为饲料原料销售、贸易、饲料生产销售等，2019年8月发行人为抢抓猪业发展黄金期，继续聚焦资源投入养猪产业，适当调整公司的产业结构，将上海伟农65%的股权全部转让给北京徐家和科技有限公司（徐新寅持股97%）。前述股权转让完成后徐新寅不再任职于大北农及其子公司，大北农不再持有上海伟农任何股权。
肖敏与徐新寅双方共同投资阳宏农牧的原因如下：阳宏农牧成立于2021年，位于北京市怀柔区。怀柔区政府为积极落实“菜篮子”工程，促进生猪产业转型升级，积极引入规范化猪场养殖项目。鉴于辖区内企业北京阳宏铭月有丰富的猪
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根据肖敏、张阳光、徐新寅以及大北农及其控股股东、董监高的确认，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧是其各自真实出资，不存在接受大北农或其关联方以任何方式委托持股的情形，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧与大北农不存在任何关联关系或利益安排。
4、其他情况说明
（1）北京阳宏铭月实际控制人张阳光投资大北农子公司河北大北农农牧食品有限公司（以下简称“河北大北农”）
2016年，我国饲料产业进入变革时期，养猪行业将发生跨越式的发展，养猪大创业是公司华北事业部工作的重点，为此，大北农计划以河北大北农为核心在北京、天津、内蒙、河北等地经营生猪养殖。为此，大北农于2017年1月出资设立河北大北农，同时考虑到“养猪大创业”的发展战略并减少上市公司的资金及投资风险，2017年12月，河北大北农进行增资扩股，大北农增加投资的同时引进了河北大北农部分员工及其他投资人进行投资。
经过多年合作，大北农与北京阳宏铭月在工程建设方面建立了长期合作关系，张阳光作为北京阳宏铭月的实际控制人，认可大北农提出的“养猪大创业”的行业变革，并看好河北大北农未来在养猪行业的布局，因此与河北大北农达成了投资意向。
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（2）张阳光、肖敏及张翠平不属于大北农员工或前员工
经核查，公司2017年限制性股票激励计划中有两名姓名为肖敏的员工，通过对比身份证号，上述两名员工并非北京阳宏铭月股东肖敏，具体情况如下：
此外，经访谈确认，张阳光、肖敏、张翠平均不属于大北农及其子公司的员工或前员工。
综上所述：
（1）北京阳宏铭月的股东为肖敏、张翠平，实际控制人为肖敏、张阳光夫妻，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以任何形式直接或间接持有北京阳宏铭月股权的情形；
（2）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在担任北京阳宏铭月任何职务的情形；
（3）北京阳宏铭月的股东及实际控制人肖敏、张阳光、张翠平与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系；经在阳宏铭月现场查看北京阳宏铭月2020年-2022年主要账户明细账及北京阳宏铭月用于创新园项目的中国农业发展银行北京市密云区支行银行账户2020年-2022年对账单，未发现与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人之间存在资金往来的情形。
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（4）北京阳宏铭月的股东及实际控制人肖敏、张阳光、张翠平不属于大北农的员工或前员工；
（5）北京阳宏铭月与大北农上市初期的原始股东徐新寅之间存在共同投资阳宏农牧的情形，上述共同投资系其各自真实出资，不存在接受大北农或其关联方以任何方式委托持股的情形，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧与大北农不存在任何关联关系或利益安排；
（6）北京阳宏铭月实际控制人张阳光以外部投资人身份投资大北农子公司河北大北农并持有1.1047%股权，张阳光对河北大北农的出资是其本人真实出资，不存在任何股权代持或利益安排，张阳光不存在通过投资河北大北农与大北农及其子公司存在特殊利益安排的情形。
综上，北京阳宏铭月是发行人合作多年的工程承包供应商，北京阳宏铭月实际控制人张阳光持有大北农子公司河北大北农1.1047%股权，此外北京阳宏铭月与发行人不存在关联关系及特殊利益关系，北京阳宏铭月不构成发行人的关联方。
（二）股东背景、经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性
1、报告期内公司与北京阳宏铭月工程交易情况
报告期内北京阳宏铭月承接的主要工程项目交易额及结算比例情况如下：
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注：结算比例=报告期累计付款额/累计工程交易额。
2、北京阳宏铭月股东背景、业务范围、经营资质、资产规模，与承建项目的匹配性
（1）股东背景介绍
股东背景具体情况参见本题回复前文表述。
（2）业务范围
（3）业务资质
北京阳宏铭月主要资质情况如下：
阳宏铭月具有三级总承包资质，三级总承包资质可承接以下项目：1）高度50米以下的工业、民用建筑工程；2）高度70米以下的构筑物工程；3）建筑面积8万平方米以下的建筑工程；4）单跨跨度27米以下的建筑工程。
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创新园项目共分为三个标段，具体建设内容及规模如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条“招标项目需要划分标段、确定工期的，招标人应当合理划分标段、确定工期，并在招标文件中载明。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十四条“招标人对招标项目划分标段的，应当遵守招标投标法的有关规定，不得利用划分标段限制或者排斥潜在投标人。依法必须进行招标的项目的招标人不得利用划分标段规避招标”。发行人根据自身资金情况、建设计划等因素将创新园项目合理划分为三个标段，分别确定建设工期，不存在利用划分标段限制或者排斥潜在投标人的情形，同时创新园项目不属于必须招标的项目，具体详见下文本问题回复之“1、招标中标过程及合规性”，不存在利用划分标段规避招标的情形。
（4）资产规模
截至2022年末，北京阳宏铭月资产总额2.5亿元，员工人数根据当期项目实施人员需求情况有所变动，2019年-2022年员工人数在60-250人之间（含劳务派遣人员），剔除劳务派遣人员后员工人数在50-120人之间。2019年-2022年北京阳宏铭月人均营业收入与A股建筑业上市公司人均营业收入比较情况如下：
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由上表可见，2019年北京阳宏铭月人均营业收入低于建筑业上市公司平均水平，2020年较为接近，2021年、2022年由于创新园项目收入较高导致北京阳宏铭月人均创收高于建筑业上市公司平均水平。
北京阳宏铭月与大北农的业务合作模式如下：北京阳宏铭月承接大北农项目后，负责公司主体、关键性工作，对于水电、消防等专业部分分包给专业施工方，在整体项目建设过程中北京阳宏铭月主要负责现场施工管理，并通过劳务发包的形式解决劳务用工。北京阳宏铭月员工主要为施工经验较为丰富的现场管理人员，且北京阳宏铭月主要负责人张阳光从业经验丰富，曾任职于北京怀建集团有限公司，具有大型项目施工建设管理经验，因此，北京阳宏铭月在人员方面具备承接大北农创新园等项目的能力。大北农工程项目一般会约定预付款，且大北农为上市公司信誉度较高、资金实力有保障，工程进度款支付较为及时，同时张阳光从事建筑施工行业三十余年，具有一定的资金实力，因此北京阳宏铭月资产规模能够支撑大北农工程项目。
（三）招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形
1、招标中标过程及合规性
（1）是否履行招投标程序
报告期内，公司与北京阳宏铭月合作的项目中创新园项目一标段履行了招投标程序，创新园二标段、三标段、其他单体工程等项目以及猪场建设项目未进行招投标，采用磋商的方式订立合同。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标:（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”创新园项目并不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，也未使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，也不存在全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的情形，公司创新园项目及猪场建设项目不属于
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前述必须招标的情形。公司创新园项目二、三标段及其他单体工程等项目未采用招标方式筛选施工方，主要系因考虑到园区整体建筑施工的连贯性及便于管理，同时北京阳宏铭月在此前合作过程中，在专业能力和价格等方面具有优势。
（2）创新园一标段招投中标合规性
公司委托北京实创投资顾问有限责任公司作为招标代理机构负责创新园一标段项目招投标工作，本次招标采用邀请招标的方式进行，邀请三家公司参与投标，经评审委员会评审，北京阳宏铭月得分最高，被确定为中标人，具体情况如下：
（3）项目建设履行的内部审批程序
公司对报告期内北京阳宏铭月承接的主要工程项目履行的内部审议程序情况如下：
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综上所述，公司按照《工程建设项目管理制度》的具体规定对上述项目履行了相应的内部审批程序，创新园一标段项目招投标过程合规。
2、建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形
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新园项目的竣工结算工作，截至本回复出具之日，结算工作正在进行，尚未完成。
截至2022年10月，由北京阳宏铭月承建的大北农生物农业创新园项目一、
二、三标段工程已全部完成。上述项目于2022年12月27日取得北京市海淀区住房和城乡建设委员会工程验收备案表（0656海竣2022(建)0055号、0657海竣2022(建)0056号、0658海竣2022(建)0057号），项目备案规模161,581.21平方米。截至2022年年底，由北京阳宏铭月及其他分包商共同实施的创新园项目预转固金额为10.87亿元，其中：利息资本化金额0.75亿元、其他工程费用0.5亿元。截至本回复出具之日，该项目的工程造价审核工作尚在实施中。依据通常的工程造价方式，扣除利息费用及其他工程费用后创新园项目整体预估造价约5900元/平米，上述工程整体支出中包含：（1）科研办公楼精装修以及办公设备支出；
（2）为了响应国家创建绿色供热系统的号召实施地源热泵工程；（3）科研楼实验室因研发条件要求需实施净化工程以及配备相应的实验室家具；（4）7#楼报告厅可容纳500人，因功能性需求进行装修并配备相应的会议设备等支出。综合考虑上述工程造价支出以及项目施工期间北京地区间歇性停工导致劳务成本支出较高等因素，公司初步估算创新园项目整体造价金额合理。
大北农对北京阳宏铭月预付款的约定以及工程进度款支付的约定与其他建筑施工供应商以及行业惯例不存在重大差异，不存在通过大额预付款或提前支付工程进度款等方式进行利益输送的情形。选取报告期内公司与北京阳宏铭月以及其他主要建筑施工供应商签订的部分大额施工合同，对比预付款及工程进度款支付的约定情况如下：
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注1：上表列示合同条款为主体施工合同，对于单体工程、零星工程合同预付款、进度款支付等条款会根据工程具体情况进行调整；注2：大北农与建筑施工供应商签订的工程施工合同采用大北农集团的合同模板，主体土建合同条款相对固定，除创新园项目外，大北农与北京阳宏铭月签订的施工合同与其他建筑施工供应商合同条款基本一致。综上所述，大北农对北京阳宏铭月建筑施工采购及项目成本计价真实、准确，不存在利益输送情形。
（1）访谈北京阳宏铭月股东肖敏、业务负责人张阳光，了解北京阳宏铭月与大北农合作背景、股东背景、业务资质、资产规模、招投标过程及合作模式、合同价款及项目成本等，是否与大北农存在关联关系及特殊利益关系，是否存在利益输送；实地走访北京阳宏铭月，察看其办公场所，了解其业务流程，察看创新园等项目工程资料，并抽取部分北京阳宏铭月就创新园项目与专业施工方、劳务分包方签订的合同及结算资料；
（2）实地查看创新园项目的建设情况，了解创新园项目建设情况、工程质量等；
（3）获取公司《工程建设项目管理制度》，了解公司对工程项目的管理制度，项目成本控制措施；
（4）获取报告期内北京阳宏铭月承接公司主要项目的合同、招投标文件、工程决算资料等并进行复核；了解大北农与北京阳宏铭月以及其他建筑施工供应商主要合同条款（如预付款支付、进度款支付等）及工程资金支付情况，是否存
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在重大差异，是否符合行业惯例；针对创新园项目造价情况，抽取4#科研楼以及地下室车库通过复核其工程量、定额套用、主要材料（设备）单价等检查是否合理，初步判断创新园项目整体造价符合北京市建筑市场的合理价格水平；
（6）通过企查查、天眼查等网站公开查询北京阳宏铭月与发行人之间的关联关系；
北京阳宏铭月是发行人合作多年的工程承包供应商，北京阳宏铭月实际控制人张阳光持有大北农子公司河北大北农1.1047%股权，此外北京阳宏铭月与发行人不存在关联关系及特殊利益关系，北京阳宏铭月不构成发行人的关联方；北京阳宏铭月股东背景、经营范围、业务资质与资产规模与承接大北农项目具有匹配性；公司按照《工程建设项目管理制度》的具体规定对上述项目履行了相应的内部审批程序，创新园一标段项目招投标过程合规；大北农对北京阳宏铭月建筑施工采购及项目成本计价真实、准确，不存在利益输送情形。
五、结合货币资金、业务需求测算补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）补充流动资金的具体金额
公司拟使用本次募集资金中的58,288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
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（二）补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、测算方法
补充流动资金规模的测算以公司2022年至2024年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算依据、假设及测算过程
2019年至2021年度，公司营业收入复合增长率为37.47%，考虑猪周期波动及募投项目实施情况等因素，基于谨慎性考虑以20%作为增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
公司以现有业务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算2021年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2022-2024年末的金额。
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注：上述测算系结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
3、补充流动资金的必要性及规模的合理性
经测算，公司未来三年流动资金缺口为102,151.79万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金58,288.85万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
1、核查程序性
（1）获取公司补充流动资金测算计算表，复核测算方法、测算依据、假设
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及测算过程是否合理；
（2）访谈发行人了解补充流动资金必要性及合理性。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为公司拟使用本次募集资金中的58,288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力，补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模具有合理性。
六、结合可比公司情况说明货币资金与公司经营规模的匹配性，存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异
（一）结合可比公司情况说明货币资金与公司经营规模的匹配性
1、货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
报告期各期末，公司所有权受到限制的货币资金分别为14,773.55万元、4,475.84万元、7,191.65万元和12,721.83万元，具体情况如下：
公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末占比分别为94.79%、97.70%、
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98.75%和97.63%。报告期内公司业务规模不断扩大，生产经营所需流动资金也不断增加，为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金等，公司保留了较为充裕的货币资金。
2、保持一定规模货币资金系公司维持正常生产经营运转所需，与公司经营规模相匹配报告期各期末，公司货币资金余额与当期营业收入比较情况如下：
注：公司2022年9月30日货币资金余额/营业收入、受限货币资金余额/营业收入、非受限货币资金余额/营业收入的比例已进行年化处理。
2020年末，公司货币资金余额占当期营业收入的比例较2019年末增加
2.46%，主要原因系公司为了响应国家生猪稳产保供的号召，抢抓养猪产业发展机遇，加大对生猪养殖投入，公司筹集新项目建设资金需要提前计划准备，以应对国家宏观调控或融资环境变化造成无法及时完成外部股权或债权融资，从而影响公司项目建设。资金充足有利于公司在投资和项目上把握机遇。
报告期各期末，公司非受限货币资金余额占当期营业收入的比例分别为
15.57%、18.72%、18.28%、18.74%。整体来看，公司非受限货币资金在营业收入中的占比相对稳定，公司货币资金规模与公司经营规模和业务发展需求相匹配。
3、与同行业可比公司的比较
报告期内，公司与同行业可比公司货币资金余额占营业收入比例情况具体如下：
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注：1、公司2022年9月30日货币资金余额/营业收入的比例已进行年化处理。
报告期各期末，公司货币资金余额占营业收入的比例分别为16.46%、
18.92%、18.51%和19.17%，高于同行业可比公司平均值，但处于饲料、生猪养殖行业平均值中等水平。公司货币资金余额占营业收入的比例高于可比公司平均值主要有以下原因：第一，报告期内，公司战略上加大对生猪养殖投入，目前公司养殖板块处于发展期，需保持一定规模的流动资金；对比生猪养殖行业公司的情况，货币资金占营业收入的比例通常也处于较高水平。第二，公司目前饲料业务占主要地位，由于饲料产品存在运输半径的限制，多采取属地经营的模式。饲料企业要想获得规模上的快速发展，需要多点布局，增加生产企业数量，缩短运输半径，降低费用，提升公司产品竞争力，饲料企业前期需要一定的流动资金保障。第三，公司业务布局较广泛，分布在全国各省，截至2022年9月末，公司共有子公司三百余家，每家子公司均需根据各自的业务规模留存必要的营运资金，以保障其正常经营发展。虽然单个子公司留存的货币资金量不大，但由于子公司数量较多，各子公司的资金余额合计数则较大。因此，公司账面资金余额均是维持公司正常生产经营运转所需，具备合理性。
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（二）存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异
1、借款具体情况
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款情况如下：
报告期各期末，公司短期借款余额分别为265,288.50万元、407,647.49万元、491,004.95万元和669,396.84万元。报告期内公司短期借款整体呈不断增长的趋势，短期借款主要集中饲料生产公司，其主要用于原材料采购。
报告期各期末，公司长期借款和一年内到期的长期借款合计数分别为68,832.85万元、210,398.25万元、327,931.23万元以及361,350.10万元。报告期各期末长期借款逐年增加主要系公司生猪产能扩张猪场建设投入增加以及总部创新园区工程建设资金需求增加所致。
报告期各期末，公司长期应付款和一年内到期的长期应付款合计数分别为44,370.86万元、41,518.72万元、68,025.60万元以及133,253.07万元。长期应付款形成原因主要系猪场设备的售后回租，总体呈现上涨的趋势，主要集中在养殖公司，资金用途主要用于猪场的经营及建设。
2、存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司贷款金额与货币资金的比例情况如下：
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注：1、贷款金额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+长期应付款+一年内到期的长期应付款；
2、存贷比例=贷款金额/货币资金
报告期各期末，公司的存贷比例分别为1.39、1.53、1.53和2.06。公司存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因如下：第一，报告期融资政策偏紧，在民营企业融资难的经济背景下，民营企业发行债券和银行贷款难度增大，银行授信审批环节多、周期长，银行融资资金到账较慢，公司需多储备资金以满足日常经营需要和偿还到期债务；第二，生猪养殖行业公司的经营业绩及现金流受猪价格周期影响较大，为应对生猪周期性波动的经营资金需求和发展机遇，公司需要储备较为充裕的货币资金。第三，公司子公司数量众多，业务分布遍布全国，各子公司均需根据自身业务规模留存必要的营运资金。报告期各期末货币资金存放情况如下：
公司目前以饲料业务为主，由于饲料产品存在运输半径的限制，多采取属地经营的模式。同时，目前公司养殖板块处于发展期，也需保持一定规模的流动资金。公司资金余额均是维持公司正常生产经营运转所需。
综上所述，公司存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大具备合理性。
报告期各期末，公司与同行业可比公司贷款金额与货币资金的比例情况如下：
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报告期各期末，公司与同行业可比公司现金比率的情况如下：
注：现金比率=货币资金/流动负债
由上表可见，公司存贷比例以及现金比率与饲料行业及养殖行业平均值不存在显著差异。公司报告期存贷比例较低的主要原因系随着公司生猪养殖规模的持续扩大，猪场建设等工程投入增加，养殖板块处于发展期，需保持一定规模的流动资金；其次公司子公司数量众多，业务分布遍布全国，各子公司均需根据自身业务规模留存必要的营运资金。报告期内，除公司自身积累外，公司通过银行借款、售后回租等融资方式满足部分资金需求。
综上，公司存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大符合行业特点和自身业务发展需要，与实际经营情况相匹配，与公司所属行业平均值不存在显著差异，具备合理性。
（1）向发行人了解公司货币资金结余具体用途；
（2）获取公司货币资金明细表，结合公司经营规模分析货币资金结存余额
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合理性；
（3）向发行人了解报告期各期末短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、一年内到期的长期应付款、长期应付款逐年大幅增加的原因，检查大额借款合同借款资金用途；
（4）查询同行业可比公司货币资金及借款情况，分析公司与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性；
（5）获取发行人银行账户的对账单，核查对账单年末余额和账面银行存款余额是否一致；
（6）对发行人银行账户（包括零余额和注销账户）实施函证程序，核查货币资金与借款情况是否与发行人账面记载一致；
（7）取得公司受限资金明细，结合银行函证回函情况检查受限资金披露金额是否正确。
（1）报告期内，公司货币资金与公司经营规模相匹配；
（2）公司存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大系公司用于日常开展经营所需，具备合理性，与可比公司不存在显著差异。
问题3、根据申报材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为1,657,790.18万元、2,281,386.13万元、3,132,807.81万元、2,209,441.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为51,329.16万元、195,572.29万元、-44,034.10万元、-32,862.28万元，其中2021年扣非净利润为-85,667.01万元。（2）饲料产品毛利率分别为19.19%、15.76%、13.19%和11.50%，呈逐年下降趋势，养猪产品毛利率分别为24.01%、52.34%、-6.55%和14.23%，波动较大。（3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为229,797.77万元、357,859.09万元、331,047.46万元和405,298.16万元，存货跌价准备期末余额为4,172.61万元、4,917.20万元、44,605.99万元、2,961.48万元。在“公司+农户”养殖模式下，公司自行培育或向供应商采购仔猪后，将仔猪交由农户按照公司统一的养殖标准进行代养育肥，
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请保荐人发表明确意见，会计师对事项（1）-（6）发表明确意见，发行人律师对事项（7）发表明确意见。回复：
一、报告期内营业收入快速增长的原因，收入增长的同时大幅亏损的具体原因。
（一）报告期内营业收入快速增长的原因
报告期内，公司分产品营业收入构成情况如下：
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1、饲料产品销售额变动原因说明
公司饲料产品以猪饲料为主，2016年上一波猪价高峰期过后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段，受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪存栏量下降。国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方根据实际情况加大生猪生产扶持力度。2020年中央一号文件专门列项要求加快恢复生猪生产。随着我国生猪生产快速恢复，禽类、水产养殖持续发展，带动饲料需求较快增长，公司饲料业务稳步增长。
2、养殖产品销售额变动原因说明
2018年猪瘟之后，国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方根据实际情况加大生猪生产扶持力度。公司在养殖规模化趋势、猪价格周期影响以及国家产业政策支持下，报告期内养殖板块在建工程投入不断增加，随着猪场的投产，公司2019年至2021年生猪出栏量分别为94.50万头、109.65万头和
251.15万头，有了大幅升跃。
3、原材料贸易销售额变动原因说明
2019年-2021年玉米、豆粕等公司饲料生产的主要原材料价格整体呈上涨趋势，为增加与国内外原材料供应商议价能力，公司的采购逐步集中管理。采购平台服务发行人内部工厂的同时，也注意到外部的下游客户也有原料采购需求。为了更好的服务客户，同时促进采购规模和采购水平的提升，公司开始开展原料贸易业务。经过几年的摸索，借助发行人的品牌影响力和良好的服务，发行人原料贸易业务在行业中形成较好的口碑，原材料贸易收入逐年增长。
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（二）收入增长的同时大幅亏损的具体原因
报告期内，发行人主要业绩指标如下：
从上表可知，发行人2019年及2020年公司经营业绩良好，分别盈利51,329.16万元和195,572.29万元，受生猪销售价格下降等因素影响，2021年及2022年1-9月分别亏损44,034.10万元和32,862.28万元。
发行人2021年及2022年1-9月业绩亏损原因具体如下：
1、营业毛利及权益法核算投资收益下降
报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况如下：
发行人2021年及2022年1-9月业绩亏损原因如下：
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年开始生猪价格逐季上行，全国猪肉价格进入上升通道，生猪养殖行业的利润率水平大幅增加。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。2022年4月至10月末，生猪价格逐步回暖，呈现上升趋势。2021年及2022年1-9月生猪销售价格下降导致公司养猪产品盈利降低，同时，公司于2021年末测算生物资产可变现净值低于账面成本对消耗性生物资产计提存货跌价准备40,637.01万元，对生产性生物资产计提减值1,251.29万元，对公司2021年业绩形成较大影响。
报告期内，生猪销售价格趋势如下：
单元：元/公斤
（2）受生猪销售价格影响，报告期内发行人对黑龙江大北农等养殖类联营企业确认权益法核算投资收益存在较大波动。黑龙江大北农2019年盈利0.9亿元，2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值2.6亿元），2022年1-9月盈利1.8亿元，报告期内发行人对黑龙江大北农确认投资收益金额分别为3,589.46万元、33,612.91万元、-42,467.51万元和7,456.75万元。
（3）受原材料价格上涨影响公司饲料业务毛利对公司利润贡献相对减弱。由于原材料玉米、豆粕等在2021年及2022年1-9月价格明显上涨，使得饲料产品成本增加导致毛利率有所下降，报告期内公司主要原材料价格变化如下图所示：
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2、管理费用与研发费用增加
报告期内发行人管理费用与研发费用情况如下：
报告期内公司管理费用及研发费用合计金额分别为130,572.63万元、161,489.63万元、211,978.36万元和177,373.83万元。2021年及2022年1-9月发行人管理费用及研发费用增加的主要原因为公司加强人才队伍建设，在高端人才以及技术研发等方面加大投入，并由于实施股权激励导致激励费用有所增加。
（1）结合公司销售明细表实施分析性程序分析公司报告期业绩变动原因，对公司销售业务与市场行情进行对比分析；
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（3）选取重要客户执行交易额及往来余额函证程序。
报告期内发行人营业收入快速增长主要系新建猪场投产、生猪产能释放导致生猪出栏量增加以及生猪产能恢复带动饲料需求量上涨导致。2021年及2022年1-9月发行人收入增长的同时大幅亏损的原因主要系受生猪销售价格下降以及原材料价格上涨等因素导致公司营业毛利下降，受生猪销售价格波动影响，发行人对黑龙江大北农等养殖类联营企业权益法核算投资收益下降，同时公司加大高端人才以及技术研发等方面投入导致管理费用及研发费用增加。
1、饲料业务毛利率与可比公司对比情况
报告期各期，发行人饲料业务毛利率与同行业对比情况如下：
注：同行业可比公司1-9月未披露分产品毛利率情况。
报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为
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核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。具体分析如下：
（1）公司饲料产品中高毛利饲料占比较高
按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料和配合料。预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，因此，它的毛利率通常要高于浓缩料和配合料，配合料在浓缩饲料的基础上添加了毛利率水平较低的能量饲料，因此毛利率水平最低。报告期内公司饲料产品按预混料、浓缩料和配合料划分的毛利情况如下：
根据全国饲料工业协会数据，2022年我国配合饲料产量28,021.2万吨，占饲料总产量比例为93.09%；浓缩饲料产量1,426.2万吨，占饲料总产量比例为
4.74%；添加剂预混合饲料产量652.2万吨，占饲料总产量比例为2.17%。报告期内，公司预混料销售占比分别为7.17%、6.12%、4.93%和4.77%，浓缩料销售占比分别为15.96%、16.37%、12.87%和12.96%，公司高毛利的预混料与浓缩料占比要高于整个饲料行业，因而公司饲料产品整体毛利率相对较高。
（2）按适用动物种类区分饲料产品毛利率不同
按照适用动物种类的不同，饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等四大类，其中禽用饲料的毛利率最低，猪饲料的毛利率较高，猪饲料中除预混料外，乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等猪饲料的毛利率也相对较高。报告期内公司按适用动物种类区分饲料产品毛利率情况如下：
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发行人与同行业可比公司饲料产品构成对比情况如下：
注：播恩集团未披露禽料销量，播恩集团上表列示比例为猪饲料收入占比、禽饲料收入占比。
海大集团、新希望毛利率较低的禽料销售占比较高，唐人神、傲农生物猪料占比低于发行人，同时发行人猪料预混料和乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等高端饲料所占比重较大，因而毛利率高于同行业可比公司平均水平，以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团饲料业务毛利率高于发行人。
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傲农生物猪饲料占比较高，但饲料业务整体毛利率低于发行人，主要是由于产品结构不同所致，具体分析如下：
1）傲农生物猪饲料业务占比低于发行人，毛利率较低的禽饲料占比高于发行人，傲农生物与发行人猪饲料与禽饲料收入占比对比如下：
注：收入占比=猪料或禽料销售收入/饲料销售收入
2）发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值，在提高饲料产品毛利率的同时，也增加了销售费用，报告期内发行人销售费用率分别高于傲农生物2.40%、2.04%、1.44%和1.75%；
3）傲农生物猪饲料中毛利率较高的预混料占比低于发行人，傲农生物与发行人猪饲料分具体产品收入占比对比如下：
（3）发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值
发行人根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖区域和种植区域的推广服务网络，制订并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特色的营销策略。同时，依托公司丰富的产品体系、较强的服务能力以及相配套的资金支持，打造一个以培训为手段、服务为内容、产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全方位服务网络。发行人为销售产品所提供的高附加值服务，一方面提高了饲料产品的毛利率，另一方面则增加了销售费用。公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
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综上所述，发行人以预混料、高端饲料为主的产品结构以及为客户提供高附加值服务是公司饲料产品毛利率高于同行业可比公司平均水平的主要原因。
2、养猪产品毛利率与可比公司对比情况
报告期各期，发行人养猪产品毛利率与同行业对比情况如下：
注：同行业可比公司2022年1-9月未披露分产品毛利率情况。
整体上，发行人养猪产品毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。公司养猪产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，受各公司养殖规模、养殖效率以及养殖模式影响，公司养猪产品毛利率与同行业可比公司不尽相同，但整体不存在显著差异。
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（二）是否存在持续下滑的风险
1、饲料产品毛利率是否存在持续下滑的风险
公司饲料产品毛利率持续下滑风险较低，具体分析如下：
（1）饲料原料价格已有所回落
公司饲料原料成本占饲料产品成本90%以上，饲料原料主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。2020年以来，受国际贸易关系、国家收储补贴政策、极端天气、下游需求量及主要产量国的收成等因素影响，豆粕、玉米等饲料原料价格持续性走高，2022年玉米、豆粕价格依旧高位震荡运行。2019年至今玉米、豆粕价格波动情况如下：
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所回落，后续继续大幅上涨的可能性较低。
（2）公司采取多项措施应对饲料原料毛利下降风险
公司饲料的产量较大，在原材料采购上具有规模优势。公司依靠采购规模优势，通过资质审核严选优质供应商，建立供应商库。同时与多家优质供应商建立战略合作关系，优化采购渠道、降低采购成本，从而缓解原料价格波动对公司生产经营的影响。此外，公司通过商品期货进行玉米、豆粕等商品价格套期保值，对原料采购价格风险进行科学有效的管理，可以有效应对部分价格波动带来的经营风险。公司结合原材料价格变动、产品销售状况、产品功效及特点等因素综合考虑，对部分饲料产品的配方进行适当调整，在保证产品质量和功效基础上，实现原料部分替代，从而有效缓解原材料价格持续上涨带来的成本压力。
（3）猪周期持续下行风险较小
2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势，在猪周期下行的情况下，养殖户亏损且饲料行业市场竞争加剧，导致上游原材料价格上涨压力无法完全转嫁至下游客户，公司饲料产品毛利率2021年、2022年1-9月出现下滑情形。2022年4月份开始，下游养殖市场有所回暖，饲料需求量正逐步增加恢复。随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转，将会进一步传导至饲料行业，改善饲料行业盈利水平。
综上所述，在当前原材料价格高涨以及猪周期下行的背景下，公司毛利率已降至较低水平，未来公司将进一步通过行业内生的价格传导机制、自主研发的配方调整、原料替代以及采购价格风险管理等措施，尽量减少原材料价格上涨以及猪周期等因素带来的毛利率下降风险，公司饲料产品毛利率持续下滑风险较小。
2、养猪产品毛利率是否存在持续下滑的风险
报告期内，发行人养猪产品毛利率分别为24.01%、52.34%、-6.55%和14.23%，波动较大，主要原因系受猪周期影响生猪销售价格波动幅度较大。结合猪周期以及国家产业政策等因素，公司养猪产品毛利率持续下滑风险较低，具体分析如下：
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通过历史价格周期的比对，我国生猪价格水平存在周期性，不会持续处于低点，生猪价格持续大幅下降的风险较小。
随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与
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者会面临短期亏损，但长期来说，将获取长期投资的收益。公司通过产能规模和技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，公司具备长期盈利的能力。
（2）生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立逆周期调控机制。2021年8月5日，农业农村部、国家发改委等六部委联合发文，要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪产业持续健康发展。2022年1月4日，中共中央、国务院《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，“保障‘菜篮子’产品供给。加大力度落实‘菜篮子’市长负责制。稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落”。公司坚持生猪养殖产业的长期战略，是响应国家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，也是国家政策重点支持方向。
综上所述，公司养猪产品毛利率持续下滑风险较小。
（2）获取同行业上市公司公告资料，了解同行业饲料产品、养猪产品毛利率水平并与发行人进行对比分析；
（3）查询饲料原料豆粕、玉米价格数据，结合原料价格变动趋势分析公司饲料产品毛利率变动是否合理；查询生猪产品市场价格，结合猪周期分析公司养猪产品毛利率变动是否合理；
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（1）报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。
（2）公司养猪产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，受各公司养殖规模、养殖效率以及养殖模式影响，公司养猪产品毛利率与同行业可比公司不尽相同，但整体不存在显著差异。
（3）在当前原材料价格高涨以及猪周期下行的背景下，公司毛利率已降至较低水平，未来公司将进一步通过行业内生的价格传导机制、自主研发的配方调整、原料替代以及采购价格风险管理等措施，尽量减少原材料价格上涨以及猪周期等因素带来的毛利率下降风险，公司饲料产品毛利率持续下滑风险较小。
（4）报告期内，发行人养猪产品毛利率波动较大，主要原因系受猪周期影响生猪销售价格波动幅度较大。结合猪周期以及国家产业政策等因素，公司养猪产品毛利率持续下滑风险较低。
三、各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况，生产性和消耗性生物资产是否能够有效区分，存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况，存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异。
（一）各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况
各类别存货的存放方式、地点：公司存货包括原材料、消耗性生物资产、产成品及库存商品、自制半成品及在产品、包装物以及低值易耗品。其中：（1）原材料、产成品及库存商品、自制半成品及在产品、包装物以及低值易耗品主要存放于公司自有或租赁仓库；（2）自养模式下的消耗性生物资产存放于公司自有猪场，公司+农户生产模式下的消耗性生物资产及消耗性生物资产对应的短期内必
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须消耗的饲料、兽药、疫苗等原材料存放于农户的养殖场。截至2022年9月30日，存放于农户养殖场的饲料、兽药、疫苗等原材料账面余额2,686.45万元，占公司存货账面余额的0.66%，占比较小。
公司产业布局广，根据业务发展需要在全国各地设置子公司并开展业务，子公司及存货主要分布在中南、华南、华北、华东、西北、西南等地区。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为63,943.14万元、136,475.74万元、132,229.12万元和183,426.45万元，存放于农户的消耗性生物资产具体情况如下：
报告期各期末，公司存放于农户的消耗性生物资产占消耗性生物资产的比例分别为37.56%、58.66%、57.06%和68.49%。公司主要采用自有种猪场饲养生产性生物资产培育猪苗后将猪苗交于农户或自有育肥场进行育肥的生产方式进行生产。公司+农户生产模式具有资金投入少、养殖规模扩张快的特点，为抓住市场机遇实现产能快速扩张，公司加大了公司+农户的养殖规模。报告期内公司新建猪场以种猪场为主，种猪场产能的增加有效保障了公司+农户模式猪苗的供给，故报告期各期末存放于农户的消耗性生物资产占消耗性生物资产的比重增加。
公司建立了严格的内控流程对代养户的选择、代养猪舍的验收审核、猪苗的投放、代养户料药苗的领用、代养猪只死亡的确认、代养猪只的销售以及代养费的结算等流程进行规范。在签订代养协议后要求代养户按照猪只头数缴纳保证金，指定专门的代养猪场管理员对代养猪只的生产情况进行监控并派驻技术人员对代养户进行养殖技术指导，协助代养户进行猪瘟等疫病防控，定期由财务部门与代养管理员共同对代养猪只进行盘点，有效控制了存放于代养户农场生物资产的毁损灭失风险。
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（二）生产性和消耗性生物资产是否能够有效区分
根据《企业会计准则第5号-生物资产》“第三条生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等”之规定，公司根据对生物资产的持有用途等因素将生物资产划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
公司将出售或培育成熟种猪、产蛋鸡等而持有的生物资产在消耗性生物资产核算。将为产出农产品而持有的生物资产，如种公猪、种母猪等在生产性生物资产核算。猪场生产过程划分为：后备、配种、分娩、保育、育成、育肥等阶段。后备、乳猪、保育、育成、育肥阶段作为消耗性生物资产核算，配种、待产阶段作为生产性生物资产核算。
（三）存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况。
公司制定了规范的存货管理及存货盘点制度，每月末由财务部门牵头，组织采购、技术、品管、库管等人员进行存货盘点，编制经库管、参与盘点的财务人员、财务负责人、单位负责人签字的存货盘点溢缺表，该表视同会计凭证长期保
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报告期内，公司对除生物资产外的存货每月进行全盘，出于生物安全防疫考虑，公司每月末对生物资产进行抽盘，每半年度对生物资产进行现场或视频全盘。2019年、2020年、2021年及2022年年末，发行人会计师对发行人位于全国各地超过20个省份的子公司的存货执行了监盘程序。发行人会计师根据各子公司收入、利润总额、生物资产结存金额以及固定资产投入等指标选取重要子公司执行现场监盘程序，结合各猪场期末结存猪只数量、金额、猪场对应固定资产投入金额等因素选取猪场执行监盘，并根据拟监盘猪场位置、生物资产状况以及猪场类型确定监盘方式。
报告期各期末，发行人会计师对存货分类别监盘情况如下：
报告期各期末，发行人会计师对公司+农户养殖模式下存放于代养户的生物资产的监盘情况如下：
注：对代养户监盘比例系对代养户监盘金额占代养户生物资产期末结存总金额的比例。
（四）存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司存货账面价值分别为229,797.77万元、357,859.09万元、331,047.46万元和405,298.16万元，报告期各期末存货具体构成情况如下：
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公司存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，报告期各期末合计占存货的比例分别为94.14%、92.13%、93.21%和93.19%。
报告期末，公司存货账面余额与营业成本的匹配情况如下：
注：2022年9月末存货账面余额占营业成本的比例已年化处理。
从上表可知，2019年年末、2020年年末、2021年年末和2022年9月末公司存货账面余额占营业成本的比例分别为17.62%、20.39%、13.39%和15.63%。2020年年末公司存货账面余额占营业成本的比例较高的原因如下：
2019年至2020年期间，在公司聚焦养猪战略的指引下，非洲猪瘟的持续影响下，公司为了响应国家号召，助力百姓菜篮子工程，协助地方稳产保供，公司快速推动工程建设，同时充分合理利用现有产能，抢抓养猪发展机遇，合理配置资源，从而实现2020年年末生物资产存栏量大幅提升，由于猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪（100-120公斤）通常为160-180天，故2020年年末公司存货账面余额占营业成本的比例较高。
报告期内，公司存货账面余额占营业成本的比例与同行业可比公司对比如下：
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注：1、公司2022年9月30日存货账面余额占营业成本的比例已进行年化处理。
由上表可知，报告期内公司存货占营业成本的比例与同行业可比公司不存在明显差异。综上，发行人制定了规范的存货管理及存货盘点制度对存货进行定期盘点。出现盘点差异及时上报并根据差异原因经上报审批后及时处理，报告期内公司存货盘点未出现重大差异；公司按照企业会计准则对生产性生物资产和消耗性生物资产区分核算，生产性生物资产和消耗性生物资产能够实现有效区分。报告期内发行人存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，存货结构合理，与发行人业务匹配，与可比公司不存在显著差异。
（1）获取发行人存货结存明细表，包括存货名称、存货存放方式、地点等信息；对存货进行抽样监盘，检查存货期末结存数量及状况；
（2）抽查发行人存货计划、存货盘点表、存货盘点溢缺表，检查发行人对盘点差异是否进行了恰当处理；
（3）获取发行人存货类别明细表，结合同行业可比公司数据分析发行人存货结存结构是否合理，是否与可比公司存在显著差异；
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人业务匹配，与可比公司不存在显著差异。
四、结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性，期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差异。
（一）发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备明细情况如下：
1、2022年9月末存货跌价准备计提情况
2、2021年末存货跌价准备计提情况
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3、2020年末存货跌价准备计提情况
4、2019年末存货跌价准备计提情况
注：2019年消耗性生物资产计提存货跌价准备系对水产类消耗性生物资产计提。
（二）结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性
1、饲料板块存货跌价准备计提情况
公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户或猪场等终端客户销售。饲料行业市场空间大，是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。饲料产品具有生产周期短、周转速度快等特点，发行人维持一定数量的存货的主要目的在于保证对客户的供货能力。根据饲料行业惯例，通常与大型养殖企业、经销商等签订年度框架合同，下游客户根据具体需求情况提前1-5天下订单。公司与大型养殖企业、经销商等建立了长
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期的业务合作关系，并签订了年度框架协议，饲料需求较为稳定。报告期各期末公司饲料板块原材料及库存商品库龄主要集中在2个月以内，饲料原材料库龄在2个月以内的占比分别为82.72%、89.33%、89.64%和90.31%。饲料库存商品库龄在2个月以内的占比分别为84.91%、87.71%、83.28%和
78.58%。从行业发展趋势来看饲料行业的发展较为成熟，行业竞争充分，饲料价格波动主要系受玉米、豆粕等原材料价格波动以及下游生猪市场猪周期价格波动影响，饲料板块总体而言盈利比较稳定，2022年全国饲料工业总产值13,168.5亿元，比上年增长7.6%；总营业收入12,617.3亿元，增长8.0%。报告期内发行人饲料产品毛利率分别为19.19%、15.76%、13.19%和11.50%。公司饲料板块盈利较为稳定，存货周转速度较快，公司合理预计饲料板块存货可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌准备。
2、养殖板块存货跌价准备计提情况
（1）市场价格变动情况
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年，受非洲猪瘟扩散影响，我国生猪产能受损严重，生猪价格开始快速上涨。2020年，受国家保供政策引导以及生猪养殖高盈利的驱动，生猪产能大幅增加，生猪产能逐渐恢复，但整体仍处于供不应求的状态，生猪价格仍维持在较高水平。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。2022年4月以来，生猪价格逐步回暖。2019年至2022年10月末生猪全国平均出场价情况如下：
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2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，消耗性生物资产的市场价值出现较大波动，公司于2021年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金额计提存货跌价准备40,637.01万元。
2022年4月以来，国内生猪价格进入上行周期，2022年9月末，育肥猪销售价格超过25元/公斤，公司合理预计2022年9月末生猪不存在减值情况，无需计提跌价准备。
（2）在手订单情况
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右，生猪消费市场潜力巨大。按照行业惯例，下游的猪经纪、屠宰场多采用上门采购的形式，原则上实行现款现货，生产计划是以产定销，不需要依赖客户订单，在手订单不能反应市场需求情况。
（3）减值测试的具体过程和主要参数及其合理性
公司消耗性生物资产主要为育肥猪、仔猪及后备猪等，公司于期末对生猪进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，
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仔猪销售价格及成本预测：依据《企业会计准则第8号－资产减值》“第六条：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”之规定，发行人将仔猪直接对外销售和仔猪饲养至肥猪后对外销售两种口径分别计算仔猪的可变现净值，按照两者孰高作为仔猪的可变现净值，将可变现净值低于账面价值的差额计入存货跌价准备。在考虑资产负债表日仔猪实际销售价格以及仔猪历史对外销售重量的基础上，公司于2021年年底预测2022年1-2月仔猪销售价格为23-26元/公斤之间，与2022年1-2月仔猪销售价格无显著差异。
后备猪销售价格及成本预测：根据后备猪历史配种情况，公司预测存栏后备猪在配种月龄配种并结转至生产性生物资产，根据预测PSY水平以及种猪的料药苗消耗情况分别预测后备猪在预计可使用期间的乳猪产出数量以及成本消耗情况。后备猪的可变现净值=未来可产出乳猪价值+种猪淘汰价值-饲养过程中尚需发生的料药苗等以及销售费用。
2021年年末，公司参照上述计提方法对消耗性生物资产计提存货跌价准备
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40,637.01万元。报告期各期末，发行人以及同行业可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备关键参数对比如下：
注：温氏股份未披露预计售价以及预计成本费用选取标准。
同行业可比公司的预计售价主要参考行业供需情况、生猪期货价格等情况确定，预计成本费用主要参考历史生产经营指标及计量参数确定，与公司的测算口径不存在明显差异。
报告期各期末，发行人以及同行业可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备计提情况对比如下：
注1：同行业可比公司2022年三季报未披露2022年9月30日存货跌价准备情况；
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注2：公司2019年消耗性生物资产计提存货跌价准备系对水产类消耗性生物资产计提；注3：同行业可比公司消耗性资产包括生猪、禽类等，且生猪占比较高；注4：存货跌价计提比例=消耗性生物资产存货跌价准备期末余额/消耗性生物资产期末余额。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例为0.16%、0.00%、30.73%和0.26%。2019年末、2020年末和2022年6月末，公司及同行业可比公司消耗性生物资产存货跌价准备计提比例均较低，公司消耗性生物资产存货跌价计提准备比例处于同行业可比公司合理范围，不存在较大差异。2021年末，受猪价下行周期影响，公司对消耗性生物资产进行跌价测试并计提了跌价准备，公司消耗性生物资产的跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，公司消耗性生物资产跌价准备计提金额充分审慎。
3、种业板块存货跌价准备计提情况
报告期各期末发行人对种业板块存货跌价准备计提情况如下：
（1）2022年9月末种业存货跌价准备计提情况
（2）2021年末种业存货跌价准备计提情况
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（3）2020年末种业存货跌价准备计提情况
（4）2019年末种业存货跌价准备计提情况
报告期各期末发行人种业存货跌价准备计提金额分别为3,074.07万元、3,521.61万元、1,932.36万元和149.13万元，主要系公司对种子原材料及产成品所计提的存货跌价准备。报告期各期末公司根据种子产品销售情况并结合质检部对种子原材料品种纯度、芽率的检测结果及库龄情况，对种子原材料及产成品按照可变现净值与存货账面价值的差额计提存货跌价准备。公司种业板块主要销售水稻种子、玉米种子等产品，按照种业生产周期，公司在每年在3-9月期间进行制种，第四季度进入种子销售旺季，公司种业板块主要采用预收款结算政策，截至2022年9月30日，公司种业板块预收货款金额86,527.83万元，种业板块存货金额22,247.70万元，种业板块预收货款金额可以覆盖存货金额，种业板块存货不存在重大减值风险。报告期各期，种业同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
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注：存货跌价计提比例=存货跌价准备期末余额/存货期末余额。由上表可知，报告期内发行人种业板块存货跌价准备计提比例分别为
12.60%、20.89%、17.98%和15.80%，略高于同行业可比公司的平均值，发行人种业板块存货跌价准备计提金额充分恰当。
（三）期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差异。
1、消耗性生物资产跌价准备期后转回情况
2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，公司按照可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备40,637.01万元。截至2022年6月30日转回或转销金额为40,249.93万元，消耗性生物资产销售周期在半年以内，随着消耗性生物资产对外销售，消耗性生物资产逐步实现转销。截至2022年6月30日，消耗性生物资产跌价准备转回或转销比例为99.05%；截至2022年9月30日转回或转销金额为40,557.86万元，转回或转销比例为99.81%，其中消耗性生物资产对外销售，转销消耗性生物资产跌价准备37,126.56万元，占比91.36%，因市场价格回升，转回消耗性生物跌价减值准备3,431.30万元，占比8.44%。截至2022年6月30日，发行人2021年年末计提的消耗性生物资产跌价准备期后转回或转销与同行业可比公司对比情况如下：
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注：截至2022年6月30日转回或转销比例=2022年1-6月存货跌价准备转回或核销金额/2021年12月31日消耗性生物资产跌价准备余额。由上表可知，截至2022年6月30日，发行人2021年年末计提消耗性生物资产跌价准备转回或转销比例为99.05%，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、其他存货跌价准备期后转回情况
综上，公司于资产负债表日按照可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例与转回情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司减值测试过程的主要参数选取合理，减值测试过程恰当，报告期末存货跌价准备金额计提充分恰当。
（1）获取公司存货的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估存货减值准备计提的准确性；对管理层计算的生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括销售价格、销售均重、单头成本及销售费用等；
（2）查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与发行人进行对比；
（3）查询近年来猪养殖价格变动情况，了解价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生物资产发生减值风险的影响。
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报告期各期末公司按照会计准则对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提情况符合公司的实际情况，减值测试过程合理，选取的主要参数恰当，存货跌价准备计提充分。期后转回情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合市场行情及公司实际情况。
五、公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异，各期是否存在大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量是否准确、完整。
（一）公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异；
发行人目前生猪产品的生产分别为自养模式和“公司+农户”模式两种。“公司+农户”和公司自繁自养的最大区别是生猪育肥环节是由外部农户完成还是由公司自己完成。“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，由温氏集团探索并发展壮大，现已被全国大部分养殖企业与农户所接受，该模式操作方法是：公司提供猪苗、饲料、兽药、疫苗，进行全程技术服务，农户按公司标准进行猪舍建设及饲养管理，将肥猪交给公司销售，公司向农户支付饲养费，农户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作，不承担生猪养殖的市场风险。同行业养殖公司的主要饲养模式如下表所示：
自养模式和“公司+农户模式”的猪只成本构成情况如下：
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殖合同约定结算价格×出栏猪重量-农户领取的饲料、兽药、疫苗、猪苗合同结算价。由上表可知，自养模式和“公司+农户”模式成本构成的主要区别在于自养模式下的人工折旧等制造费用在公司+农户”模式下由养户代养费代替。报告期内，公司育肥猪自养模式下的头均制造费用和头均代养成本对比情况如下：
报告期内，公司自养模式头均制造费用以及“公司+农户”模式头均代养成本，均约为200-600元/头。
公司自养模式头均制造费用存在一定波动性的原因为：1、报告期内公司为抢占市场机遇，积极响应国家政策号召，增加了新建猪场投入。新建猪场投产初期，存栏产能没有充分释放，自养猪场固定成本分摊过大导致自养头均制造费用较大，产能利用率变动导致发行人自养模式头均制造费用存在一定波动性；2、发行人子公司遍布全国，各平台养殖水平不同导致各养殖平台的头均制造费用存在差异。
公司“公司+农户”模式头均代养成本存在一定波动性的原因为：1、在猪价水平较高时，为实现更多利润，发行人增加育肥猪饲养天数，增大了育肥猪的平均出栏体重，导致自养头均制造费用与代养头均代养费增加；2、发行人支付给农户的代养费=委托养殖合同约定结算价格×出栏猪重量-农户领取的饲料、兽药、疫苗、猪苗合同结算价，发行人根据预测市场行情确定委托代养的结算价格，在猪价较高时，委托代养结算价格相对较高，故在猪价较高时，公司向代养户支付的代养费上升。
2020年至2022年公司自养猪头均成本高于头均代养成本的原因为2020年
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至2022年公司新建猪场逐步投产，新建猪场投产初期未能满产，自养猪场固定成本分摊过大导致自养头均制造费用较大。
（二）各期是否存在大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量是否准确、完整。
公司自养模式和“公司+农户”模式下养殖成本归集和分摊规则如下：
自养模式下，猪只养殖成本主要涉及猪苗、饲料、兽药、疫苗及制造费用，主要制造费用包括固定资产折旧、人员费用、猪场租金、水费、电费、取暖费等。发行人通过业务系统中的材料领用单归集猪只各阶段的饲料、兽药、疫苗等直接材料成本，制造费用中的直接费用按照栋舍在各类别生物资产中进行分摊，制造费用中的公共费用采用各类别养殖天数占比确定分摊系数后分摊至各类别猪只。
代养模式下，猪只养殖成本涉及猪苗、饲料、兽药、疫苗及代养费用，代养猪只成本按照饲养批次进行归集和分摊。每个代养户猪场均作为一个单独的代养猪场在公司业务系统中单独进行成本归集与分摊，在该代养猪场实际领用饲料、兽药、疫苗时按照领料单归集直接材料成本，代养费由发行人财务人员每月末根据猪只饲养天数、月末猪只存栏头数以及料药苗耗用数量计提。猪只死亡或对外销售时按照死亡或对外销售头数以及期末结存头数比例结转相应的成本。
根据同行业可比公司公开披露的数据，发行人与同行业可比公司综合单头养殖成本对比情况如下：
单位：元/头
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由上表可知，报告期内公司头均养殖成本与同行业上市公司不存在显著差异。报告期内公司单头养殖成本波动原因如下：1、报告期内公司为抢占市场机遇，积极响应国家政策号召，增加了新建猪场投入。新建猪场投产初期，存栏产能没有充分释放，固定成本分摊过大导致单位养殖成本增加；2、豆粕、玉米等饲料原料价格上涨导致养殖成本增加；3、受非洲猪瘟以及猪价格周期影响，2020年至2021年上半年国内生猪行情变化剧烈，仔猪供不应求，价格大幅上涨导致猪养殖单位成本增加。
综上，报告期内公司自养单头制造费用与“公司+农户”单头代养成本存在一定差异，差异原因主要系代养费实际结算金额受市场行情影响存在一定波动、猪场产能利用率不饱和导致自养成本波动以及各养殖平台养殖技术差异等因素影响，具备合理性。报告期内，公司单头养殖成本呈上升趋势，主要系受原材料价格上涨以及仔猪价格波动影响，发行人单头养殖成本与同行业可比公司不存在显著差异。
（1）获取发行人自养模式的头均制造费用和“公司+农户”模式下的头均代养成本情况，分析发行人自养及农户养殖单位成本是否存在异常波动；
（2）查询报告期内同行业可比公司单头养殖成本，分析发行人头均养殖成本是否与同行业可比公司存在显著差异；分析发行人自养及农户养殖单位成本是否存在异常波动。
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成本计量准确、完整。
六、投资收益构成及其确认依据，各期波动较大的原因。
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
由上表可知，投资收益变动主要系由权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益变动导致。
（一）权益法核算的长期股权投资收益
公司按照企业会计准则规定将对被投资单位能够施加重大影响股权投资作为权益法核算的长期股权投资核算，并按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
报告期内权益法核算的长期股权投资投资收益情况如下：
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由上表可知，报告期内发行人权益法核算的长期股权投资投资收益变动主要系由黑龙江大北农以及浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司确认的权益法核算的长期股权投资投资收益变动导致的。
黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩展至黑龙江、吉林、辽宁等地，是东北最大的养猪企业之一。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%，具有重大影响按权益法核算。黑龙江大北农2019年盈利
0.9亿元，2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值
2.6亿元），2022年1-9月盈利1.8亿元，报告期内发行人对黑龙江大北农确认投资收益金额分别为3,589.46万元、33,612.91万元、-42,467.51万元和7,456.75万元。报告期内黑龙江以及浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司业绩波动的主要原因为受猪价格周期影响导致生猪销售毛利变动导致。
（二）处置长期股权投资产生的投资收益
公司按照企业会计准则规定将处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期投资收益。报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益情况如下：
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注1：公司于2020年和2021年通过公开市场转让的方式处置上市公司荃银高科全部股份，转让后公司不再持有荃银高科股权。2020年和2021年分别形成处置收益27,220.29万元和41,025.74万元。注2：2020年公司将其持有的重庆日泉农牧有限公司（以下简称“重庆日泉”）20.87%的股份转让给重庆日泉控股股东广东天农食品有限公司，公司将转让价款17,801.01万元与重庆日泉长投账面价值12,317.94万元的差额5,483.08万元计入投资收益。注3：2019年公司将控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）的65%的股权全部转让给北京徐家和科技有限公司，转让价格为21,450.00万元。转让完成后，公司不再持有上海伟农的股权，公司将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额6,368.06万元计入投资收益。注4：2019年公司将控股子公司渭南正能农牧科技有限公司（以下简称“渭南正能”）及其子公司合阳正和现代牧业有限公司的100%股权转让给西藏新好科技有限公司。转让完成后公司不再持有渭南科技的股权，公司将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额4,686.65万元计入投资收益。
（三）处置交易性金融资产取得的投资收益
公司按照企业会计准则规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的处置利得和损失计入投资收益。报告期内公司处置交易性金融资产取得的投资收益主要系处置银行理财产品以及期货交割形成的投资收益。
（1）获取报告期内发行人投资收益明细表，分析变动原因；
（2）获取发行人长期股权投资明细表及主要长期股权投资审计报告或财务报表，复核权益法核算投资收益的金额，结合生猪销售价格波动分析发行人报告期内投资收益波动原因的合理性。
报告期内，发行人投资收益波动主要系权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益变动。权益法核算投资收益波动主要系黑龙江大北农等养殖类被投资单位受猪价格周期影响形成业绩波动导致，业绩波动趋势
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与生猪价格变动一致，具备合理性。
（一）重大违法行为的认定标准
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”
（二）江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司与兆丰华生物科技（福州）有限公司受到的行政处罚适用的具体法律法规和处罚标准，是否构成重大违法行为
发行人子公司江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“泰和巨农”）因超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地被罚款147.20万元的行政处罚涉及的违法行为，兆丰华生物科技（福州）有限公司（以下简称“兆丰华福州”）未取得《建设工程规划许可证》擅自建设被罚款81.56万元的行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法行为，前述行政处罚具体法律法规和处罚标准以及关于所涉及违法行为不构成重大违法行为的具体分析如下：
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1、关于泰和巨农受到的行政处罚
2020年1月16日，泰和县林业局作出《行政处罚决定书》（泰（森公）林罚决字［2020］第05001号），就泰和巨农超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地，用于修建猪舍等设施的违法行为，泰和县林业局依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款，对泰和巨农作出行政处罚：1、责令在三个月内将改变用途的林地恢复原状；2、并处非法改变用途林地每平方米10-20元罚款计1,472,000元。上述行政处罚适用的法律法规和处罚标准是《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
泰和县林业局出具了《证明》，认为泰和巨农已缴纳全部罚款，对违法行为进行了纠正、整改，且确认该违法行为不涉及严重环境污染、无人员伤亡或社会恶劣影响的情形。
2、关于兆丰华福州受到的行政处罚
2021年8月27日，福州市城市管理委员会出具《行政处罚决定书》（榕综执罚决字﹝2021﹞1第0002092号），兆丰华福州因未取得《建设工程规划许可证》擅自建设，被福州市城市管理委员会依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，处以罚款815,551.54元。根据处罚机关的处罚审核意见文件，上述罚款金额按照工程造价5%确定。
上述行政处罚适用的法律法规和处罚标准是《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
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城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条规定，对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；（二）以书面形式责令限期改正；对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，处建设工程造价5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建设工程造价10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（2）主管部门出具的证明文件或审核意见等材料。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：
请保荐人和会计师发表明确意见，发行人律师对（2）发表明确意见。回复：
一、结合被担保方财务状况，说明是否存在承担担保责任的风险及对发行人的财务影响。
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截至2022年9月30日，发行人对外担保情况如下：
注1：上述担保余额系按照发行人对子公司持股比例折算后余额。
（一）发行人合并报表范围内公司之间担保
截至2022年9月30日，发行人对子公司提供担保余额为847,924.65万元，子公司相互担保余额为12,914.46万元。对于发行人对控股子公司（非全资）的担保，其他股东已提供反担保。截至2022年9月30日，公司合并范围内子公司未出现过贷款逾期代偿情况，债务违约风险较小，发行人对合并范围内子公司不存在承担担保责任的风险，不会对发行人产生不良财务影响。
（二）发行人为参股公司及其子公司提供担保
截至2022年9月30日，发行人为参股公司及其子公司提供担保情况如下：
注1：发行人对农信互联直接持股比例为25.94%，通过北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）间接持股22.04%，对农信互联持股比例合计44.98%。
注2：江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）为公司与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，发行人对江苏众旺持股比例为6%。2019年江苏众旺为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保，公司按参股比例为光明食品集团上海农场有限公司提供反担保。
1、黑龙江大北农及其子公司
黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩
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展至黑龙江、吉林、辽宁等地，是东北最大的养猪企业之一，现有基础母猪存栏能力11.29万头，猪苗年产能282万头，累计上市肥猪约427万头，养户猪舍1400余栋；未来三年预计基础母猪存栏能力达20万头，肥猪累计上市800万头。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%。
截至2022年9月30日，发行人对黑龙江大北农及其子公司的担保余额为135,399.83万元，由黑龙江大北农其他股东提供反担保。受猪价格周期波动影响，报告期内黑龙江大北农归母净利润存在一定波动，黑龙江大北农2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值2.6亿元），2022年1-9月盈利1.8亿元。截至2022年9月30日，黑龙江大北农生物资产结存头数超过120万头。
截至2022年9月30日，被担保方黑龙江大北农及其子公司财务状况如下：
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注：黑龙江大北农财务数据系合并报表数据，其他子公司财务数据系单体报表数据。
由上表可知，被担保黑龙江大北农及其子公司整体经营稳定，部分子公司处于建设期，资产总额以及营业收入较低，前期盈利能力水平较低，后期随着猪场投产以及市场开拓，合理预期未来盈利水平会有所提升。截至2022年9月30日，部分被担保黑龙江大北农子公司资产负债率超过70%且净资产金额低于担保余额，存在一定的代偿风险，但发行人对黑龙江大北农及其子公司担保由黑龙江大北农其他股东提供反担保，该担保事项不会对发行人财务状况产生重大不良影响。
2、农信互联及其子公司
农信互联成立于2003年原为大北农子公司，历经多次其他股东增资及股份转让后，大北农持有农信互联股比为25.94%。农信互联立足农业产业互联网，已初步建成“数据+电商+金融”为底层的生猪产业智能服务平台“猪联网”，同时连接上游“饲联网”、下游“食联网”，打通整个生猪产业链，开创数字经济时代的智慧养猪新生态。在猪联网基础上，延伸互联网的触角到田、渔、蛋等涉农各个产业，致力于创建最具影响力的农业数据化平台。农信互联为农业互联网领域独角兽企业，2018年其以估值70亿元完成B轮融资。
截至2022年9月30日，发行人对农信互联及其子公司的担保余额为8,000.00万元，由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供股权质押反担保。农信互联2020年营业收入11.66亿元、2021年营业收入
21.73亿元，2022年1-9月营业收入20.16亿元。截至2022年9月30日，农信互联货币资金余额2.7亿元，资产负债率为33.00%。
截至2022年9月30日，被担保方农信互联及其子公司财务状况如下：
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注：农信互联财务数据系合并报表数据，子公司财务数据系单体报表数据。由上表可知，截至2022年9月30日，被担保农信互联及其子公司净资产金额完全可以覆盖担保余额，农信互联经营稳定，偿债能力良好，且发行人对农信互联及其子公司担保由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供股权质押反担保。发行人对农信互联承担担保责任的风险较小，不会对发行人财务状况产生影响。
3、浙江昌农及其子公司
浙江昌农成立于2017年3月原为发行人子公司，截至2022年9月30日，发行人对浙江昌农持股比例为43.33%。截至2022年9月30日，发行人对浙江昌农子公司担保余额为2,207.69万元，由浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保。
受猪价格周期影响，浙江昌农2020年盈利0.24亿元，2021年亏损0.27亿元，2022年1-9月亏损0.25亿元。浙江昌农2021年及2022年1-9月亏损主要系受猪价格周期影响，截至2022年9月发行人对浙江昌农担保余额较小，且由浙江昌农其他股东按照持股比例提供了反担保。
截至2022年9月30日，被担保方浙江昌农及其子公司财务状况如下：
由上表可知，受猪价格周期以及动物疫病影响，浙江昌农下属子公司龙游昌农农牧发展有限公司（以下简称“龙游昌农”）以及台州市金泽生态农业开发有限公司亏损。截至2022年9月30日，龙游昌农净资产为负且资产负债率较高，发行人对龙游昌农担保存在一定的代偿风险，但发行人对浙江昌农子公司担保由浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保，整体担保风险可控，不会对发行人财务状况产生重大影响。
4、光明食品集团上海农场有限公司
江苏众旺为发行人与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，2019
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年江苏众旺及其下属子公司为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款61,548万元，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保。经公司2019年第八次临时股东大会审议通过，公司同意为光明食品集团上海农场有限公司按公司所持有的江苏众旺农牧科技有限公司的出资比例6%提供反担保，担保金额不超过3,692.88万元，江苏众旺其他出资方包括光明生猪有限公司持股64%、杭州农林鸿信投资有限公司持股30%。受猪价格周期以及动物疫病影响，江苏众旺2020年盈利1.86亿元，2021年亏损4.31亿元，2022年1-9月亏损0.84亿元。截至2022年9月30日，江苏众旺财务状况如下：
截止2022年9月30日，江苏众旺资产总额8.94亿元，其中固定资产8.26亿元，公司资产总额可以覆盖上述借款金额，但江苏众旺资产负债率较高，故发行人对江苏众旺的该笔担保存在一定的代偿风险，如发生代偿公司可以通过向江苏众旺追偿的方式降低公司损失。
（三）发行人下属子公司为其客户及合作代养户提供担保
为配合市场发展的需要，促进公司与客户的合作和发展，发行人在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户或代养户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。截至2022年9月30日，公司下属子公司为其客户按对子公司持股比例折算后担保余额为7,940.05万元，为下属子公司合作代养户按对子公司持股比例折算后担保余额为2,563.46万元。
截至2022年9月30日，公司子公司为其客户提供担保的情况如下：
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截至2022年9月30日，公司子公司为其合作代养户提供担保的情况如下：
注1：新增代偿金额系当期新增代偿的金额；代偿余额系截至当期期末累计代偿余额。注2：坏账准备计提比例=代偿款已计提坏账准备金额/代偿余额；
由上表可知，2019年及以前受猪价格周期、非洲猪瘟等影响，部分被担保客户经营困难，发生部分代偿现象。2021年及2022年为客户及合作代养户融资
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担保代偿余额增长较小，截至2022年9月30日，发行人对融资代偿款已计提坏账准备比例超过80%，故发行人对子公司客户及合作代养户担保存在一定的代偿风险，但对发行人财务影响整体可控。
（四）华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保
华佑畜牧系由田荣昌于2008年创立的企业，2014年在新三板挂牌，是一家从事种猪繁育的农业科技型企业，，在发行人快速发展养猪事业期间为落实“养猪大创业”的战略规划，并健全公司种猪育种体系，于2017年9月收购成为控股子公司（2017年11月完成交割），收购的业绩承诺期为2018-2020年。华佑畜牧原实际控制人田荣昌于2019年6月突发疾病去世。滨州市荣昌农牧科技有限责任公司（以下简称“荣昌农牧”）、无棣县四季青市政工程有限公司（以下简称“四季青公司”）为田荣昌的关联方。在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于2019年9月12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前将华佑畜牧的生产经营权交由公司全面接管。
截至2022年9月30日，华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保情况如下：
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并导致发行人遭受损失的，发行人实际控制人愿意赔偿上市公司的损失。发行人对上述担保存在代偿风险并已充分计提预计负债和会计处理，对未来财务报表不存在重大财务风险。
（1）查阅公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理制度等规章制度；
截至2022年9月30日，发行人部分对外担保存在一定的担保风险，但整体风险可控，对外担保事项对发行人未来财务状况不存在重大影响。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。如前所述，发行人已针对为客户、合作养殖场（户）提供担保事宜，履行了相应的审议批准程序及信息披露程序。
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三、接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供融资担保的合理性与必要性，被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配，是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
（一）接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供融资担保的合理性与必要性；
近年来，饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为下游客户提供融资服务，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持。
截至2022年9月30日，公司子公司共为260户客户以及76户代养户提供融资担保，为子公司客户提供担保取得的金融借款主要用于支付客户从发行人子
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公司采购饲料的货款，为子公司合作代养户提供担保取得的金融借款主要用于缴纳代养户与发行人子公司合作的代养户保证金。
（二）被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配；
由上表可知，公司共为260个客户提供担保，被担保对象的担保余额均小于其每年从发行人采购的规模，被担保客户具备一定的经济实力到期偿还借款，担保金额与被担保客户经营规模相匹配。
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由上表可知，公司共为76个合作代养户提供担保，且公司按照一定标准向合作代养户收取代养户保证金，截至2022年9月30日，公司向存在担保责任的代养户的应付代养保证金余额为5,090.42万元，公司向代养户收取保证金金额可以覆盖为代养户提供担保余额。
（三）是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形
公司为下游客户及合作代养户提供融资服务，主要系为增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。公司为子公司客户提供担保取得的金融借款主要用于支付客户从发行人子公司采购饲料的货款，为子公司合作代养户提供担保取得的金融借款主要用于缴纳代养户与发行人子公司合作的代养户保证金，符合公司业务发展需要。发行人子公司为其客户及合作代养户提供担保金额与被担保方经营规模相匹配，不存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
（1）获取被担保单位财务报表或者向发行人采购以及猪只存栏数据，结合被担保方经营情况分析发行人需承担的担保风险；
（2）结合被担保客户采购额以及被担保合作代养户的猪只存栏规模，分析
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发行人为客户及合作代养户提供融资担保的合理性及必要性，被担保客户从发行人采购额以及被担保合作代养户的猪只存栏规模是否与担保金额是否匹配，分析是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形；
一、重大舆情梳理
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二、发行人说明
三、中介机构核查程序和核查意见
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之发行人签章页）
北京大北农科技集团股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）