原标题：海南海峡航运股份有限公司第七届董事会第二次会议（临时）决议公告
股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2021-63
海南海峡航运股份有限公司
第七届董事会第二次会议（临时）
决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案。
根据《公司章程》规定，拟于2021年11月10日在海南省海口市召开公司2021年第四次临时股东大会。具体内容详见2021年10月26日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
董事会
二○二一年十月二十六日
证券代码：002320证券简称：海峡股份公告编号：2021-62
关于出资组建合资公司重大资产
重组报告书（草案）的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、补充披露了交易方案中表决权委托的具体安排、交易双方进行表决权委托安排的原因及背景，详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）表决权委托的具体安排”。
2、补充披露了标的资产营业收入指标的计算过程及将营业收入指标作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合理性，详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
4、补充披露了交易双方评估增值率存在差异的原因分析及标的资产本次评估值较账面净值增值率较高的原因，详见“第六节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易双方评估增值率存在差异原因分析”及“（七）本次评估值较账面净值增值率较高的原因”。
6、补充披露了上市公司下一年度的关联交易预期，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施”。
特此公告。
2021年10月25日
证券代码：002320证券简称：海峡股份公告编号：2021-61
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
如无特别说明，本回复中出现的简称均与《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义内容相同。
问题1、根据报告书，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4,159.84万元，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，共同出资新设琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。本次交易构成重大资产重组。根据你公司的测算，标的资产营业收入为13.81亿元，占你公司2020年营业收入比例为128.73%。本次交易双方均以船舶及其附属设备资产进行出资，请你公司说明标的资产营业收入的具体计算过程，将其作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合规性。
回复：
一、本次重组标的资产营业收入计算过程
（一）本次交易构成重大资产重组的指标计算情况
单位：万元
■
注：因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）标的资产营业收入指标的计算过程
在计算本次重大资产重组指标时，标的资产营业收入的计算方式系将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年产生的营业收入进行加总。根据天职国际对徐闻海峡持有的标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的模拟合并财务报表出具的天职业字[2021]35215号专项审计报告，徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年产生的营业收入情况如下表所示：
然而，标的资产在2020年1-3月及2020年4-12月两个阶段执行的收入确认原则和计量方法是一致的，将两个阶段产生的营业收入加总能够准确核算标的资产在2020年度产生的营业收入总额，具有合理性。因此，在计算重组指标中的营业收入指标时，将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年两个阶段产生的营业收入加总具有合理性。
二、将营业收入指标作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合规性
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
问题2、根据交易方案，上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使。海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表。请你公司：
（1）请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景，以及交易双方是否构成一致行动关系。若否，请提供反证。
（3）请财务顾问就上述问题发表明确意见。
一、请说明交易双方进行表决权委托安排的原因及背景，以及交易双方是否构成一致行动关系。若否，请提供反证。
（一）交易双方进行表决权委托安排的原因及背景
本次表决权委托安排系交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款。交易条款协商中，交易双方同意以本次交易前各自在琼州海峡客滚运输市场运力份额、船舶数量比例为基础，经协商确定各自持有的合资公司股权比例，享受合资公司收益（即由徐闻海峡持有合资公司60%股权，海峡轮渡持有合资公司40%股权），并实现海峡股份对合资公司控制并合并报表。因此，经双方协商，徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权全权委托海峡轮渡行使，从而使得海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，达成前述目的。
（二）交易双方是否构成一致行动关系
海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。首先，《合资合同》中未约定双方构成一致行动关系。其次，截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡亦不存在达成或签署一致行动协议的情形，或通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的合资公司表决权数量的情形。最后，海峡轮渡与徐闻海峡不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配合资公司表决权数量的安排，相反证据如下：
1、根据《重组报告书》披露的海峡轮渡及徐闻海峡的股权结构，海峡轮渡与徐闻海峡之间不存在股权控制关系；
2、海峡轮渡实际控制人为国务院国资委，徐闻海峡实际控制人为广东省人民政府，海峡轮渡与徐闻海峡不存在受同一主体控制的情形；
3、海峡轮渡及徐闻海峡的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或高级管理人员的情况；
4、海峡轮渡及徐闻海峡均未参股对方，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情形；
5、海峡轮渡及徐闻海峡用于出资设立合资公司的非货币资产及现金均为其自有资产，不存在为对方取得合资公司股权提供融资安排的情形；
6、截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡均无对外投资企业，本次交易后，海峡股份与徐闻海峡之间除共同投资合资公司外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、交易双方海峡轮渡与徐闻海峡均为有限责任公司，不适用以下情形：
（1）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一公司股权；
（2）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一公司股权；
（3）持有投资者30%以上股权的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一公司股权；
（4）在合资公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有合资公司股权的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有合资公司股权；
（5）合资公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有合资公司股权；
8、截至交易协议签署之日，徐闻海峡与海峡轮渡不存在关联关系；本次交易后，由于徐闻海峡将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将徐闻海峡认定为关联方，但本次表决权委托安排下，徐闻海峡仅将其持有的合资公司11%股权享有的表决权委托予海峡轮渡行使，徐闻海峡仍保留合资公司49%表决权并完全根据自身意愿行使表决权，不存在双方共同扩大所能够支配的合资公司表决权数量的情形。
综上，海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。
（一）表决权委托的具体安排，包括但不限于所委托的具体权利，生效条件、合约期限以及不可撤销条款的具体内容等
根据《合资合同》，本次表决权委托的具体安排如下：
1、委托的具体权利：徐闻海峡所持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决的权利），该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利；
2、生效条件及合约期限：自合资公司成立之日起生效，长期有效，经双方协商一致终止；
3、不可撤销条款的具体内容：未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
通过以上表决权委托安排，海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，有利于公司保证对合资公司的有效控制。根据《合资合同》中对合资公司股东会表决权限安排的约定，海峡轮渡通过行使51%表决权可单独决定合资公司以下事项：
1、决定合资公司的经营方针和投融资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
3、审议批准合资公司的年度财务预算方案。
根据《合资合同》约定，合资公司高级管理人员聘任或者解聘的决议由合资公司董事会全体董事过半数通过，且海峡轮渡有权提名合资公司九名董事会成员中的五名。通过上述安排，海峡轮渡可以向合资公司推荐高级管理人员人选，该等人员经合资公司董事会审议通过后由合资公司聘任，进而巩固对合资公司的控制。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的表决权委托为交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款；交易双方不存在一致行动关系；表决权委托的具体安排有利于上市公司保证对合资公司的有效控制，并可以通过推荐高管等措施进一步巩固上市公司的控制权。
问题3、根据标的资产的评估报告，以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202,761.36万元，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131,014.40万元。
（1）根据评估结果，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属设备资产的评估增值率为30.88%，海峡轮渡18艘船舶及其设备资产的评估增值率为14.53%。请你公司结合具体计算过程说明同为船舶资产，交易双方评估增值率存在差异原因。
一、根据评估结果，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属设备资产的评估增值率为30.88%，海峡轮渡18艘船舶及其设备资产的评估增值率为14.53%。请你公司结合具体计算过程说明同为船舶资产，交易双方评估增值率存在差异原因。
标的资产的审计和评估基准日为2021年5月31日，根据中通诚出具并经广东省港航集团备案的评估报告，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属资产的评估价值为202,761.36万元（含税），较账面价值增值30.88%，海峡轮渡18艘船舶及附属设备的评估价值为131,014.40万元（含税），较账面价值增值14.53%。剔除增值税因素后，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属资产和海峡轮渡18艘船舶及附属设备较账面价值的评估增值率分别为15.83%和1.35%。具体评估增值对比情况如下表所示：
本次交易资产评估以船舶资产按照现行用途继续使用为假设前提采用成本法进行评估，造成交易双方评估增值率有所差异的原因主要有以下两个方面：
1、两岸船舶资产入账时点不同，本次评估基准日主要材料价格水平较两岸船舶资产各自入账评估基准日主要材料价格水平变化存在差异
徐闻海峡29艘船舶资产和海峡轮渡18艘船舶资产的账面价值均是根据两岸船舶运营平台设立时的评估值确定的入账价值。其中，徐闻海峡29艘船舶入账价值的资产评估基准日为2019年3月31日（双泰36、双泰37的评估基准日为2019年8月31日），海峡轮渡18艘船舶入账价值的资产评估基准日为是以2021年4月9日。本次交易双方资产均采用2021年5月31日作为评估基准日进行评估，本次评估基准日主要材料价格水平较两岸船舶资产各自入账评估基准日主要材料价格水平变化存在差异。
以船舶价值重要影响因素之一的造船板价格为例：2020年12月之前虽有波动，但波动幅度有限，2021年以来，随着国际资源类商品价格的迅猛上涨，造船板的价格也有了较大幅度的上涨，2019年3月1日-2021年5月31日的全国造船板均价详见下图：
如上图所示，造船板在2019年3月31日的全国均价为4,453元/吨，2021年4月9日的全国均价为6,053元/吨，2021年5月31日的全国均价为6,350元/吨。徐闻海峡29艘船舶资产本次评估基准日较前次造船板价格上涨42.60%，海峡轮渡18艘船舶资产本次评估基准日较前次造船板价格上涨5.22%。
本次评估基准日2021年5月31日的材料价格相较于海峡轮渡18艘船舶入账评估基准日的上涨幅度较小，相较于徐闻海峡29艘船舶入账评估基准日的上涨幅度明显更大。
2、两岸船舶资产因各自折旧政策对账面值影响不同引起的增值率差异
根据《关于修改〈老旧运输船舶管理规定〉的决定》（中华人民共和国交通运输部令2021年第13号），客滚船特别定期检验船龄为24年，强制报废船龄为30年；根据《交通运输部国家发改委财政部关于修订发布〈关于实施运输船舶强制报废制度的意见〉的通知》（交水发〔2016〕230号），“客船类，包括高速客船、客滚船、客货船、客渡船、客货渡船、旅游船、客船，报废船龄为30年(含)以上（其中高速客船为25年）”；评估时考虑了国家文件的要求，综合南北两岸船舶具体的使用情况，选用25年作为经济使用年限。
徐闻海峡29艘船舶资产和海峡轮渡18艘船舶资产均是设立船舶运营平台后根据评估价值重新入账确定账面价值的，入账后两岸在会计核算中均根据谨慎性原则，选用了低于经济使用年限的年限计提折旧，其中：徐闻海峡29艘船舶资产折旧年限为15年，海峡轮渡18艘船舶资产折旧年限为18年。不同的折旧年限会导致相同资产的账面价值有所差异，折旧年限越短，账面价值越低，进而影响评估增值率。
综上所述，由于存在价值内涵（是否含税）、入账时点价值水平和折旧政策对账面价值影响不同等几方面的差异，标的资产的评估增值率存在差异具有合理性。
本次交易资产评估以船舶资产按照现行用途继续使用为假设前提采用成本法进行评估，本次评估值较账面净值增值率较高的原因主要有三个方面：
1、本次评估净值为含税（增值税）价，合资公司可取得增值税进项税用于销项税抵扣
按照本次交易的税务安排，徐闻海峡、海峡轮渡以船舶资产出资新设合资公司，需按照13%的税率缴纳增值税，合资公司将可以取得增值税进项税用于后续经营产生增值税销项税的抵扣。因此，本次资产评估报告中的评估净值为含税价（包含了13%的增值税）。剔除除增值税因素后，徐闻海峡29艘客滚船舶及附属资产和海峡轮渡18艘船舶及附属设备较账面价值的评估增值率分别为15.83%和1.35%。具体评估增值对比情况如下表所示：
2、折旧年限低于经济使用年限使得账面价值较低引起的评估增值
徐闻海峡29艘船舶资产和海峡轮渡18艘船舶资产均是设立船舶运营平台后根据评估价值重新入账确定账面价值的，入账后两岸在会计核算中均根据谨慎性原则，选用了低于经济使用年限的年限计提折旧，其中：徐闻海峡29艘船舶资产折旧年限为15年，海峡轮渡18艘船舶资产折旧年限为18年。不同的折旧年限会导致相同资产的账面价值有所差异，评估值相同的情况下，通常也会出现折旧年限越短，账面价值越低，评估的增值率越高的情况。
现分别以交易双方比较有代表性的船舶举例如下：
徐闻海峡代表性船舶船舶评估增值率情况
海峡轮渡代表性船舶增值率情况表
从上表中可以看出，船龄越老的船，剩余折旧年限越短，累计计提折旧更多导致账面净值越低，进而使得账面价值和船舶实际市场价值偏离度越大，因此增值率也越高。
3、本次评估基准日，影响船舶价值的主材价格处于相对高点，相较于交易双方入账时选取的评估基准日有一定幅度的上涨
本次交易双方资产均采用2021年5月31日作为评估基准日进行评估，同前文关于造船板价格变动趋势的分析，本次评估基准日主要材料价格水平处于相对高点，较两岸船舶资产各自入账评估基准日主要材料价格水平出现了一定幅度的上涨。
综上所述，由于存在价值内涵（是否含税）、折旧政策对账面价值的影响、主材价格上涨等因素，本次评估值较账面净值增值率较高具有合理性。
问题4、根据徐闻海峡拟出资的29艘船舶资产模拟财务报表，截至5月31日，徐闻海峡应收账款余额为3.31亿元。
（1）请补充披露上述应收账款的主要内容，包括但不限于余额前五名对象的名称、金额、产生原因以及计提减值情况。
（2）截至5月31日，徐闻海峡应收关联方湛江徐闻港有限公司款项金额为1.55亿元，应收关联方广东徐闻港航控股有限公司款项金额为0.89亿元。请补充披露上述关联交易产生的原因、交易内容、回款安排等，并结合公司商业模式、账期、定价的合理性说明上述关联交易是否公允。
一、请补充披露上述应收账款的主要内容，包括但不限于余额前五名对象的名称、金额、产生原因以及计提减值情况。
截止2021年5月31日，徐闻海峡拟出资的29艘船舶资产模拟财务报表中应收账款余额为33,137.86万元，主要为应收运费款。应收账款余额前五名对象的名称、金额、产生原因以及计提减值情况如下：
（一）应收账款余额前五名情况
如上表所示，截止2021年5月31日，徐闻海峡拟出资的29艘船舶资产应收账款主要集中在徐闻港、徐闻港航及新海轮渡，三家公司的应收账款余额合计为33,050.49万元人民币，占全部应收账款余额的比例为99.71%。
（二）应收账款的产生原因
徐闻海峡与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入及港口服务费结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划转至企业账户。根据徐闻海峡目前与港口方签署的《港口作业服务代理合同》约定，旅客港口作业包干费、港口代理费的结算周期为每月分三旬，每旬结算一次，停泊费及水电费等其他收费项目每月结算一次。实际结算过程中，由港口方提供结算单，徐闻海峡与港口方共同进行对账并确认，对账完成后，港口方根据双方确认的结算单支付代收运费扣除港口服务费用之后的净额。
截至2021年5月31日，徐闻海峡应收账款债务人徐闻港、徐闻港航及新海轮渡均为港口公司，其中徐闻港经营徐闻港及海安新港码头，徐闻港航经营海安老港（目前已停止运营客滚运输业务），新海轮渡经营新海港及秀英港。徐闻海峡应收账款余额产生的原因主要为徐闻海峡客滚运输业务正常的运费结算周期所致。
（三）应收账款计提减值情况
徐闻海峡根据公司制定的会计政策对应收账款计提减值，即采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
截止2021年5月31日，徐闻海峡应收账款前五名债务人的款项性质均为运费，其中湛江徐闻港有限公司、广东徐闻港航控股有限公司以及海口新海轮渡码头有限公司均为代售船票款，账龄均在6个月以内。根据徐闻海峡制定的会计政策，按照账龄信用风险特征组合预计信用损失，会计政策规定：应收款项逾期天数为0至6个月以内（含6个月），预计信用损失率为0%。因此，徐闻海峡针对上述应收前五名债务人未计提应收账款减值。
二、截至5月31日，徐闻海峡应收关联方湛江徐闻港有限公司款项金额为1.55亿元，应收关联方广东徐闻港航控股有限公司款项金额为0.89亿元。请补充披露上述关联交易产生的原因、交易内容、回款安排等，并结合公司商业模式、账期、定价的合理性说明上述关联交易是否公允。
（一）徐闻海峡与关联方湛江徐闻港有限公司、广东徐闻港航控股有限公司产生关联交易的原因、交易内容及回款安排
徐闻海峡与关联方徐闻港、徐闻港航产生的应收账款主要为徐闻海峡客滚运输业务正常的运费结算周期所致。截至2021年5月31日，徐闻海峡应收徐闻港15,538.20万元系徐闻港经营徐闻港及海安新港码头代收运费形成，徐闻海峡应收徐闻港航8,856.99万元系徐闻港航经营海安老港期间代收运费形成。
徐闻海峡对徐闻港、徐闻港航的回款一般按照票务代理协议的约定，根据双方确认的对账结果进行结算。截至2021年9月31日，徐闻港15,538.20万元应收账款已全部收回，徐闻港航因海安老港后续不再经营，双方待全部对账完成后结清款项，预计12个月内完成。
（二）结合公司商业模式、账期、定价的合理性说明上述关联交易是否公允
徐闻海峡主营业务为湛江徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚运输服务，公司经营的商业模式、账期及定价情况具体如下：
1、商业模式
2、账期
徐闻海峡与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划转至企业账户。根据徐闻海峡目前与港口方签署的《港口作业服务代理合同》约定，旅客港口作业包干费、港口代理费的结算周期为每月分三旬，每旬结算一次，停泊费及水电费等其他收费项目每月结算一次，一般通过银行转账方式支付。
3、定价政策
琼州海峡客滚运输收费标准由广东省、海南两省交通厅、物价管理部门统一规范。当前执行的主要标准如下：
综上所述，徐闻海峡与关联方湛江徐闻港有限公司、广东徐闻港航控股有限公司之间的代售票款交易具有必要性。运输收费标准由广东省、海南两省交通厅、物价管理部门统一规范，具有公允性。
本次交易完成后，徐闻海峡的29艘客滚船舶注入合资公司，由海峡股份统一经营管理，即客滚运输业务按照海峡股份的商业模式经营，运费按照与港口签署的《港口作业服务代理合同》方式结算，一般结算周期在6个月以内。另外，上述公司于2021年9月29日公告了《关于筹划投资湛江徐闻港有限公司的提示性公告》，公司正在筹划以现金增资方式投资徐闻港，交易完成后，公司将持有徐闻港51%股权并对其控股，若交易完成，则与徐闻港之间的交易将成为内部交易。
（一）公司当前与关联方交易的总体情况
公司主要从事客滚运输业务、新海港及秀英港港口业务，主要的关联交易为与中远海运集团、海南港航及下属企业等关联方所发生的燃料、船舶物料采购及港口服务等业务，以及租赁使用港口房屋及拖轮资产。公司2020年度及2021年1-5月期间与关联方交易的情况如下：
1、银行存款
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
（2）出售商品/提供劳务情况表
（3）其他类型的关联交易
3、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方：
（2）本公司作为承租方：
4、关联方资产转让、债务重组情况
（二）下一年度关联交易的预期
1、本次交易预计新增关联交易情况
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市公司的关联交易增加。
根据备考财务报表，本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期预计新增的关联交易情况如下：
2021年1-5月期间，海峡轮渡、徐闻海峡与徐闻港之间的港口服务交易规模增加，主要是因为海安新港经营的海安新港码头已出租给徐闻港统一经营，徐闻港航经营的海安老港码头已不再经营，所以海峡轮渡、徐闻海峡与海安新港及徐闻港航的港口服务交易不再发生。另外，公司于2021年9月29日公告了《关于筹划投资湛江徐闻港有限公司的提示性公告》，公司正在筹划以现金增资方式投资徐闻港，交易完成后，本公司将持有徐闻港51%股权并对其控股，若交易完成，则与徐闻港之间的交易将成为内部交易，不再从财务角度按照关联交易披露。
2020年度，徐闻海峡与双泰运输、徐闻港航及徐闻海运的燃料费交易，主要是因为徐闻海峡于2020年3月份重组时，购入的注资客滚船舶的随船燃油，非日常性交易所致。
（2）关联租赁情况
上述交易为徐闻海峡租赁徐闻港房屋而产生的租赁费。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
上述购买船舶交易为徐闻海峡在2020年重组时购买紫荆九与双泰宝昌两条客滚船舶的交易，非日常性关联交易。
2、下一年度关联交易的预期
公司主要从事客滚运输业务、新海港及秀英港港口业务，主要的关联方交易为与中远海运集团、海南港航及下属企业等关联方所发生的燃料、船舶物料采购及港口服务等业务，以及租赁使用港口房屋及拖轮资产。若本次交易在2021年度交割完成，随着客滚运输船舶由18艘增加至47艘，使得公司的资产及客滚运输业务规模将大幅提高，预计下一年度的日常关联交易将有所增加，主要包括合资公司与公司的关联方之间购买燃油交易，与湛江徐闻港有限公司的港口服务交易等。若公司投资控股徐闻港的交易完成，则与其之间的交易将成为内部交易，不再从财务角度按照关联交易披露。
（三）上市公司对于规范关联交易的具体措施及有效性
1、公司已建立完善的关联交易内部控制
公司按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策办法》及《特殊关联企业管理实施细则》等内部规范性文件中就关联交易及关联方的界定、关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定，以规范公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
2、本次交易对方徐闻海峡关于规范及减少关联交易的承诺
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
就上述新增关联交易的情形，本次交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体如下：
2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
3、本公司控股股东海南港航关于规范及减少关联交易的承诺
本公司控股股东海南港航将继续履行其2016年9月10日所出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
4、筹划投资湛江徐闻港有限公司
公司于2021年9月29日公告了《关于筹划投资湛江徐闻港有限公司的提示性公告》，公司正在筹划以现金增资方式投资徐闻港，交易完成后，本公司将持有徐闻港51%股权并对其控股，若交易完成，则与徐闻港之间的交易将成为内部交易，不再从财务角度按照关联交易披露。
“1、具备企业法人资格；
2、有明确的经营范围，包括经营区域和业务种类。经营水路旅客班轮运输业务的，还应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等可行的航线营运计划；
3、有符合本规定要求的船舶，且自有船舶运力应当符合附件1：《水路运输经营者自有船舶运力最低限额表》的要求；
4、有符合本规定要求的海务、机务管理人员；
5、有符合本规定要求的与其直接订立劳动合同的高级船员；
6、有健全的安全管理机构及安全管理人员设置制度、安全管理责任制度、安全监督检查制度、事故应急处置制度、岗位安全操作规程等安全管理制度”。
综上，合资公司满足申请经营水路运输业务的基本条件。根据《国内水路运输管理规定》第十三条的规定，具有许可权限的部门，对符合条件的，应当在20个工作日内作出许可决定，向申请人颁发《国内水路运输经营许可证》，并向其投入运营的船舶配发《船舶营业运输证》。
（二）船舶资质变更要求
根据《合资合同》，本次交易双方应于合资公司成立后10个工作日内各向合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日，向合资公司移交剩余船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。
在合资公司取得经营许可前，船舶仍在原主体运营，不会影响到上市公司的正常经营。
上市公司后续将积极与行业主管部门进行沟通，在合资公司设立后尽快启动资质办理程序，依法有序办理各项运营资质，确保合资公司正常运营活动不受影响。
海南海峡航运股份有限公司董事会
股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2021-64
关于召开2021年第四次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2021年度第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二次会议（临时）决议召开2021年度第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）股权登记日：2021年11月4日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案
2、关于本次重大资产重组方案的议案
2.1关于本次重大资产重组方案之交易对方
2.2关于本次重大资产重组方案之交易标的
2.3关于本次重大资产重组方案之交易方式
2.4关于本次重大资产重组方案之合资公司名称、注册资本和组织形式
2.5关于本次重大资产重组方案之资产评估情况
2.7关于本次重大资产重组方案之过渡期损益
2.8关于本次重大资产重组方案之决议有效期
4、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
6、关于《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
7、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8、关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
11、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
12、关于本次交易构成重大资产重组的议案
13、关于本次重组不构成关联交易的议案
14、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
16、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案
18、关于调整2021年投资计划的议案
上述1至17项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2需逐项表决。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
四、现场会议登记方法
（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部
（三）登记方法：
（四）会务联系方式：
联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部
邮政编码：570311
联系人：蔡泞检陈海光
联系传真：（0898）68615225
（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
六、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议（临时）决议
2、公司第七届董事会第二次会议（临时）决议
3、公司第七届监事会第一次会议（临时）决议
附件一：
参加网络投票的具体流程
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二：
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
委托人（签字盖章）：受托人（签字）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人证券账户卡：委托人持股数量：
签署日期：年月日
附注：
1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。