本公司董事会及全体董事保证本摘要及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本摘要及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；投资者可以在以下地点查阅重组报告书和有关备查文件：
1、中国服装股份有限公司
地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系人：胡革伟
传真：010-64428240
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心
传真：010-59312908
联系人：程诗华、张斌
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等45名自然人以其共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，拟置出资产由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等45名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买其共同持有的新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。
（三）取消本次资产置换及发行股份购买资产的配套融资
根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》解答中规定并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金。经过资产重组双方慎重考虑，并在中国服装董事会在审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的同时，同意对本次重组方案进行调整，取消本次重大资产重组的配套融资安排。
根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”
综合考虑当前重大资产重组的文件规定以及公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。
公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。
本次重组的独立财务顾问认为：中国服装董事会根据环境变化和证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、《关于并购重组配套融资问题》等解答中的规定，取消了重组配套融资，程序合法合规，不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易标的估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至2013年2月28日净资产账面价值16,642.77万元，评估值31,954.12万元，评估增值15,311.35万元，增值率92.00%。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，截至2013年2月28日，拟注入资产的评估值为25.78亿元，占中国服装2012年度合并财务报告口径净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司48.24%的股权，成为本公司第一大股东，本公司控股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第一节本次交易概述/七、本次交易构成重大资产重组”等内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。
四、本次交易构成关联交易
五、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估值拟向洋丰股份和杨才学等45名自然人合计发行约3.44亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为定价依据（即6.57元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易后，公司股本总额为6.02亿股，其中社会公众持有的股份比例为34.66%，不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等45名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学等45名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易的审批程序
2013年3月6日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预案。
2013年4月12日，中国恒天董事会审议通过了本次交易。
2013年6月28日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果分别获得国务院国资委20130038、20130039号文评估备案。
七、转让新洋丰矿业股权
八、本次交易的主要风险说明
1、公司股东大会通过本次交易并批准洋丰股份与一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、国务院国资委对本次交易的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、中国证监会同意豁免洋丰股份与一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
（二）本次重组无法按期进行的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（三）盈利预测风险
（四）土地租赁风险
新洋丰肥业及下属子公司存在租赁集体土地作为临时用地的情形。新洋丰肥业及其下属子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书；雷波洋丰用于生产经营的临时占用土地正在办理征用手续，完成土地征用手续后可以办理土地使用权证书；其余临时占用的土地均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于主要生产经营用地，新洋丰肥业及其下属子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对其生产经营构成重大影响。洋丰股份已出具承诺，以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其下属子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其下属子公司因寻找替代土地而发生的全部费用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
2、季节性波动风险
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。
2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%，淡季下调至10%1。2010年—2011年出口税率旺季保持不变，淡季下调至7%2。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资产的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注入资产盈利水平可能存在较大波动风险。
注1当出口价格不高于基准价格时，税率10%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.1-基准价格/出口价格）*100%
注2当出口价格不高于基准价格时，税率7%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.07-基准价格/出口价格）*100%
4、产能过剩风险
在我国的化肥产业中，除钾肥不能完全自给外，氮肥与磷复肥的产能处于相对过剩的局面。据中国磷肥工业协会的统计：2011年全国磷铵产能已达3,320万吨，其中磷酸一铵产能约1,490万吨，磷酸二铵产能约1,830万吨；2011年磷酸一铵产量为1,139万吨，开工率为76.44%，磷酸二铵产量为1,161万吨，开工率为63.44%。尽管2012年没有大型磷铵项目投产，但还是有湖北宜化、中海化学等企业的改扩建项目总计约200万吨产能投产。如何缓解化解产能过剩的矛盾，已然成为2013年化工行业结构调整的重点任务之一。根据工信部2013年1月22日发布的12个部门联合制定的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，淘汰落后产能工作已被国家高度重视。
尽管新洋丰肥业不断加强现有产能的技术升级，并进一步拓展产品的产业链，优化产业结构，加快淘汰落后产能，推动落后装置的关停并转，但仍会一定程度上受到全国范围内的产能过剩导致的不利影响。
5、行业竞争激烈风险
复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型肥料品种，市场需求逐年上升，但复合肥行业整体上呈集中度低、竞争较为激烈的态势。目前，我国获得复合肥生产许可证的企业为5,000家左右，产品质量良莠不齐。复合肥行业已经进入质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的竞争阶段，品牌、渠道是竞争制胜的关键。复合肥由于产品差异化、种类繁多，市场较为混乱，需要企业不断提高品牌优势、提高产品质量并扩张销售区域。
尽管近年来新洋丰肥业凭借产品质量、工艺技术、品牌营销网络、农化服务以及逐步实现产品的升级换代等优势确立了相对稳定的市场地位，但是由于行业竞争日趋激烈，未来公司仍然面临较大的市场风险。
（六）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的程续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司经营状况存在不确定性。
（七）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产2010年、2011年、2012年和2013年1-2月实现的归属于母公司经审计的净利润分别为38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04万元和9,980.57万元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大波动，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致2012年出口量下滑，使得置入资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。
（八）拟置入资产中部分房屋尚未办理房产证书的风险
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业拥有的房屋面积共计73.59万平方米，其中尚待办理房产证的房屋共计2.66万平方米，占房屋总面积的3.61%。目前该等房屋资产所属公司正在积极办理上述土地及房屋权属证明文件，存在本次重组交割日前未全部办理完毕的风险。洋丰股份已出具承诺，若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
（九）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险
（十）潜在关联交易风险
（十一）高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，新洋丰肥业于2010年12月21日取得高新技术企业证书，证书编号GR20104200054，有效期三年，新洋丰肥业2010年-2012年享受所得税税率为15%的税收优惠。根据高新技术企业认定的有关规定，公司要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格。如果新洋丰肥业没有按照要求提出复审申请或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效，并按25%的法定税率缴纳所得税，将会对上市公司未来盈利水平造成不利影响。
（十二）拟置出资产债务转移风险
释义
本公司/公司/上市公司/中国服装
指
中国恒天
中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人
浙江汇丽
浙江汇丽印染整理有限公司，中国服装之控股子公司
上海金汇
上海金汇实业投资有限公司，中国服装之控股子公司
中纺联
中纺联股份有限公司，中国服装之控股子公司
中服文化
中服文化传媒有限公司，中国服装之控股子公司
新洋丰肥业
湖北新洋丰肥业股份有限公司
新洋丰有限
湖北新洋丰肥业有限公司，湖北新洋丰肥业股份有限公司之前身
洋丰股份
湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
交易对方、资产出让方
洋丰股份和杨才学等45名自然人
荆门洋丰
荆门洋丰股份有限公司，湖北洋丰股份有限公司的前身
山东洋丰
山东洋丰肥业有限公司
雷波洋丰
四川雷波洋丰肥业有限公司
广西新洋丰
广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈
北京丰盈兴业农资有限公司
洋丰中磷
荆门市洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔
湖北澳特尔化工有限公司
宜昌新洋丰
宜昌新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰
河北徐水新洋丰肥业有限公司
新洋丰矿业
湖北新洋丰矿业投资有限公司
北京逸居
北京洋丰逸居酒店管理有限公司
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产
湖北新洋丰肥业股份有限公司100%股权
本次交易、本次资产重组、本次重组
交易报告书/重组报告书/报告书
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本报告书摘要/本交易报告书摘要
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
发行对象
发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份
框架协议
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》
重组协议
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》
盈利补偿协议
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》
磷复肥
磷酸基NPK复合肥
氯基复合肥（CI-NPK）
硫基复合肥（S-NPK）
尿基复合肥
氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度NPK多元复合肥
硝基复合肥
以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的NPK复合肥料
聚γ谷氨酸复混肥料
添加了聚γ谷氨酸（γ-PGA）的复混肥料，聚γ谷氨酸（γ-PGA）是一种水溶性，可生物降解，不含毒性，使用微生物发酵法制得的生物高分子，属于一种植物调节剂，用于复合肥生产中时添加量极小，一般为万分之几
高塔复合肥
高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，产生复合肥
高塔造粒
采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
转鼓造粒
利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球造粒
喷浆造粒（全料浆）
把料浆(混合物、溶液与溶质)通过喷射到一设备中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化并分离后，留存的不会气化(在一定条件下)的固体形成粒状的过程
新型肥料
以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
缓控释肥
缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在整个生长期都可以满足作物生长需的肥料
二转二吸
硫磺制酸工艺中的一个工序，SO2通过催化剂床层，大部分氧化为SO3，经吸收塔将SO3吸收除去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的SO2进一步氧化为SO3，最后通过最终吸收塔，吸收除去新生成的SO3
BB肥
全称是散装掺混肥料，是将几种颗粒状单一肥料或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混肥料
控失肥
应用控失技术，添加可有效减缓养分流失作用的控失剂，再结合其他工艺技术生产出的复合肥
水溶肥
是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施，实现水肥一体化，达到省水、省肥、省工的效能
过磷酸钙
又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制得的产品
审计基准日、评估基准日
2013年2月28日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
国家环保部
中华人民共和国环境保护部
独立财务顾问/国泰君安
国泰君安证券股份有限公司
大信
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华
北京中天华资产评估有限责任公司
公司法
《中华人民共和国公司法》
证券法
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《问答》
元
人民币元
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持
公司所属行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债务危机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益加剧，国际服装市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均对服装业的运行产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下滑。
（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱
本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低，报告期内营业收入、净利润及每股收益等财务指标均呈下降趋势。根据合并财务报表数据，本公司2010年、2011年、2012年和2013年1-2月的营业收入分别为203,922.08万元、177,515.10万元、156,528.40万元和18,714.53万元，归属于母公司的净利润分别为1,605.75万元、292.87万元、-4,417.48万元和-1,511.48万元，2010年每股收益0.06元，2011年每股收益0.01元，2012年每股收益-0.17元，2013年1-2月每股收益-0.06元。
（三）磷复肥行业发展前景良好
磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价等方面，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，大力支持化肥行业的健康发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。
近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，充分调动了农民种粮的积极性。同时，国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使化肥工业在最近十年获得了长足的发展。
磷复肥行业是其中增长最快的部分之一，经过多年的引进、吸收、消化和创新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，逐步形成了一系列具有自主知识产权的生产工艺和技术，农化服务平台建设也逐步完善。加之国家对复合（混)肥产业实行政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场发展空间，并进入快速发展阶段。近十几年，国内复合肥生产能力年均递增超过20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之一。未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。氮、磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业的发展以及国民经济水平的提高，化肥复合化以及按配方施肥已成为一种趋势。
目前，国际上复合肥使用量占总化肥用量的80%左右，而我国只有30%左右3，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥的主要品种有磷铵及根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能满足市场需求，复合肥行业在中国正处于快速发展阶段。
国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优势企业提供了发展机遇。新洋丰肥业作为中国磷复肥行业的龙头企业之一，洋丰股份拟将新洋丰肥业100%股权注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于提高公司盈利能力
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00117号的拟注入资产审计报告，拟注入资产2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-2月实现的归属于母公司净利润分别为38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04万元和9,980.57万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第11-00133号盈利预测报告，预计拟注入资产2013年、2014年实现归属于母公司净利润分别为42,469.28万元、44,753.42万元。如果本次交易于2013年完成，按照发行完成后总股本6.02亿股计算，2013年、2014年公司基本每股收益约为0.71元/股和0.74元/股。上市公司2013年1-2月经审计的归属于上市公司母公司的净利润为-1,511.48万元，基本每股收益为-0.06元/股，本次交易有利于改善和提高上市公司盈利能力。
（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力
近年来，公司主营业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2013年1-2月净利润-2,177.41万元，公司的核心竞争力和持续盈利能力日渐恶化。本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权注入到上市公司，公司主营业务将发生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利能力与价值将获得大幅提升，有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）提升公司的后续发展空间
中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越不明显，行业市场竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的发展受制于行业竞争及技术创新能力。
洋丰股份和杨才学等45名自然人拟注入新洋丰肥业100%股权，新洋丰肥业属于中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、区域等优势明显，若能顺利注入公司，有助于增强公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。
三、本次交易的原则
（二）诚实信用、协商一致原则；
（三）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。
四、本次交易的决策过程
1、2012年12月7日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012年12月10日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。
5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。
7、2013年6月28日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案并批准洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、洋丰股份股东大会审议通过本次方案；
3、国务院国资委对公司本次交易的批复；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、中国证监会核准豁免洋丰股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
五、本次交易的主要内容
（一）本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三方购买。
（二）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等45名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
2、交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业100%股权
拟置出资产：中国服装所有资产及负债
3、发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基准日为2013年2月28日，拟注入资产价值评估值为257,826.80万元，最终的交易价格亦确定为257,826.80万元；拟置出资产净值评估值为31,954.12万元，最终的交易价格亦确定为31,954.12万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。
（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案
1、资产置换及发行股份购买资产方案
（1）发行方式
将中国服装所有资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（4）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产的交易价格为257,826.80万元，拟置出资产的交易价格为31,954.12万元，两者差额为225,872.68万元。按照《重组协议》约定，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为343,794,035股，不足1股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等45名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋丰股份。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人。
（6）认购方式
交易对方以其持有新洋丰肥业100%股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
2、发行股份的禁售期
公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
3、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
4、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
5、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
6、置出、置入资产及人员安排
（1）置出资产中涉及的债权债务的处理
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
中国服装就员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。
（4）置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业债权债务转移。
六、本次交易构成关联交易
七、本次交易构成重大资产重组
根据审计数据，截至2013年2月28日，本次拟置入资产的资产总额49.05亿元，拟置出资产的资产总额为11.39亿元。中国服装2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为11.48亿元。拟置入资产的资产总额和拟置出资产的资产总额占中国服装2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为426.05%和99.22%，均超过了50%，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易将导致本公司控制权变化
截至本交易报告书摘要出具日，国务院国资委通过其全资拥有的中国恒天间接持有本公司73,255,526股股份，占本公司本次发行前总股本的28.39%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按本次向交易对方非公开发行3.44亿股计算，洋丰股份将持有本公司2.90亿股股份，占公司本次发行后总股本的48.24%，为本公司控股股东；此外，洋丰股份的实际控制人杨才学还将直接持有公司0.30亿股，占公司本次发行后总股本的4.93%。因此，本次交易完成后杨才学实际控制公司53.17%的股份，将导致本公司控制权发生变化。
九、本次交易的董事会、股东大会表决情况
（一）2013年3月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，该次会议应参加董事9人，实际出席董事9人，乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
序号
议案名称
赞成
弃权
反对
1
7
0
2
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4
《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
5
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
6
《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
《关于与中国恒天及湖北洋丰股份有限公司和45名自然人签署附生效条件的<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议>》的议案
8
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
9
10
《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
（二）2013年7月26日，本次交易经公司第五届董事会关于本次重大资产重组召开第二次董事会会议暨第五届董事会第十六次会议，会议审议通过本次交易方案。
该次会议应参加董事9人，实际出席董事9人，乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
《关于审议<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》
《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》
《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
11
《关于修订<中国服装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
12
13
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：中国服装
证券代码：000902
成立日期：1986年10月20日
上市日期：1999年4月8日
注册资本：25,800万元
企业法人营业执照注册号：100000000005309
税务登记号码：京税证字110106100005300号
组织机构代码：10000530-0
法定代表人：战英杰
注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号BD01
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
董事会秘书：胡革伟
二、公司设立及上市情况
中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
中国服装设立时的股本结构如下表所示：
股本类别
股份数量（万股）
股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股
11,969.48
55.67%
2、法人股
3,030.52
14.10%
3、向基金配售部分
650.00
3.02%
二、流通股份
社会公众股
5,850.00
27.21%
三、总股本
21,500.00
100.00%
三、公司历次股本变动情况
1999年1月，经中国证监会证监发行字（1999）5号和6号文批准，公司面向社会公开发行6,500万股股票，发行后公司总股本21,500万股。
2008年5月12日，经公司2007年度股东大会审议通过，以公司2007年末总股本21,500万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股。实施完毕后，公司总股本增至25,800万股。
截至2013年2月28日，公司股本结构如下表所示：
股份类别
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
流通A股
25,800
100%
截至2013年2月28日，公司前十大股东如下表所示：
股东名称
股数（万股）
比例
中国恒天集团有限公司
7,325.55
28.39%
中国长城资产管理公司
744.33
2.89%
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
259.04
1.00%
张洁
183.15
0.71%
肖桂花
179.50
0.70%
邓智亮
179.38
郑文涌
170.92
0.66%
陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号
152.40
0.59%
陈功
151.69
中信信托有限责任公司-支支打05信托产品
150.00
0.58%
合计
9,495.96
36.81%
四、股权分置改革情况
2007年1月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国资委（国资产权[2007]70号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照10:2.6的比例向流通股股东送股，作为非流通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为21,500万股。
2008年4月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送5,199,996股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量103,400,000股计算，每10股无限售条件流通股获送0.502901股。股份追送已于2008年4月实施完成。
五、公司控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2010年4月16日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的中国服装38,822,567股（占公司总股份15.05%）的股权转让给西泉，并于2010年5月27日完成股权过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛持有中国服装25,970,669股，占本公司总股本的10.07%，为公司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装49,606,857股，占本公司总股本的19.23%，成为中国服装第一大股东。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装75,577,526股股份，占公司总股份的29.29%，为公司第一大股东。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2011年6月8日、6月15日、6月22日和6月30日，中国服装先后四次刊登《重大资产重组进展情况（暨延期复牌）公告》，对重组进展情况予以公告。
（三）公司最近三年主要资产交易情况1、2010年3月出售中服北安农垦麻业有限公司等公司股权
2010年3月，中国服装向杭州瑞博房地产开发有限公司出售其所有的中服北安农垦麻业有限公司70%股权、杭州中服实业有限公司90%股权、杭州百纷网络有限公司40%股权以及向汉帛（中国）有限公司出售位于北京市朝阳区东四环中路62号楼28层2801、2802、2803（合计面积553.97㎡）房产。
此次交易经中国服装2010年度第二次临时股东大会审议通过。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、2010年4月出售北京中服天成房地产开发有限责任公司60%的股权
2010年4月，中国服装将持有的控股子公司北京中服天成房地产开发有限责任公司60%的股权转让给北京晓东工贸有限公司，股权转让价格为14,013,360元。
此次交易经中国服装第四届董事会第十八次会议审议通过。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、2011年10月出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70%的股权
2011年10月，中国服装以评估价值5,455.457万元为底价在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70％的股权。
此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备证券业务从业资格）出具了“（2011）京会兴审字第3-207号”财务审计报告。经北京中科华资产评估有限公司（具备证券业务从业资格）出具了“中科华评报字（2011）第P087号”资产评估报告书。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过此次交易。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。