证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-077
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年10月20日以书面形式发出通知，并于2024年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2024年第三季度报告》
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年第三季度报告披露工作的重要提醒》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2024年第三季度报告》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-079）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于2024年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计6,460,173.33元，减少对公司2024年度合并利润总额6,460,173.33元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年第三季度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-080）。
四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-081）。
五、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司及公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-082）。
本议案涉及全体董事作为被保险对象，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-083）。
七、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2024年第二次临时股东大会审议，为此拟于2024年11月15日（星期五）下午14:00点，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2024年第二次临时股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-084）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-079
格尔软件股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：
一、注册资本变动情况
公司于2024年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向59名激励对象授予500.00万股限制性股票。在后续缴款过程中，1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，上述激励对象共计放弃限制性股票25.00万股。因此，本次激励计划实际授予对象为52人，授予数量为475.00万股。
本次限制性股票授予登记完成后，公司的股本总数由233,314,695股变更为236,050,695股，公司注册资本由233,314,695元变更为236,050,695元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
备查文件
1．修订后的《公司章程》（尚需2024年第二次临时股东大会审议）；
2．《公司第八届董事会第二十三次会议决议》。
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-082
关于购买董监高责任险的公告
一、责任保险的具体方案
1、投保人：格尔软件股份有限公司
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以保险合同为准）
4、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以保险合同为准），后续如续保可根据市场价格等因素协商调整
5、保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）
三、监事会意见
监事会认为：公司为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-078
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2024年10月20日以书面形式发出通知，并于2024年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2024年第三季度报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、审议通过了《关于2024年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》
三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公
告编号：2024-079）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司及公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员继续购买责任保险。
本议案涉及全体监事作为被保险对象，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
格尔软件股份有限公司监事会
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-080
关于2024年第三季度计提资产
及信用减值准备的公告
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况
公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为0.00元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计6,460,173.33元。计提减值的明细情况见下表：
三、本次提资产及信用减值准备对公司的影响
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计6,460,173.33元，减少对公司2024年度合并润总额6,460,173.33元。
四、董事会审计委员会意见
五、监事会意见
监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-081
关于续聘会计师事务所的公告
重要内容提示
●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
1)上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至2023年末事务所有注册会计师人数506名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；
2)名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
3)类型：特殊普通合伙企业；
4)统一社会信用代码：91310106086242261L；
5)主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；
6)成立日期：2013年12月27日；
2、人员信息
1)首席合伙人：张晓荣；
2)合伙人数量：108；
3)2023年末注册会计师数量：注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为179人。
3、业务规模
1)2023年度业务收入：7.06亿元；
2)2023年度上市公司年报审计数：68家；
3)2023年度审计业务收入：4.64亿元；
4)2023年度证券业务收入：2.11亿元；
5)2023年度审计的上市公司主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。
4、投资者保护能力
1)职业风险基金计提金额：0万元；
2)购买的职业保险年累计赔偿限额：1亿元；
5、独立性和诚信记录
上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1)签字注册会计师1（项目合伙人）
姓名：刘一峰
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会会计执业，于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司的审计报告。
2)签字注册会计师2
姓名：李超
从业经历：2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在上会会计执业，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过0家上市公司的审计报告。
3)质量控制复核人
姓名：刘蓓
从业经历：2010年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板企业、大型企业集团提供财务报表审计、内控审计等专业服务。
2、签字注册会计师刘一峰、李超，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2023年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-083
关于公司拟为全资子公司提供担保的公告
重要内容提示：
●被担保人名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司拟为格尔安信与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）签订的《固定资产借款合同》（以下简称“《借款合同》”）项下的全部债务承担连带保证责任，《借款合同》约定的贷款金额为人民币4,843.00万元。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司为格尔安信实际提供担保的余额为人民币34.81万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
公司于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司格尔安信向招商银行上海分行申请借款提供担保，具体情况如下：
因经营发展需要，公司全资子公司格尔安信购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地的2号楼房产（以下简称“该房产”）用于建设公司上海总部中心，详见公司于2024年7月27日披露的《关于变更购买房产主体及重新签订房产购买协议的公告》（公告编号：2024-052）。为满足购房资金需求，格尔安信拟以该房产作抵押，与招商银行上海分行签订《借款合同》，约定招商银行上海分行向格尔安信提供借款人民币4,843.00万元，贷款期限120个月，按季等额本息还款，贷款利率以双方签订的贷款合同为准。同时公司拟向招商银行上海分行出具《不可撤销担保书》（以下简称“《担保书》”），为《借款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
二、被担保公司基本情况
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：元
被担保人与公司的关系：
格尔安信系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
三、拟签订担保协议的主要内容
（一）保证人：格尔软件股份有限公司
（二）被担保人：上海格尔安信科技有限公司
（三）债权人：招商银行股份有限公司上海分行
（四）保证范围：《借款合同》项下债务人的全部债务
（五）担保方式：连带责任担保
（六）保证期间：自本《担保书》生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司全资子格尔安信的购房资金需求，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外担保事项，是为了满足公司发展需求，公司为全资子公司提供担保，能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象为公司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况，董事会同意公司本次为格尔安信提供但保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为16,843.00万元，公司对控股子公司提供的担保总额为16,843.00万元，占公司最近一期（2023年度）经审计的归属于上市公司股东净资产的比例分别为12.02%、12.02%。公司对外担保全部系公司对子公司提供的担保，无对子公司以外的任何组织或个人提供担保的情况，不存在逾期担保的情形。
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-084
格尔软件股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年11月15日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事、监事、高级管理人员需对议案3回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。
（二）现场参会登记方法：拟参会的股东需在2024年11月12日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。
六、其他事项
（一）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；
（二）公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；
（四）邮编：201601；
（五）联系人：袁雪琴；
（六）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
报备文件：公司第八届董事会第二十三次会议决议
格尔软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：603232证券简称：格尔软件
2024年第三季度报告
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
三、其他提醒事项
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：格尔软件股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
公司负责人：杨文山主管会计工作负责人：邹瑛会计机构负责人：左云
合并利润表
2024年1—9月
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
合并现金流量表
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表