该制裁措施可能会影响全球产业链，导致能源、金属等价格上涨，更给中国企业与俄罗斯交易带来成本和风险压力。本文分析在此背景下中国企业涉俄金属采矿业务的风险与应对。
14024号行政命令名为“针对俄罗斯联邦政府的特定有害外国活动而进行的财产冻结（BlockingPropertyWithRespectToSpecifiedHarmfulForeignActivitiesoftheGovernmentoftheRussianFederation）”，为美国拜登总统于2021年4月15日发布。
该命令认为俄罗斯的特定有害外国活动（如迫害美国的民主选举、参与针对美国的恶意网络活动、利用跨国腐败影响外国政府等）对美国的国家安全构成了威胁，从而确立了新的国家紧急状态。根据该紧急状态，美国政府可以对促进俄罗斯特定有害活动的实体和个人实施制裁。
基于14024号行政命令，美国发布了一系列条例、指令、问答等，以执行、明确和补充其中的制裁内容。
本次《2023决定》中规定：“俄罗斯联邦经济中的金属和采矿业将同样适用于14024号行政命令第1节(a)(i)条。”
截至目前，OFAC已根据该条发布多项行业决定，囊括了俄罗斯的运输、制造、建设、金融服务、航空航天、管理咨询、量子计算等众多行业。本次《2023决定》中的金属和采矿业也是其一。
根据OFAC在其官网公开的第1115号问答[4]，《2023决定》中所指的俄罗斯金属采矿业的范围包括：
（b）目前制裁名单
根据14024号行政命令被制裁的实体或个人，通常被列入SDN名单。
①JointStockCompanyBurevestnikCentralScientificResearchInstitute——武器和火炮制造商，总部位于俄罗斯，同时涉猎金属制造。
②OOOMetallurg-Tulamash——俄罗斯钢铁制造商，同时为俄罗斯海军制造军备装备。
③TPZ-RondolOOO——公司专门从事金属涂层，是俄罗斯领先的弹药制造商之一的子公司。
④Mtsenskprokat——为俄罗斯航空和国防工业生产特别金属合金和产品的公司。
根据14024号行政命令被列入SDN名单的实体和个人将受到“财产冻结”：凡属被制裁实体和个人的财产和利益，无论是目前位于美国境内、今后进入美国境内，还是现属于或今后属于任何美方的掌握或控制，均被冻结，不得进行转让、支付、出口、提取或进行其他交易。除非获得OFAC颁发的一般或特别许可证或符合豁免条件，否则所有美国实体和个人进行的或任何在美国境内（或通过美国境内）进行的涉及被制裁实体和个人的任何财产或利益的交易都将被禁止，包括不得向任何被制裁实体或个人提供资金、货物或服务，以及从任何此类实体或个人接收资金、货物或服务。
除上述被制裁的实体和个人受到财产冻结制裁外，任何直接或间接由一个或多个被制裁实体或个人拥有50%或更多股权的实体的财产和权益也将同时受到财产冻结制裁（以下简称“50%原则”）。
（b）次级制裁
如果某个实体或个人被列入了美国的SDN名单，且在SDN名单中该实体或个人被加上标注：“额外制裁信息——受到次级制裁”，则非美国企业与该实体或个人进行交易，即使该交易中不存在任何美国连接点（如存在美国企业、在美国境内或受美国控制的资产等），也可能受到次级制裁。OFAC官网认定14024号行政命令具有次级制裁效力。
非美国人士受到次级制裁，一般不会被美国当局罚款或追究刑事责任，而是从经济上被美国限制，包括可能被OFAC列入SDN名单、禁止美国管辖范围内的外汇交易、拒绝美国进出口银行向其提供援助、拒绝发放美国出口许可证、拒绝给予美国金融机构的某些贷款、禁止美国政府采购等。
（c）制裁的例外情况
OFAC在针对《2023决定》的第1116号问答[5]中表示，其并不会自动对在金属采矿行业经营或曾经经营的所有人实施制裁。在《2023决定》的第1117号问答[6]中，其给出的两种明确不受制裁的例外为：
（b）与受制裁的俄罗斯金属采矿企业交易
14024号行政命令下最常见的第三国实体或个人被制裁的情况为根据第1节(a)(vi)条：“实质上为被制裁对象提供了财务、物质或技术支持，或向其提供了商品或服务的帮助、赞助或支持。”
例如2月24日的同批制裁名单中显示，瑞士公司TamynaAG向被制裁人Moretti（瑞士-意大利商人WalterMoretti）的公司TaerioLimited发送了大量的电汇，TamynaAG因此根据14024号行政命令被认定为实质上为被制裁人Moretti提供了财务支持，并被加入了SDN名单。而瑞士国民Hans-PeterBomatter和LutwinSchommer作为TamynaAG的高管，也被OFAC根据14024号行政命令认定为TamynaAG的领导、官员、高管或董事会成员，从而被列入SDN名单进行制裁。
虽然不是所有与俄罗斯金属采矿行业内经营的企业进行交易都存在被认定为向被制裁对象提供实质上的支持的可能，但需要注意，目前已有4家俄罗斯金属采矿企业被列入SDN名单。若中国企业与该等俄罗斯金属采矿企业交易，是有可能被OFAC根据14024号行政命令第1节(a)(vi)条裁定为“向被制裁对象提供了财务、物质或技术支持，或向其提供了商品或服务的帮助、赞助或支持”，从而面临制裁风险的。
此外，OFAC第1117号问答表示，即使从事俄罗斯金属采矿业的主体尚未被列入SDN名单，如果该主体将来被列入SDN名单，那么与之交易也会暴露于受制裁的风险之下，需要提高警惕。
（c）逃避制裁行为
（b）排除美国连接点
由于美国对美国主体或美国境内与俄罗斯武器、金融服务、能源、金属与采矿、工程、国防、技术企业的交易实施了严格的禁止举措，因此，为避免严格的审查和限制，对开展涉俄业务的中国企业，我们建议在交易中尽量避免美国连接点，如采取措施，尽量避免交易连接美国银行或金融机构、避免货物进出美国境内等。
（c）尽职调查
尤其应注意前述第一、3.(a)条定义的OFAC的50%原则，一些并不能在SDN名单上查询到的俄罗斯企业可能因为50%原则而也受制裁。
（d）合同审查
（e）咨询律师或合规专家
考虑到制裁法规和制裁清单的复杂性和多变性，建议咨询专业的律师或合规专家，寻求具体的法律建议和风险防范策略。在可行情况下，建立内部OFAC合规体系，以降低制裁风险。