在经济金融的新、旧常态交替过程中,不良资产持续暴露,经济上行时期授信管理上存在的问题也陆续显现,忽视关联客户授信管理是导致不良贷款上升的重要原因。本文为《解读从前,看见未来:金融机构集团客户风险管理》的上半部分。
正文
金融机构系统开展集团客户风险管理应按照集团客户业务管理的逻辑顺序展开,包括金融机构集团客户的概要、集团客户的识别和分类标准、金融机构各部门在集团客户管理中的职责分工、集团客户风险管理的工作组织和业务流程、集团客户的授信后管理、对集团客户的信息管理及问责六个部分。
金融机构集团客户风险管理概要
由于同一集团内经营主体数量可能较多,容易出现对集团客户过度授信、授信过于集中、担保虚化等问题,因此金融机构要规范集团客户授信的管理,统一评价、控制集团客户的系统性风险,根据中国银保监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》做好风险管理。
首先,怎样的客户属于集团客户?
其次,集团客户可能涉及的风险业务范围有哪些?
集团客户风险业务范围包括各类授信业务、金融市场投资业务及非信贷融资业务,其中授信业务包括贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务;投资业务包括金融机构以自营资金或理财资金投资于集团客户成员单位发行的各类债券资产以及通过衍生产品等交易所产生的信用风险暴露业务。
授信业务风险指由于对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度,或集团客户经营不善及集团客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况,导致金融机构不能按时收回本金及利息,或给金融机构带来其他损失的可能性。授信业务风险可能源自金融机构或者集团客户两方面。
为应对授信业务风险,对集团客户授信应遵循以下原则。
(一)统一管理原则:符合金融机构集团客户认定标准,包括存量客户以及拟发生授信业务的客户,均应纳入集团客户范畴并实施统一授信管理,包括实施统一的集团客户识别和评估标准,实施统一的集团授信限额确定方法,统一的管理与监控流程。
(二)审慎性原则:金融机构对任一集团客户授信余额最高不应超过资本净额的15%(包括第三条所列各类信用风险暴露,计算授信余额时,可扣除客户提供的保证金存款及质押的银行存单和国债金额)。在授信管理过程中要切实防范因授信资源在集团内部成员企业间的不合理分配以及集团部分成员企业的负面因素对集团整体所产生的风险。
金融机构集团客户识别标准和分类标准
前车之鉴数不胜数。集团客户作为多个法人企业的联合体具备经营多元化、基本面复杂、关联交易频繁、负债能力具备杠杆效应、风险爆发具有传导性等特点。抽丝剥茧,这一部分具体分析集团客户的识别和分类标准。
集团客户识别标准
以上判断标准的关键在于“控制”及“关联”。以下关系可作为识别集团客户的参考信号。
基于识别标准,当主体之间存在如下关系,如根据章程或协议,一方有权控制另一方的财务和经营政策,并纳入合并报表中合并企业的范围;或通过收购、兼并、分拆等方式成立的企业系列;或相互之间存在托管合同、管理合同、表决权委托合同关系的企业;或存在其他利益和关联关系,有充分证据证明其可能不按公允价格原则转移资产和利润,则有较大可能属于集团客户,应进行认真判定。
不属于集团客户的情形,如相互之间仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者;仅因为与某主体发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者,如供应商或代理商;同受国家控制的企事业法人,如不同央企不构成集团客户;金融类关联客户,包括受同一金融机构控制的企事业法人、同一金融机构发起设立的各类信托计划、资产管理计划、理财计划等投资控制的企事业法人。如果某集团成员中在金融机构的授信对象仅有一家,也不需要按照集团客户进行管理。
关于识别认定集团客户的两类特殊事项:
一是对于存在2家以上参股股东的客户如何认定的问题。该类客户按以下优先顺序确定其所归属的集团:纳入合并会计报表的股东所属的集团客户;股权占比最高的股东所属的集团客户;在金融机构信用风险敞口余额占比最高的股东所属的集团客户;最先纳入统一管理的股东所属的集团客户。
二是跨国集团的问题。跨国公司母公司在境内的,可认定为集团客户;跨国公司母公司在境外但在国内设有总部的,可将其中国总部及境内成员企业认定为集团客户;集团公司母公司在境外且在国内未设总部的,可将国内关联客户群整体认定为集团客户。
集团客户分类标准
可见,A类客户主要指具有较强股东背景,信息披露相对完整,财务及信用状况良好的优质企业集团,金融机构对该类集团客户进行重点管理,其余集团客户则归入B类,视业务需求进行管理。
金融机构各部门在集团客户风险管理中的职责分工
危险无处不在,居安思危,拥有排除万难的勇气和智慧,才能成就百年基业。集团客户的风险管理需要金融机构各条线协作开展,各部门各司其职。
授信业务条线部门职责
风险条线部门职责
风险条线部门负责集团客户管理的基础性工作,包括统筹集团客户风险管理,拟定集团客户风险管理办法,负责集团客户风险管理系统的开发和管理,负责集团客户风险统计分析和报告等。
监控部门负责对集团客户的授信后风险管理,包括对集团客户授信的贷后管理工作进行监控和指导,负责会同主、协办机构对集团客户进行定期和不定期的联合贷后检查,对重大风险事件和风险预警信号进行通报,根据贷后管理信息或贷后检查发现的风险,提出调减和控制集团客户授信额度的建议等。
区域审批部门负责辖内集团客户认定、关联,以及权限内授信业务审批等工作;业务管理部门负责辖内集团客户贷后管理各项工作。
主办及协办机构
为明确职责和分工,依据对集团客户的管理要求不同,将经营机构分为主办机构和协办机构。
主办机构指由业务部门指定的对集团客户进行统一管理的机构。主办机构职责包括组建集团客户管理团队,开展集团客户及其成员单位的营销、服务、日常沟通与联系;牵头组织集团客户信息调查汇总、集团关系梳理、日常贷后管理;负责集团整体授信尽职调查、风险限额申报、风险额度管理、授信方案设计;牵头集团客户的各类统一分析报告,保持与协办机构及风险管理部门的信息沟通。
金融机构可遵循如下顺序确定主办机构:如集团母公司与金融机构有授信关系的,原则上由集团母公司所在地担任主办机构;集团母公司与金融机构无授信关系的,原则上由集团核心企业所在地担任主办机构;如无法确定核心企业的,原则上由授信份额最大的担任主办机构;行业特征较明确的集团客户,应尽可能指定对口机构部门担任主办机构;当集团本部或核心企业与金融机构无业务往来,或核心企业特征不明显的,按照有利于集团统一授信风险管理的原则,指定一定经营机构担任主办机构。此外,如集团客户本部或核心企业明确指定某一经营机构作为集团主办机构的,原则上应遵循客户意愿。
协办机构指协助主办机构对本机构所辖集团客户成员企业进行管理的经营机构,职责包括配合主办机构按要求做好往来集团客户成员企业的授信尽职调查、集团关系梳理、授信申报、业务办理、授信后管理和信息沟通,负责集团客户成员企业的日常沟通与联系,协助主办机构做好集团统一分析报告等;协办机构应与主办机构以及风险管理部门保持良好的信息沟通。
集团客户经理
主办机构与协办机构对集团客户的客户经理也存在职责分工:
主办客户经理指业务部门指定负责对辖属集团客户整体授信业务进行统一管理的人员,一个集团客户在金融机构只能有唯一的主办机构和主办客户经理。主办客户经理职责包括负责集团客户融资业务申报和管理,对所提供资料的准确性、完整性以及所经办客户的授信资料真实性负责,负责发起集团客户的认定和关联工作,牵头做好集团客户授信后管理工作。
协办客户经理主要职责包括负责集团成员客户授信业务的申报和管理,对所提供授信资料的真实性、准确性和完整性负责,负责发起新增集团客户成员企业的关联工作,按照授信后管理办法做好集团成员客户贷后管理;同时,向主办客户经理提供成员企业的资料信息,协助主办客户经理完成集团整体贷后管理工作。