有限责任公司章程对股东资格继承的限制和排除
根据《公司法》第九十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十六条可知，自然人股东死亡时，继承人原则上即可取得股东资格，享有股东权利，无须经过其他股东或公司的同意，那么其他股东对新股东的加入只能处于被动接受的地位。在有限责任公司股权继承的场合，如果股权如同物的权利或普通财产权利那样可以当然继承，那么在自然人股东死亡时，其合法继承人就直接依继承而享有股权并进入公司成为股东，此时有限责任公司的资合性质虽不受影响，但继承人成为公司股东后能否与公司其他股东保持良好合作则难以预料，即有限责任公司的人合性可能会受到影响。所以，为了保护有限责任公司的人合性，有必要对股东资格的继承予以一定的限制。如果仅考虑对人合性的保护，要求继承人继承股东资格必须获得公司或其他股东的同意，那么继承人的继承权也难以得到保障。因此，公司章程限制股东资格的继承应当以合理为标准，这种合理体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人利益之间的协调和平衡。
“公司章程另有规定”的理解
公司章程是设立公司的必备文件，作为公司中的宪法性纲领文件，反映着全体股东的共同意志，对公司及其成员、机构等均具有约束力，是公司自治的重要体现。《公司法》第九十条之规定具有以下两层涵义：
（一）章程只能限制继承人继承股东资格，不得剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利
股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承是符合我国现行法律规定的。而股东资格的继承问题，则系通过《公司法》中作出规定。既然《公司法》第九十条主要是解决股权中的股东身份权即股东资格的继承问题，那么“公司章程另有规定”亦仅适用于限制继承人继承股东资格，而不得违反继承法的基本原则剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。如果对于财产性权利也作出限制或排除的规定，公司章程的这部分规定应当被认定为无效而不受法律保护。
更重要的是，公司章程对股权继承的限制只能及于对股权中的人身性权利即股东资格，而不能及于股权中的财产性利益。继承人获得财产收益通常可以由公司回购股权或其他股东受让股权等方式实现。
（二）公司章程在股东死亡后对继承人继承的限制，不当然发生效力
实践中，许多公司章程中对股权继承事宜没有另行规定。直到某个自然人股东去世时，其他股东由于无法对其继承人形成信任，意图通过修改公司章程对继承事宜进行限制。为此，其他股东紧急召开股东会，作出修改公司章程的决议，临时增加限制继承股东资格的条款。限制股东资格继承的公司章程是在股东死亡后才形成的场合，在作出章程修正案时死亡的股东已无机会表达意见，对此时形成的章程的公平性及其效力需谨慎对待。在公司或其他股东未提出充足理由的情况下，对这种突击式修改形成的公司章程内容不宜认定。
上海A有线电视有限公司与陶某2股东权纠纷上诉案的判决书中也采取这一观点。该案中，被告A公司由陶某1等44名股东共同出资设立。2005年1月17日，被继承人陶某1因病去世，法定继承人陶某2为此向A公司发函，要求A公司将陶某1的股权变更至其名下。同年8月29日，A公司召开股东大会，形成公司章程修改（草案）的决议。明确规定股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权等。
对此，上海市第二中级人民法院认为，A公司于2005年8月29日召开股东大会形成的“上海A有线电视有限公司章程修改（草案）”，是在发生陶某1股权继承纠纷之后才修改的，并不能适用于该股权的继承，而继承发生时适用的公司章程对股东资格继承的问题并没有加以限制。陶某1死亡后，其继承人已取得包括股东资格在内的股权。故A公司于2005年8月29日形成的章程修改草案并不影响陶某2对股权的继承，亦不能制约陶某2权利的行使。而且股东会表决时，本案系争的陶某1生前持有的43.36%股份无人代表行使，而原公司章程载明：对“修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，故该修改后的章程不产生约束力，不属于现行公司法第七十六条规定的“公司章程另有规定的除外”的情形。
公司章程的设计建议
（一）限制多名继承人继承股东资格
按照《民法典》第一千一百二十七条的规定，位于继承第一顺序的“配偶、子女、父母”之间以及第二顺序的“兄弟姐妹、祖父母、外祖父母”之间具有同等的继承权。所以在发生股东资格继承时，能够行使继承权的人数往往有多人，此时这些主体会同时依照继承享有股东资格。然而各继承人均取得股东资格后，有可能导致有限责任公司的人数超过50人之风险。因此，可以在公司章程中直接约定只能由继承人中的一人继承股东资格，在一定程度范围内维护有限责任公司的人合性，亦可避免公司形态的变更。因此，在自然人股东死亡时，被指定的继承人就取得了股东资格。至于对未继承股东资格的其他继承人的其他股权（投资）收益是否需要得到保障，在法定继承时应为肯定回答。而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱处理，这是继承法上的问题，与公司章程无关。
（二）限制不符合股东标准的继承人继承股东资格
基于有限责任公司的人合性特征，股东之间的合作基础源于股东间的信任、能力、资源等综合因素。为预防不能胜任股东的继承人继承股东资格而影响股东之间的互信，影响公司稳定经营，可以在公司章程中直接明确约定继承股东资格必须具备的条件。例如，约定无、限制民事行为能力人，不具备基本的对公司经营决策和管理监督能力的继承人不得继承股东资格。
（三）限制未出资股东的继承人继承股东资格
在公司资本认缴制的当下，被继承人未实际出资的情形不影响继承人继承股权。《民法典》第一千一百六十一条规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。因此，如果继承人不愿放弃继承股权，就应当清偿被继承人的债务。但是如果继承人继承了股权，而其所得的遗产不足以完全履行被继承人对公司的出资义务，继承人可能会主张在所得遗产实际价值范围内承担责任，这就会给公司带来风险。有鉴于此，在设计公司章程时，可以直接约定继承人继承股东资格的前提是代原股东履行完毕出资义务。若继承人拒绝履行的，视为放弃继承股东资格。
（四）排除继承人继承股东资格
明确规定股东死亡时，继承人不得继承股东资格，只能继承股权的财产性权益，同时明确规定股东死亡时股权的处理方式，如做减资处理、公司回购、股东收购等。考虑到随着公司资产的日积月累，相应地公司的股权价值也会逐步增加，也可能因为市场行情的波动导致公司股权价值的降低。若要公司章程事先约定拟发生继承的股权转让或收购价格略有不妥，但可以约定股权转让或收购价格的计算标准，以防转让或收购继承股权时因价格问题无法达成一致产生争议。例如，参照继承发生当时的公司净资产，按第三方评估机构出具的股权评估价值，或按照公司净利润的PE倍数换算对应股权价值等。该等约定均系股东在公司法框架下的意思自治表现，体现了股东完善公司人合性的机制设计。