新《公司法》的重大变化(二)

文中所说“《公司法》”皆指新的《公司法》。如涉及旧法,即2018年修正的《公司法》,则直接以“旧法”称。

股份有限公司

1、股份有限公司发起人人数要求的调整

《公司法》第九十二条,对股份有限公司发起人人数的规定进行了调整。旧法规定股份有限公司的发起人人数应当有二人以上二百人以下,新法修改为应当有一人以上二百人以下,即将发起人最低人数从二人调低为一人。

2、明确章程制定主体并调整章程内容

3、强化要求股份有限公司制作股东名册,并明确应载明内容

《公司法》第一百零二条增加规定,明确要求股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司,并明确了股东名册应当载明的内容。

4、创立大会改名成立大会,调整成立大会的举行要求和召开、表决程序

《公司法》第一百零三条,将旧法使用的“创立大会”改名为“成立大会”。调整募集设立股份有限公司的成立大会的开会要求为“有持有表决权过半数的认股人出席方可举行”。相比于旧法规定的“有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席”,新法规定的开会条件更为严格一些。对于发起设立股份有限公司的成立大会的召开和表决,则交由公司章程或发起人协议规定,公司法并未过多干涉。

5、股东知情权做出重大调整

6、一人股份有限公司得到认可

《公司法》第一百一十二条规定,本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定,适用于只有一个股东的股份有限公司。从该条来看,明确认可了一人股份有限公司的出现与地位,这也对应新法对股份有限公司发起人人数调整的规定。

7、董事会召集股东会会议规定的调整与完善

8、调整有权提出临时提案的股东持股比例

《公司法》第一百一十五条,将可以临时提案的股东所应持股比例由百分之三降低为百分之一,并明确规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。此项调整,将使更多的小股东可以参与到公司的经营与管理之中,有利于保护中小股东的合法权益。

9、增设股份分类制度

《公司法》第一百一十六条,明确提出“类别股”概念,创设股份分类制度。《公司法》第一百四十四条至第一百四十六条,就类别股进行了具体规定。

类别股是指区别于普通股的特殊股权,包含四类:(一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份;(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份;(三)转让须经公司同意等转让受限的股份;(四)国务院规定的其他类别股。股份有限公司可以按照公司章程的规定发行类别股,但公开发行股份的公司不得发行第(二)项、第(三)项类别股。如果公司发行本条第(二)项类别股的,对于监事或者审计委员会成员的选举和更换,类别股与普通股每一股的表决权数相同。

发行类别股的公司,应当在章程中载明:(一)类别股分配利润或者剩余财产的顺序;(二)类别股的表决权数;(三)类别股的转让限制;(四)保护中小股东权益的措施;(五)股东会认为需要规定的其他事项。

发行类别股的公司,有《公司法》第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的,除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外,还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外,公司章程还可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

股份分类制度,应当说是在多年的理论研究和实践经验的积累下,公司理论和公司法学理论共同进步的一大体现。

10、董事会组成的改变

11、同样创设审计会员会制度,且比有限责任公司的规定更加完善

《公司法》第一百二十一条,股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会的职权,不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上,过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

12、一人董事制度

《公司法》第一百二十八条规定,规模较小或者股东人数较少的股份有限公司,可以不设董事会,设一名董事,行使董事会的职权。该董事还可以兼任公司经理。

13、监事会表决

《公司法》第一百三十二条,明确规定监事会决议的表决应当一人一票,决议应当经过全体监事的过半数通过。

14、一人监事

《公司法》第一百三十三条规定,规模较小或者股东人数较少的股份有限公司,可以不设监事会,设一名监事,行使监事会的职权。

15、股份采用面额股和无面额股的类别划分

《公司法》第一百四十二条规定,公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的,每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

16、股票应当记名

《公司法》第一百四十七条明确规定股份有限责任公司发行的股票应当为记名股票。据此规定,个人认为即不再允许股份有限公司发行无记名股票。

18、董监高持有股份转让所涉“任职期间”的明确

《公司法》第一百六十条,对于董监高所持公司股份转让限制中所涉及的“任职期间”,明确为“就任时确定的”任职期间。

19、明确股份限制转让期内不得行使质权

《公司法》第一百六十条,股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。

20、增加股东要求回购股份制度

《公司法》第一百六十一条,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份,公开发行股份的公司除外:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件;(二)公司转让主要财产;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股份收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份,应当在六个月内依法转让或者注销。

21、公司为他人取得本公司或母公司的股份提供担保的禁止与例外

22、明确股东资格可以继承

《公司法》第一百六十七条,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

THE END
1.我国《公司法》规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以宗庆后去世后,必然涉及到股权的继承问题,即娃哈哈集团29%的股权。 我国《公司法》规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。 宗庆后的股权如何分?取决于他在去世前对股权继承有没有遗嘱安排,如果没有遗嘱安排,则合法继承人均分宗庆后持有的股权。我国的民法典第一顺位继承为配偶、子女、父母。 https://xueqiu.com/3211379804/298124347
2.关于被继承人股权确认与继承人股权实现的法律适用问题分析我国《继承法》中没有明确规定股权继承问题,实践中一般适用股权转让的相关法律规定处理股权继承纠纷。2005年《公司法》修订后明确规定有限责任公司的股东资格可以继承,填补了这一领域的立法空白。但《公司法》对这一问题的规定过于原则,审判实践中涉及股权继承的很多具体问题如何认定和处理仍存有争议,法官行使自由裁量权https://bj2zy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2011/02/id/4023478.shtml
3.有限公司股权继承转让中与其他股东优先购买权的规定是如何的继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益,但不当然获得股东身份权,除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。 1、股权继承是否属于股权转让《公司法》第七十一条规定了有限责任公司https://www.66law.cn/laws/331497.aspx
4.企业家需要知道的公司股权继承法律问题高朋观点高朋研究《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。很简单的一句话,但是其中包含的法律问题可一点也不简单,笔者为您剖析一番。 一、《公司法》第75条的规定针对的是有限责任公司 http://gaopenglaw.com/content/details11_2109.html
5.公司法关于公司章程的规定中哪些可以自由约定?《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。 以上就是小编为大家整理的有关信息,在上文中也回答了公司法关于公司章程的规定中哪些可以自由约定,公司的建立和运作都是要受到公司法的约束,但是并不是每一项工作都是公司法强制要求的,如果每个公司都是一https://m.64365.com/zs/933785.aspx
6.公司章程规定自然人股东资格的继承法律常识这样规定一方面考虑到股东身份即股东格是基于股东的财产权而产生的,一般来说,其身份权应当随其财产权一同转让;同时,也考虑到被继承人作为公司的股东,对公司曾做出过贡献,其死后如无遗嘱另作安排,由其法定继承人继承其股东资格有合理性,也符合我国传统。国外一些国家的公司法也明确了股份可以继承的基本原则。如法国规https://wap.lawpa.cn/changshi/521254.html
7.遗产法定继承人的范围和顺序法定继承和遗嘱继承的区别→MAIGOO知识2、法定继承是对遗嘱继承的限制。各国法律虽都承认遗嘱继承的优先效力,但也无不对遗嘱继承予以一定的限制。例如,许多国家的法律都规定了法定继承人的特留份。《中华人民共和国继承法》中规定,遗嘱应当对缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产份额。因此,尽管遗嘱继承限制了法定继承的适用范围,但同时法定继https://www.maigoo.com/goomai/203764.html
8.谈对公司法第七十二条的修改1、德国。德国有限责任公司法规定,股份可以转让和继承,但公司章程可以对股份转让做出限制,尤其可以规定股份的转让需要得到公司的认可。 2、意大利。意大利民法典第2469条规定,“除非设立文件另有规定,参股可以在生者之间自由转让,也可以因死亡而继承。设立文件规定参股不得转让,或者要求得到公司机构、股东或第三人同意而https://www.chinacourt.org/article/detail/2008/02/id/289859.shtml
9.关于公司股权法律规定律师普法关于公司股权的法律规定,法律上规定股份是可以在公司各个股东之间相互转让或者赠送的,也是可以转让给外来的股东,但是转让给外来的股东,就需要通过公司内部的股东们进行表决同意的,并且同意人数需要半数以上才可以。针对不同意的股东,可以让不同意的股东购买需要转让的股份。其次股权是说股份公司或者有限责任公司内的股东享有https://www.110ask.com/tuwen/4714543461066720296.html