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2024.03.26河南
【摘要】2023年12月29日，新修订的公司法由全国人大常委会正式审议通过，并将于2024年7月1日正式施行。公司章程是一个公司规定其组织活动规则的最基本文件，是一个公司的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，对公司依法合规并有序运营具有决定性意义。新公司法中允许公司章程自由约定的事项，也是股东意思自治的重要途径，赣商律师总结归纳了公司章程自由规定事项、全体股东另行约定事项、公司章程另行规定事项，以供股东在新公司法实施后拟定公司章程时作为参考。
1.公司的营业期限
法律依据：《公司法》第八十九条第一款第（三）项：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。《公司法》第一百六十一条第一款第（三）项：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。《公司法》第二百二十九条第一款第（一）项：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
法律依据：《公司法》第十条第一款：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
法律依据：《公司法》第十一条第二款：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法律依据：《公司法》第十一条第三款：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
法律依据：《公司法》第一百零三条第二款：以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。
法律依据：《公司法》第二十四条：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
法律依据：《公司法》第二十六条第一款：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法律依据：《公司法》第二十七条第（三）（四）项：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
法律依据：《公司法》第五十九条第一款第（九）项：股东会行使下列职权：（九）公司章程规定的其他职权。《公司法》第一百一十二条第一款：本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
法律依据：《公司法》第六十二条第二款：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
法律依据：《公司法》第一百一十三条第（六）项：股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：（六）公司章程规定的其他情形。
法律依据：《公司法》第六十四条第一款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
法律依据：《公司法》第六十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
法律依据：《公司法》第六十六条第一款：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
法律依据：《公司法》第一百一十七条第一款：股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
法律依据：《公司法》第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。《公司法》第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
法律依据：《公司法》第六十七条第二款第（十）项：董事会行使下列职权：（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。《公司法》第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
法律依据：《公司法》第六十七条第三款：公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
法律依据：《公司法》第六十八条第二款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《公司法》第一百二十二条第一款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司法》第一百七十三条第四款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
法律依据：《公司法》第六十八条第二款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
法律依据：《公司法》第六十八条第一款：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》第一百二十条第一款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
法律依据：《公司法》第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。《公司法》第一百二十一条第一款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
法律依据：《公司法》第一百二十一条第六款：公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
法律依据：《公司法》第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。《公司法》第一百二十一条第二款：审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
法律依据：《公司法》第一百二十一条第二款：审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
法律依据：《公司法》第一百二十一条第五款：审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
法律依据：《公司法》第七十条第一款：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。《公司法》第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
法律依据：《公司法》第七十条第二款：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。《公司法》第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
法律依据：《公司法》第七十三条第一款：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
法律依据：《公司法》第一百二十三条第一款：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
法律依据：《公司法》第一百二十三条：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
法律依据：《公司法》第七十四条第一款：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
法律依据：《公司法》第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。《公司法》第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。《公司法》第一百七十四条第二款：经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。
法律依据：《公司法》第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。《公司法》第一百二十一条第一款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。《公司法》第一百三十三条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
法律依据：《公司法》第一百三十条第三款：监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
法律依据：《公司法》第七十六条第二款：监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》第一百三十条第二款：监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
法律依据：《公司法》第七十七条第二款：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。《公司法》第一百三十条第五款：本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
法律依据：《公司法》第七十八条第（七）项：监事会行使下列职权：（七）公司章程规定的其他职权。《公司法》第一百三十一条第一款：本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。
法律依据：《公司法》第八十一条第二款：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。《公司法》第一百三十二条第二款：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
法律依据：《公司法》第八十一条第一款：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。《公司法》第一百三十二条第一款：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
法律依据：《公司法》第一百一十四条第二款：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。《公司法》第一百一十四条第二款：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
法律依据：《公司法》第八十四条第三款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法律依据：《公司法》第一百五十七条：股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。《公司法》第一百六十条第二款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
法律依据：《公司法》第九十条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第一百六十七条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。
法律依据：《公司法》第一百一十条第二款：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
法律依据：《公司法》第一百四十二条第一款：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
法律依据：《公司法》第一百四十二条第二款：公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
法律依据：《公司法》第一百四十四条第一款：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。
法律依据：《公司法》第一百四十五条：发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。
法律依据：《公司法》第一百四十六条第二款：公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
法律依据：《公司法》第二百六十五条第（一）项：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
法律依据：《公司法》第一百八十二条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
法律依据：《公司法》第一百八十三条：董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
法律依据：《公司法》第一百八十四条：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
法律依据：《公司法》第十五条第一款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
法律依据：《公司法》第二百零九条第一款：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
法律依据：《公司法》第二百一十条第四款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
法律依据：《公司法》第二百一十五条第一款：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
法律依据：《公司法》第二百一十九条第二款：公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
法律依据：《公司法》第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
法律依据：《公司法》第二百二十七条第一款：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
法律依据：《公司法》第二百二十七条第二款：股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
法律依据：《公司法》第二百二十九条第一款第（一）项：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
法律依据：《公司法》第二百三十二条第一款：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。《公司法》第二百三十二条第二款：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。