5月25日，蒋介石将军命令江防各部队，必须坚守石牌以控制川东门户。自然，这和陈诚的观点是完全一致的。
陈诚和孙连仲指挥第6战区部队进行相应的部署，调援军王甲本第79军高速行军到渔洋关，从左翼威逼日军。调增援的王耀武第74军集结松滋南面的石门，从左后方威逼日军;调河南新野而来的援军池峰城第30军所属的27师，至石牌上游的榔树店东南地区布防，准备从正面的长阳以西的资丘、曹家畈至石牌一线与敌决战。
这三支援军都是国军中战斗力最强的部队。
驻守石牌的18军
拱卫石牌的为江防军，下辖三个主力军。
长江上游江防军司令吴奇伟
副司令曾以鼎(海军)
副司令李及兰
下辖：
第32军军长宋肯堂
第5师师长刘云翰
第139师师长孙定超
第141师师长林作祯
第18军军长兼巴宜要塞司令方天
第11师师长胡琏
第18师师长覃道善
第34师师长吴啸亚
巴宜要塞指挥官滕云
独立工兵第36营营长李凤标
第86军军长朱鼎卿
第13师师长曹舍轮
第67师师长罗贤达
长江上游江防军的作用是拱卫四川外围的长江上游，换句话说就是中国大后方最后的保护者，自然备受重视。
江防军司令吴奇伟的资历非常老!它是蒋介石的老臣和重要心腹，早在长征时期，吴奇伟就率领国军2个追击军中的一个，从江西一直追击到四川。
当时吴奇伟已经是中将军长职务了，堪称国军最优秀的指挥官，也是最高层的椎管!
江防军下辖3个军，最强的就是18军。
这是后来国军五大主力之一，也是五大主力中最早组建的部队，无需老萨多说。18军是五大主力中，最早组建，参加过最多战斗的王牌部队。相比抗战中组建的另外四大主力，18军的威名完全是打出来的。
另外的第86军也相当厉害。
该军67师原本是18军最精锐的11师一部扩编的，战斗力属于中央军一流。至于13师也是中央军的一个师，战斗力属于二流。
总体来说，86军属于中央军中准一流的部队，战斗力相当不差。
至于第32军，就差了一些。
该军是很早就投靠蒋介石的晋绥军，军长是晋绥军名将商震。该军本来不是国军一流部队，大体算是二流，但却可以打硬仗。
该军早在1933年该军就在长城会战中和日军激战，七七卢沟桥打响以后，32军也立即在华北参战，从华北打到武汉，又参加了南昌会战，长沙会战，冬季攻势等等几乎全部的大会战，参与各种战斗不下上千个。官兵在实战中练就了顽强勇猛的作风，具有丰富的战斗经验，不可小视。
该军的林作祯，孙定超两个师长都是商震的旧部，但商震本人早已归顺蒋介石，于1940年调任重庆委员会办公厅主任兼外事局局长(商震粗通英语)，不做武将了。
该军也就不存在是老晋绥军，成为中央军的一部。该军基层军官大部分已经由黄埔系军官担任，第5师师长也是黄埔第七期悍将刘云翰。
总体来说，32军战斗力和86军伯仲之间，也算是国军准一流部队。
石牌一线的防御，主要由18军和32军负责，32军第5师，18军第18师，18军第11师分守馒头嘴，峡当口，石牌一线。
在打通和宜昌的联系以后，11军司令官横山勇知道撤离宜昌船只的目的已经实现，现在需要做的就是歼灭石牌一线国军主力，同时尽量占领石牌要塞这个支点。
不过，由于本来计划中的渔洋关侧翼包抄路线被国军阻拦，渔洋关也被国军攻占，合围国军几个军计划看起来难以实现。
目前日军7万人和国军9万大军聚拢在石牌一线纵深不过30、40公里地区，大家基本都是群聚一团，没有合围的条件，恐怕合围国军1、2个军也不可能了。
不过，有机会至少也要占领石牌要塞，保证这个控制三峡的重要支点，同时通过进攻作战重创江防军，尽量歼灭国军有生力量。
横山勇于24日下令，全线发动对石牌主阵地的最后进攻。
遗憾的是，日军在之前的水网，丘陵地带打的都比较顺手，但往石牌作战就难了。
除了国军第一流部队的顽强防御以外，此处可怕的地形也让日军焦头难额。
石牌一线地形相当险要，对进攻一方非常不利。
79军19师副师长徐光宇回忆石牌一线地形写到：鄂西兵要地理及防御设施，对这次会战起了相当大的作用。从右翼的宜昌西岸到石牌的三斗坪、茅坪一带，山路崎岖，大多是羊肠小道，人马不易通行，更不利于大部队行军;中路由长阳至石牌三斗坪一带，在抗战时期，虽是川鄂湘唯一的主要通道，人马可通行，但其中险要重重，利于设防固守，而不便于进攻。我记得有一条道路，由下坡到上坡必须经过500公尺左右的深谷，坡两边的山峰壁立，相隔只有4公尺，可以此呼彼应。行军至谷地，如置深井中一样。又有一处道路在山谷之中，长达十余里，两边都是悬崖绝壁，上有许多天然小洞，可以成为夹道，其险峻可知;而左翼从长阳至野山关一段，地势尤为险峻。我军在左翼宜昌西岸至石牌一带，筑有永久性和半永久性工事;右翼渔洋关至野山关一带，只有临时简单工事(地形太险要，无需永久工事)。中路长阳至石牌一线，除了永久性工事以外，最突出的是利用悬崖绝壁上的天然山洞，作为机枪掩体。每个山东布置2到3人和机枪一挺，等到人枪和粮食饮水运上山洞后，就将梯子出去，并将洞口堵成小孔，形成很坚固的机枪掩体。
25日开始，日军各部集中全部兵力，疯狂攻击江防军。
此时日军因一部被侧翼的国军79军，第10集团军等部牵制，实际用于攻击石牌一线的兵力有6万人之众。
即便这样，已经相当可怕了，这些日军还均装备大量重武器。
此刻石牌一线，江防军只有6个师，也差不多7万部队。
情况看起来很危急，陈诚却并不慌乱。
陈诚认为石牌一线地形险要，等于让国军增加了百分之五十的战斗力。而日军重武器很难跟随步兵前进，只能勉强携带可以拆卸的山炮，导致火力优势会大减。此消彼长，双方差距被拉近了很多。
同时，日军至此已经经过了超过二周战斗，尤其第3师团已经作战超过20天，物资消耗很大。鄂西公路交通几乎不存在，日军后方运输跟不上，物资开始出现缺乏。在渔洋关一线作战时，日军一部分部队已经断粮。当时日本兵回忆，他们依靠偷中国农民田地里面的生番薯作为多日军粮，突然发现国军丢弃的一个小仓库，就惊喜无比，好好的吃了一顿米饭。
此时日军的战斗力，相比开战初期已经有一定的减弱。
况且，守卫石牌要塞的是国军后来五大主力之一的18军，它在防御中的战斗力不亚于日军，是完全有把握守住石牌一线的。
陈诚认为，目前日军虽然表面强大，已经快要成为强弩之末，预计最多在战斗一周，日军物资就会消耗殆尽，被迫要撤退了。
所以，鄂西会战已经到了最紧张的时候，只要18军能够守住石牌要塞，日军久攻不克，必然会全线撤退。
在日军撤退时，国军调集现有部队和增援的部队，从侧翼四面夹击撤退日军，必然会给他们造成惨重打击。
陈诚和老婆结婚时候，就因为他是18军军长获得美人垂青(其实他当时还是11师师长)。18军是陈诚一手建立的部队，他对18军非常有信心。
鉴于这样的判断，陈诚制定了石牌决战计划：待敌深入至山岳地带后再行截击敌之归路而求歼灭。
具体为：(1)战区决心确保石牌要塞，俟第30、74军到达后，即以第30军、第32军、第74军各军主力及第79军全部，在清江两岸对向我江防军攻击之敌，行南北夹击而歼灭之。
(2)决战时期，预定为5月31日至6月2日间。
(3)战区部署：
①第74军(辖第51、58师，欠57师)在太浮山、石门附近集结待命。
②第79军即由石门向渔洋关、五峰间地区前进，驱逐渔洋关以南之敌，向长阳之敌攻击。
③第29集团军之第161师原出击部队转向西奈、刘家场方面攻击，第73军已整编完毕之部队开石门固守。
④第10集团军应确保五峰、资丘两要点，并侧击、尾击清江南岸之敌。不必拘于作战地境，对于第79军之攻击，务努力策应之。
⑤江防军应确保木桥溪、曹家畈、平善坝之线，并指定18军主力第11师固守石牌。
⑥第26集团军应向龙泉铺、双莲寺及其以南之敌攻击，设法袭占宜昌，并速以一部控置于南沱。
⑦第33集团军仍应积极攻击当阳，并以有力一部钻隙突入，袭扰鸦雀岭、古老背、白洋，策应江防军之战斗。
这一切的关键在于，18军能否守住石牌要塞，如果短期内石牌被日军占领，那么国军整体防御就崩溃了，一切都完了。
日军也许不可能就此推进，进入川东地区，不过只要日军控制石牌，就对川东造成极大威胁，也为进而完全控制三峡水运创造极好的条件。
一旦日军控制三峡，就可以打通到川东的物资运输线，随后如果几十万大军从宜昌石牌出发强攻，说不定真的有可能杀入四川，攻占重庆。
如果石牌被占领，第六战区会陷入绝对的战略颓势，至于四川大后方出现巨大民心士气的震动也是必然的了，甚至国民政府都有可能再次被迫迁都到西康去。
对于这一点，日军其实也心知肚明。
所以，在25日刚刚占领长阳一线的当天，横山勇多次命令：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击;令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击;令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。
最后的石牌--石牌要塞
此时就要谈到石牌要塞了。
石牌是民国时期宜昌县下属一个小村子的，处于长江三峡西陵峡右岸(南岸)。它的位置，大概就是今天的葛洲坝和三峡大坝之间!
村子风景倒是不错，依山傍水，像中国传统的山水画。石牌村很小，人口稀少，还不到百户，在偏僻的鄂西也算不了什么。出村不远处，就可以看到长江西陵峡中一块巨石。这块巨石它高40米，顶宽12米，厚4米，重达4300余吨，完全是花岗岩。巨石四面如同刀削一般笔直，就如同一块石料做的牌，因此取名为石牌。而这个小村也因此取名为石牌村。
这个小村之所以后来名声大噪，主要就在于石牌保卫战和石牌要塞。
长江从宜昌往西，在石牌地区有一个奇特的扭转，从笔直的江边突然转弯110度，船只到此都必须转弯。
那么，石牌就成为从宜昌向西第一个特别适合防御长江的地区。由于船只必须绕石牌转弯110度，行船速度缓慢且无法向岸上攻击，那只需要在石牌设置一个要塞，布置一些火炮，就可以轻松封锁宽达数百米的江面。
如果敌人从宜昌向西沿江攻击四川，那么第一个要突破的就是石牌要塞。
对于石牌的重要性，国民政府非常明白。早在1938年，国民政府迁都重庆几个月后，就开始在石牌修建炮台要塞，扼守长江。
石牌要塞的规模倒是不大，在当时编号为第一炮台第一分台，第二分台在庙河。石牌要塞安装大炮共6门，其中4门为4.7吋火炮(120毫米)，另外2门为7.5吋口径(190毫米)。
口径虽然挺大，但都是军舰上拆卸下来的旧炮。
当时在炮台担任搬运工的王忠新回忆：那时的炮弹是从军舰上拆下来的，都很陈旧，口径不大，射程不远、射速不高，但占据了有利地形，离江边很近，可以抵近射击，威力还是很可观的。试炮的时候，江水被炸地波浪掀得老高。炮声滚滚比打雷还响，在我们这个小峡谷中一直回荡，好久才慢慢停息下来。
炮台的伪装很好，日本空军对他无可奈何。
还是王忠新回忆：当时的总台长方莹非常重视炮台阵地的伪装隐蔽。他下令在山坡上一片片因修建工事挖堆的黄土上种草、植树，使山坡上郁郁葱葱。在炮位的胸墙和射击口也挂满了藤萝。远远望去，一片青绿，纵然偶尔有人走到附近，也很难发现炮位在什么地方。我们炮台的隐蔽地非常好，鬼子的轰炸机在空中盘旋了好几次，都没有发现我们的炮台。
守炮台的官兵人数也不多，100多人。除了炮兵以外，还有川江漂雷队(布置水雷的)、烟幕队等。
炮虽然不多，但封锁江面已经绰绰有余。此处江面狭窄，火炮一炮就可以打到对岸，任何军舰也逃不过他的打击。况且长江三峡水域的流速非常高，而且吃水又浅，旱季仅有0.7米。即便是日本扬子江舰队的长江浅水炮舰，也只有一部分轻型的才可以通过。这些轻型炮舰的火炮口径都不大，防御力更是薄弱，甚至可以说是没有防御能力。这些日本扬子江浅水炮舰被120毫米火炮击中，也是会重伤的，根本不是石牌炮台火炮的对手。
更况且，即便没有国军拦截，逆流而上通过三峡也不是件简单的事，日军曾经有一艘炮舰再次搁浅了1个月之久。
而且，石牌一带是一个长江的大转弯处，日军军舰通过这里必然减速慢行，而且时刻调整船体以防止触礁或者搁浅，根本无法开炮还击。此时石牌要塞的火炮，可以轻松击毁日军船只，加上还有水雷部队的配合，理论上石牌要塞几乎不可能从江上被击破。
何况，石牌要塞不过是三峡众多要塞的第一个，即便突破石牌，后面还有众多要塞，共分为四个总台，十二个分台。
1940年日军攻陷宜昌以后，国军深感威胁，又将海军从老旧军舰上拆下来的100多门各种口径火炮搬运到三峡一线。然后或者利用现有山洞，或者在悬崖峭壁上开凿山洞，放置火炮，形成无数火炮封锁点，更是固若金汤了。
而用空军的话，当时并没有精确制导炸弹，想要炸毁石牌要塞这种依山而建，非常险峻的要塞基本就是不可能的。
所以，日军如果想要控制三峡水道，就务必出动陆军攻击石牌要塞，将其占领。
狡狐--胡琏
驻守石牌主阵地的为18军11师，师长为赫赫有名的狡狐--胡琏。
大家都知道18军是五大主力之一，号称土木系。何为土木系也就是十八军的十八两个字合在一起为木;而土，指的就是十一师，十一两个字合在一起为土。
18军以11师为骨干和核心，早在1930年中原大战陈诚担任18军军长时，该军其实只有11师。
随后18军鼎盛时期，下辖8个师的时候，11师仍然是绝对主力。11师自从建军以来到1943年，历经中原大战，剿共作战，抗日战争，从无打过一个败仗，都完成了自己的任务，堪称精锐的精锐。11师如此，18军更是厉害。
18军敢打硬仗，善于围歼战和击破战，作风狠辣顽强，战斗力强，战斗意志更强。解放军将领对18军多有畏惧心理，将18军称为吃人的部队。
18军自建军以来，时刻都在战斗中，而且胜多负少，尤其对于红军作战几乎全胜。仅在第四次围剿期间由于过于轻敌，导致一部被歼灭。
18军的人员和装备一向是国军中最好的，武器尚且其次，关键兵员比较优秀。基层军官基本清一色黄埔出身，颇有作战意志。
进入抗战以来，18军转战大江南北，以惨重的牺牲完成了一个又一个任务。
淞沪会战的罗店战役，18军和日寇血战，整个罗店成为一个血城，二〇一旅旅长蔡炳炎少将此役阵亡，18军伤亡近万人。
随后的武汉会战，枣宜会战等作战中，18军均有优异表现，是日军最为头疼的对手之一。
战绩辉煌的代价是，18军伤亡很严重，部队经过多次大规模补充，抗战初期的老兵活到1943年的已经所剩无几。
在1943年鄂西会战爆发之前，18军军长为方天，11师师长为胡琏。
胡琏为黄埔四期生，是林彪的同学。
他原名胡俊儒，字伯玉，1907年生于陕西省华县赤水镇会东坊北会村一个贫寒的农家。父亲胡景彦靠务农养活一家五口人，胡琏还有一个大哥和一个妹妹。虽然家中非常贫困，还是供生来就很聪明的胡琏上了私塾和小学。当时哥哥胡进禄为了弟弟有钱上学，放弃自己的学业，早早跟随父亲务农。
但小学毕业以后，由于家里太穷，就无力供胡琏上中学了。胡琏被迫在当地驻军冯玉祥的部队里面当了一个文书，赚点生活费。胡琏才华横溢，被村里称为神童，学习成绩比所有同学都高出一大截，自然不甘于这种生活。
他从一个亲戚高尚杰的来信中，知道广东正在办黄埔军校，就非常想去报考。只是家里穷的连路费都没有，只得将刚过门2年的妻子吴秀娃(14岁结婚)的首饰卖了，用这点钱买了车票和船票。
出门时候，家里穷到没一分钱，胡琏的母亲就做了几个窝窝头给他带走。这一路胡琏忍饥挨饿，最终赶到了广州，顺利被黄埔军校第四期录取。但胡琏回忆说：路上，我饿的受不了，在一个农家门口偷了两个鸡刚下的的蛋。这是我一辈子唯一一件亏心事!
报名黄埔军校的时候，胡琏将名字从胡俊儒改为胡琏。
胡琏是什么意思胡琏就是瑚琏，取自《论语·公冶长》：曰:“何器也”曰:“瑚琏也。
瑚琏也就是古代宗庙盛放黍稷的祭器，比喻治国的才能，是大器、足堪重用。
毕业以后，胡琏参与无数作战，由于拥有卓越指挥才能，加上作风勇猛，在18军历任排长，连长，营长，最终于1937年担任66团团长，当时他不过30岁，在黄埔四期同学里面算是很不错了。
淞沪血战后，胡琏由于善战勇敢，升任为119旅旅长。1941年，胡琏短期离开18军，调任福建预备第九师师长，但年底就升任18军11师师长。
胡琏是黄埔第四期中最有才华的几个人之一，它作战勇敢，为此他多次受伤。
在北伐期间，胡琏担任连长，在一次冲锋中他持手枪冲在最前，被北洋军阀部队的机枪击中面目，当场昏迷。送到医院以后，医生发现胡琏的运气很好。这发子弹射穿胡琏两边面颊，但没有射入头部。所以胡琏受伤不重，很快得以出院。
从此胡琏留下两个后遗症，一个是脸上有明显的伤痕，看起来似乎是酒窝;另一个是胡琏被这一枪打乱了几乎所有的牙齿，留下终生牙疼无法治愈的顽症。
相比他的勇敢，毛泽东粟裕等人认为胡琏的难斗在于他的狡猾。胡琏同同学林彪一样，用兵非常谨慎，对于战场变化极为敏感，敌人很难抓住他的弱点。
在后来解放战争中，解放军几次出动重兵试图歼灭胡琏，但都没有成功，反而被胡琏趁势反击，伤亡惨重。中野和华野都吃过胡琏的亏，粟裕部下许世友曾经愤愤的说：抓住胡琏一定将他碎尸万段!
胡琏谨慎却不是怯战，在认为战机已到的时候，他会立即果断出兵，把握一瞬即逝的战机。
毛泽东认为胡琏是国军将领中最厉害的几个之一。毛泽东曾亲笔通告中原野战军和华东野战军：“十八军胡琏，狡如狐，勇如虎。宜趋避之，以保实力，侍机取胜。”
解放军将领杨勇评胡琏：宁俘虏一个胡琏不愿俘虏十个黄维。
胡琏的部下对于胡的能力也非常信任!当时胡宗南的名气很大，外号叫做西北王，曾经攻陷了延安。但在台湾的国军却有一个口头禅：十个西北王不如一个金门王(胡琏)!
淮海大战，12兵团被解放军包围在双堆集时，蒋介石命令空军尽量空投物资，甚至空投化学武器。
12兵团官兵却说，这些东西没用，还是赶快把胡琏派过来。
胡琏的飞机在双堆集降落以后，12兵团官兵才喜形于色，说这下有办法了。
胡琏在12兵团被围困期间，2次因故离开双堆集，但最后都飞回来，坚持和自己的部下共存亡。12兵团最终在双堆集全军覆没，胡琏侥幸乘坐坦克突围，但身负重伤，后手术取出弹片多达32块，其中一块距离心脏仅有一张纸的距离。
胡琏的能力很强，并不是单纯的指挥能力，还有训练能力。
一个月后，胡琏又在登步岛重创登陆的解放军，瓦解了解放军第七兵团对舟山群岛的进攻。
1952年，胡琏又发动南日岛战役，歼灭岛上解放军，俘虏了800人。随后，胡琏又用电台伪装岛上解放军求援，将登陆的1300多解放军全部歼灭，自己仅仅损失100多人。
因为这些战役，胡琏被解放军视为头号死敌，所以虽然胡琏在抗战中颇有战功，改革开放初期我们的抗战历史中没有胡琏的名字，之前自然更没有了。
此次18军负责防御石牌主阵地，而核心阵地自然交给11师负责。
此战日军进攻兵力高达6万，而石牌地区江防军总兵力也不过7万人，双方兵力几乎一样。众所周知，国军由于战斗力不如日军，一般要有两到三倍数量才能有效防御日军，即便最精锐的18军就重武器来说，仍然同日军天差地远，至少要保持数量1.5倍的优势。
此次兵力如此接近，这让同日寇血战6年的胡琏也心中无低。
胡琏明白，石牌要塞事关抗战全军，一旦失守后果不堪设想，甚至会导致国民政府彻底崩盘。
胡琏承受了很大的压力!
不过，他并不是一个懦夫，在压力下奄奄待毙。
胡琏变压力为动力，除立即增补野战工事以外，还多次对官兵进行爱国宣传，强调石牌保卫战的意义。
胡琏率部进入石牌要塞一线以后，发现除少数永久性工事以外，大部分野战工事仍然不能抵抗日军重炮和飞机轰炸。
在胡琏的命令下，11师官兵立即抢修野战工事，对现有工事进行加固。同时，胡琏有过6年和日军作战经验，知道再强大的野战工事恐怕也不能有效抵抗日军重炮。
胡琏经过实地调查和当地民众介绍，利用此处多如繁星的天然山洞，加上钢筋水泥或者土木，修建为无数小型工事，既可以防止敌人炮击轰炸，又可以打击敌人。
而且，胡琏利用石牌这里原始森林密布，山道崎岖狭窄的特点，在每一个险要地形都修建伏击圈和阻击线，以最大程度狙击日军的推进。
最后，当地爱国民众建议胡琏，可以适当改变一些道路。因为此处道路复杂，现有地图有很多和实际不同的地方，本来就很容易迷路。如果国军再仍然改变一些道路，就让日军手中地图形同废纸，大大影响他们的作战效率。
胡琏认为群众的建议完全正确，但这种工程巨大，11师只有8000多人，无力完成。当地民众因为减租减息和抗战宣传，对于打鬼子都是非常有热情的。他们出动参加道路的破坏，将大量道路挖断，改道，设置陷阱，堆上大量树木。不要小瞧这些拦阻，为后来的作战起到巨大作用。
群众对于国军的支持，是非常重要的。石牌要塞也是如此，王忠新回忆：战前石牌要塞的方总台长召开大会，动员把当地群众，特别是老弱病残送到安全的地方躲避。但我们石牌村的群众却坚决不走，有的说‘打起仗来，我们可以送茶送饭，救护伤员，协助你们守炮台。’有的说‘万一有敌人打上岸来，我们用滑竿抬你老人家上山打游击。’”
胡琏再三对官兵们强调：石牌要塞决不能丢失，石牌的阵地就是我们11师官兵的最后归宿，阵地在人在，坚决战斗到最后一兵一卒。
为了表示和阵地共存亡的立场，胡琏在战斗打响前写下五份遗书。
遗书中并没有任何大道理，只有和家人的告别。
其中两封如下：
写给妻子的一封：“我今奉命担任石牌要塞守备，军人以死报国，原属本分，故我毫无牵挂。仅亲老家贫，妻少子幼，乡关万里，孤寡无依，稍感戚戚，然亦无可奈何，只好付之命运。诸子长大成人，仍以当军人为父报仇，为国效忠为宜。……家中能节俭，当可温饱，穷而乐古有明训，你当能体念及之……十馀年戎马生涯，负你之处良多，今当诀别，感念至深。兹留金表一只，自来水笔一枝，日记本一册，聊作纪念。接读此信，毋悲亦毋痛，人生百年，终有一死，死得其所，正宜欢乐。匆匆谨祝珍重。”
写给父亲的一封：“父亲大人：儿今奉令担任石牌要塞防守，孤军奋斗，前途莫测，然成功成仁之外，并无他途……有子能死国，大人情也足慰……恳大人依时加衣强饭，即所以超拔顽儿灵魂也……”
决战石牌
25日的战斗中，日军第3师团，第39师团，已经其他协同作战几个支队，已经攻占了石牌外围的阵地，全线逼近石牌主阵地。
好在，从侧翼迂回的主力师团第13师团，却在石牌侧翼要地太史桥被国军32军第5师拦阻。此处地形险要，第5师设置多个伏击圈，从山上投下大量手榴弹，把日军炸的鬼哭狼嚎。
这种特殊地形的山地战中，传统的枪炮作用有限，反而手榴弹，刺刀有着较大作用。
但手榴弹和刺刀都是近距离肉搏作战，关键要看敌我双方谁更能拼，谁的战斗意志更强。
日军13师团是最精锐的甲种师团，伤亡很大，却死战不退，一天冲锋十多次。但第5师也不示弱，他们在近距离仍然投出大量手榴弹，甚至集束手榴弹，炸的日军血肉横飞。一旦日军冲入阵地，第5师官兵就果断冲出去拼刺刀。
所谓凶的架不住不要命的，第5师官兵知道已经到鄂西会战的最后时刻，此时没有退路，不是你死就是我亡。
在第5师官兵拼死阻击下，第13师团苦战到30日，前后整整5天之久，仍然无法突太史桥一线，不能接近石牌要塞核心阵地，这为11师等部的胜利奠定了重要的基础。
战斗中，第5师官兵血战到底，每个阵地都坚持到最后一个人。
仅仅30日当天的木桥溪阵地，第5师13团官兵前后打退4000多日军十多次冲击。驻守木桥溪石桥的一营营长王嵩高率领机枪连和步兵连官兵死战到底，没有一人后撤，结果全部壮烈殉国，王嵩高营长也在肉搏中牺牲。
期间，日寇又用了卑劣的招数。
29日，13师团2个联队多次强攻国军第5师13团固守的墨坪阵地不能得手，居然在附近村庄抓住了近百名村名，刺刀威逼他们走在第一线。守军13团2营发现日军押着近百老人儿童冲过来，虽明知道是卑鄙的诡计，却始终不忍心向自己的民众开枪。
结果日军大部队乘机攻入国军阵地，双方展开激烈肉搏。一线的1排官兵寡不敌众，最终全部牺牲，阵地也告失守。
虽然此役13师团一个主力师团被国军拦阻，但日军仍然不管不顾，没有停止全面进攻。
26日开始，日军孤注一掷，集中所有兵力火力猛攻石牌一线。
江防军官兵也知道到了最后时刻，拼死防御，战斗极为惨烈，国军官兵死守每一个阵地，往往是人死光了才失守。
第139、第67、第5、第18师和日寇血战惨烈到了无法形容的地步，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。
日军此时物资消耗了大半，但始终攻不下国军阵地，于是开始最后的猛攻，使用了所有炮弹，日本空军也来轰炸。
双方血战到27日晚，敌我双方伤亡惨重，一线阵地到处都是中日两军官兵尸体。虽然国军官兵士气仍然高昂，但由于日军炮火过于猛烈，阵地毁坏严重，失去防御能力。
江防军总司令吴奇伟认为现有阵地已经不能给予守军掩护，下令各部向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌一线主阵地退却，做最后决战。
横山勇这个老鬼子的头脑倒是很清醒，他看三天强攻只取得微不足道的推进，国军阻击非常猛烈，认为占领石牌的可能性估计不大。
既然成为阵地攻坚战，由于地形原因中日两军各部相距不多几公里，也不可能做迂回包抄的和未战，围歼此处国军江防军主力也不太可能。
既然如此，还是先保住已经获得的战果。
横山勇于27日下令将宜昌的53艘运输船撤退到武汉，同时部署日军集中剩余全部力量发动最后一次对石牌的猛攻。
在宜昌的各类机动船只53艘，约为1万6千吨，由汉口第2停泊场司令里见今二大佐指挥，于5月27日由宜昌下航，当晚至沙市，28日由沙市抵监利而去汉口。
由此，日军鄂西会战最次要的目的达到了，他们拿到了运输船。
这边日军不愿意放弃到口的肥肉，仍然对近在咫尺的石牌发动最后的猛烈攻势。
27日，日军已经杀入石牌主阵地，驻守石牌要塞的11师官兵已经听到二三里外震耳欲聋的枪声炮身。
放眼望去，以日军第3师团，第39师团为核心的不下6万日军，满山偏野的杀向石牌。
11师只有8000多人，见日军势大，胡琏也没有守住的十足把握。
当天，胡琏为了避免日军远距离炮火打击，下令主力隐蔽在石牌要塞主阵地的北门冲、三官严、四方湾一带的阵地和山洞中，等到日军到近距离再开火，防止提前暴露目标。
具体为31团防御要赛前最外围阵地，第32团驻守要塞核心阵地。33团位于要塞两侧防止日军侧翼包抄。11师师部和要塞守备部队留在石牌要塞中!
由于见日军装备不下百门大口径火炮，胡琏命令要塞重炮42团待命，随时开炮增援一线。
由于知道到了决战时刻，胡琏为了鼓舞士气，下令祭天。
27日当天在石牌要塞举行了祭天仪式。胡琏沐浴更衣，穿上全新军服到凤凰山顶，亲自念诵祭文：
陆军第十一师师长胡琏，谨以至诚昭告山川神灵
我今率堂堂之师，保卫我祖宗艰苦经营遗留吾人之土地，名正言顺，鬼伏神钦，决心至坚，誓死不渝。汉贼不两立，古有明训。华夷须严辨，春秋存义。生为军人，死为军魂。后人视今，亦尤今人之视昔，吾何惴焉!今贼来犯，决予痛歼，力尽，以身殉之。然吾坚信苍苍者天必佑忠诚，吾人于血战之际胜利即在握。
此誓
大中华民国三十二年五月二十七日正午
最后的4天
28日，日军第3师团和第39团以兵力优势，突破32军第5师在长阳县高昌堰的阵地，终于杀入石牌主阵地，同11师开始交手。
日军第29师团先锋231联队和232联队的2000多人，在山炮和飞机的掩护下，于中午首先对最外围的11师31团阵地发动猛攻。
18军11师百战成钢，绝对不会给日军好果子吃的。
当天，日军以2000多重兵，猛烈攻击31团3营驻守的最外围南林坡。
在兵力5倍优势，火力10倍优势之下，居然被3营整整阻挡到黄昏。
第3营第8第9连全部官兵，在上阵地之前，就没有准备活着离开。这些英勇的战士们依靠地形优势和预设坚固工事，顽强击破日军前后五次大规模冲锋，让敌人丢下累累尸体。
最终两个连300多人几乎全军覆没，阵地才被日军占领。
令人震惊的是，驻守南林坡中央阵地3营第7连，明明看到侧翼阵地被日军攻占，日军已经突入自己后方，本应该放弃阵地撤退一自保。但该连在营重机枪排和迫击炮排支援下，死战不退，以火力侧击日军大部队。
日军为了进攻石牌核心阵地，就必须拔掉这个钉子。他们用山炮步兵炮猛烈轰击，又调动5架飞机来炸，造成第7连惨重伤亡。7连阵地几乎被轰为平地，连阵地上的茅草都被炸的一颗不剩，二排排长阵亡，迫击炮排炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重。
余下幸存士兵依靠天然山洞掩护，死战不退，链接击退日军十多次袭击，居然坚持了整整四天之久，到31日日军全面后撤为止，7连始终没有后撤一步。
而31团第3营全营官兵包括伤兵，仅剩下40多人，还不到全营满员的十分之一，由此可见战斗的惨烈程度。
28日的攻击很不顺利，除了11师阵地，其余国军也大体守住阵地。
日军见情况不妙，在29日全线增兵。
除了仍然由第39师团猛攻石牌核心阵地，同11师血战以外外，第3师团继续攻击石板河一带18军覃道善第18师、刘云翰第5师。
野地嘉平的野地支队，也就是第39步兵团，急行军赶到卷桥河以北，攻击北斗山南麓。
第13师团一部放弃太史桥争夺，试图迂回到石牌主阵地助战。该师团的3个联队又被32军孙定超的第139师在木桥溪死死拦阻，直到石牌战斗结束，也没有能够靠近石牌一线。
29日拂晓，日军第39师团就分兵两路，全线猛攻11师石牌主阵地。
最外围的牛场坡、朱家坪是日军攻击的主要目标。
牛场坡、朱家坪从地形上来说，都是易守难攻地形，山势崎岖，树木很多，日军重武器难以发挥威力。
不过，日军毕竟兵力雄厚，火力强于国军一倍有余。日军以猛烈山炮和步兵炮火力为掩护，波浪一般连续冲击这两个阵地。
苦战整个上午，11师31团寡不敌众，牛场坡首先丢失，随后朱家坪也被日军占领。
胡琏得知两个阵地丢失以后，立即命令31团团长尹钟岳立即乘着敌人立足未稳，率部反攻。
尹团长当时已经45岁，不是小伙子了。让日寇没想到的是，尹钟岳团长居然亲自率部做敢死冲锋，经过2个小时残酷血战，终于夺回部分阵地。
与此同时，32团和33团阵地也受到日军全面攻击。
日军39师团一部从侧翼迂回攻击，遭遇33团。两军混战，33团死守每一个阵地，人死全光了阵地才会失守。
第2营营长游国祯摔全营死守要塞南侧要道，在日军炮火猛烈攻击下，该营伤亡很大，游营长本人也身负重伤，一枚日军飞机投掷的炸弹就在他身边爆炸。
副营长让他赶快到后方治疗，但游国祯营长不但拒绝撤退，反而抢过一挺捷克式轻机枪亲自向日军射击。全营好不容易击溃日军的这次攻击。日军退下去以后，官兵们才发现游国祯营长已经流尽了最后一滴血，死时他仍然保持着拿机枪射击的姿势。
日军激战半天，伤亡惨重，进展不大。
日军第39师团长经过分析，决定主攻四方湾的11师第32团阵地。
为什么呢因为第32团四方湾阵地处于外围阵地和核心阵地的中间，一旦被攻占，就可能导致11师整体防御崩溃。
面对日军数千主力猛攻，32团誓死防御，但敌人数量太多，一度战况惨烈之极。由于石牌一线地形陡峭，日军重炮几乎无法携带，仅能以75毫米山炮和70毫米步兵炮攻击，火力有着明显减弱。
日军见炮兵火力支持不住，要求空军给与支援，于是日军空军倾巢出动，每天均有几十架飞机长期在石牌一线盘旋投弹扫射。
此时中美联合空军实力还很弱，尤其战斗机性能较差，还不如日军。所以中美联合空军仅能对日军飞机进行骚扰和拦阻，减少日军轰炸的频率。
这边日本空军和炮兵配合下，国军精心修筑的工事也难以抵抗。日军炮火过后，32团阵地面目全非，碉堡被炸平，铁丝网被炸飞，甚至连很多战壕都被炸的只剩半米。
由于部分阵地被炸平，几个排的国军只能依靠阵地上的天然树木作为掩护。没想到日军发现以后，对这些小片的冬青树林进行密集炮击和飞机投弹，不到半个小时，居然就把所有立着的树木全部炸倒。这几个排的官兵自然伤亡殆尽，余下的却依然坚持不退，利用被炸倒的树木作为掩护死战。
32团官兵誓死抵抗，但伤亡惨重，一些阵地上几乎没有人可以作战，一度班长代替排长，排长代替连长指挥。
眼见日军势大，32团团长紧急向胡琏要求支援。
此时胡琏已经用光了所有预备部队，身边仅剩一个警卫班，还没有军官。
所有的军官，都已经被胡琏派到前线作战或者督战，仅剩32团副团长李树兰还在师部。李树兰为什么在师部呢是因为他在之前战斗中负伤，回到师部进行包扎(野战医院设在石牌要塞)。
李树兰率领这个班增援32团，还没靠近四方湾，就看见黑压压一片的日军如乌云一样扑向32团阵地。32团官兵拼死反击，但日军数量太多，打退一层又上来一层。
李树兰心中一凉，日军兵力如此之大，他区区十几个人上去有什么用呢怕是拼个几分钟，全班就完了。
只是，胡琏师长已经下命令，就算明知道没用也要拼了。李树兰带着这个班就往四方湾冲锋，准备拼死一个鬼子算一个，却意外的遇到一股友军暂编34师的败兵。这股约400人的败兵因为阵地被日军摧毁，又失去和团部的联络，正在自发后撤，一头撞到11师的阵地。
李树兰大喜之下，立即拦住他们，请他们协同32团防御。
这400多败兵也不是孬种，之所以撤退主要是失去上级的指挥。他们二话不说，立即加入了李树兰的增援部队，这样一个班就变为一个营。
这个营从侧后杀入四方湾，大大出乎日军预料。
双方血战一通，日军不敌，加上不知道国军增援部队到底有多少，慌忙撤了下去，四方湾暂时安全了。激战中，一发子弹擦着李树兰的头皮飞过，将头发上打出一条深深的焦痕。此战后被升为团长的李树兰事后笑谈：子弹再低5厘米，我的头盖骨就留在石牌了。
29日全天战斗异常惨烈，胡琏身边只剩几个副官和秘书参谋，一个战斗兵都没有了。
此时各线都很吃惊，友军暂编34师的天台观阵地被日军攻占，11师侧翼受到很大威胁。
胡琏略加思索，认为真的没有太大把握守住阵地，只好诚恳的回答：成功虽无把握，成仁却有决心!!!
随后胡琏又说：请放心!我誓于要塞同存亡，以保持十八军的荣誉!!!
29日全天，虽然11师官兵拼死防御，但毕竟只有8000人，而39师团兵力高达1万5000多人，数量是我方一倍有余。
激战全天，11师在石牌外围的阵地全部丢失，好在核心阵地尚且在控制中，却也受到很大压力。
只是，此时日军也非常困难。
会战前准备的物资早已消耗殆尽，尤其是火炮的炮弹极度缺乏，一些山炮因为没有炮弹，只得留在后方。
而鄂西一带没有公路，无法大量运输后勤，同时国军小股部队四面袭击日军辎重部队，导致日军物资基本断绝。
如果此时不撤退，等到物资耗尽，战斗力锐减再撤退，必遭国军四面追击惨败。
横山勇于29日下达了各部于30日做最后攻击，如果不能得手就于31日全部撤退的命令。
30日，是决定日军鄂西会战胜负的最关键一天。
各部日军变得极为疯狂，孤注一掷发动此次会战以来最可怕的全面攻击。
胡琏也知道30天这天作战极为关键。但此时胡琏手上已经没有一个士兵可以补充到一线，只得于清晨将青天白日旗在龙凤山顶升起，以鼓舞士气而已。
11师官兵看到飘扬的国旗，士气大振，决心和阵地同存亡。
果然，天刚刚亮，第39师团以排山倒海之势，全线猛攻石牌地二线阵地八斗方、高家岭。11师官兵利用工事和山地地形奋力死守，轻重机枪全部开火，迫击炮以最高射速猛烈开炮。
日军似乎不考虑伤亡，前仆后继，攻击的波次竟然无穷无尽。
仅仅八斗方一地，国军守军2小时内毙伤日军超过千人，但日军攻势并没有减弱。一线日军军官挥舞战刀，指挥部队一波波敢死冲锋，几乎不及伤亡。
战斗到关键时刻，日军突然大量释放毒气。
八斗方守军没有防毒面具，以尿浇在毛巾上遮脸，又苦苦支持1个小时，大量官兵中毒气晕倒，阵地也丢了。
高家岭一线的战斗更为惨烈!
这一线的地形特殊，山地异常崎岖，敌我双方到能互相看到的时候，已经到了几十米距离，机枪和火炮几乎失去作用。
几次传统攻击没有成功以后，日军突然采用敢死攻击方法，以1个大队1000人，分多批次，波浪式连续挺刺刀冲击。
前一波和后一波距离不过50米，国军刚刚打完第一波，第二波立即杀到。
有意思的是，虽然日军人数不少，但却没有一拥而上，反而分为10多批，每批不过百人左右。
为什么不一拥而上呢
因为没法这么做。
一来现代作战，人海战术行不通。1000多人如果以密集队列冲锋，被国军一顿机枪和手榴弹猛打，就会有大量杀伤，得不偿失。
二来这一线地形实在太狭窄，人多一点就根本无法展开。
一线能够铺开和国军正面拼刺的日军，最多也不过百人，那么在后面的人越多就越危险。这些人不但无法和国军作战，反而很容易受到国军迫击炮和掷弹筒的打击。
国军突然发现如此日军持刺刀扑过来时，双方相距不过50米。此时机枪和迫击炮也失去作用，国军只能迅速投掷一轮手榴弹，拦阻一下日军猛扑的势头，然后立即挺起刺刀反冲锋!
在国军军官命令下，国军守军1000多人全部上刺刀，迎着日军猛扑过去。由于国军装备较差，刺刀数量不足，一些国军战士并没有刺刀，就挥舞着大刀，枪托，甚至铁锹，十字镐，木棍冲了下去。只是由于同样的原因，国军也是分为若干批次，每次冲锋拼刺的人不过100，200人。
这里地形狭窄，两军一冲就彻底乱了，所有人挤在狭小的区域内拼命。
两军2000多人，分为10多批次杀作一团。一轮拼完立即有第二轮，前后数百把刺刀在阳光中闪耀。
此时拼刺部队和后方部队都已经无法开枪，日军重炮和飞机也无法攻击，所有枪炮声居然突然停了。较远处的国军不知情，甚至以为石牌这里停战了。
其实，战斗在无比惨烈的进行。
双方激烈肉搏，由于人数太多，地形又太窄，拼刺已经不是一对一，而是一场混战。有的地方是三四个国军士兵刺一个日本兵，有的地方则是二三个日本兵刺一个中国兵。
无论是人数较多的国军，还是拼刺技术强硬的日军，都不可能按照平时训练的方式刺杀，而是进行了一场野蛮凶恶，完全凭借人的本能的刺杀作战。到处都是喊杀声，惨叫声，怒骂声，受伤士兵垂死的呻吟声。
双方狠打硬拼，日军中队长小队长都冲到第一线，国军的连长营长也拿起刺刀搏斗去了，甚至国军后方的马夫，伙夫，勤务兵，担架兵，甚至民夫都随手抄起武器参加了肉搏。
到处都是两军士兵的尸体和重伤还没死的人，鲜血顺着山林流下，半个山头都被染成血红色!由于山地陡峭，几乎站不住脚，一些尸体和伤员受伤以后都滚到了山腰的沟里面，居然滚到了一起。
这些垂死的中日伤兵，居然也在互相拼命。他们已经没有武器，就互相掐喉咙，挖眼睛，咬耳朵!
仗打到这个地步，大家都红了眼，不是你死就是我死。
经过长达1个多小时的肉搏战，日军用尽全力，使用了多批次1000人冲上去拼刺刀，却终于力不能敌。轰的一声，日军全线溃败下去。11师官兵尾随追击，一举收复之前丢失的二线阵地。
此次刺刀大战的失败倒是其次，关键在于日军锐气尽失，第39师团官兵已经不再敢和11师肉搏。可以说打到此时，日军虽然还保持着对石牌的攻势，其实战斗已经结束了。
从31日开始，日军各部全面后撤。石牌保卫战也就获胜了!
此战中，18军也付出惨重的伤亡，约为5000人，其中大部分是11师官兵，参战的11师伤亡近百分之五十。
战后，为了表彰11师的功勋，胡琏被授予青天白日勋章，11是所有的团长营长都被授予勋章，普通士兵也得到了应有的荣誉。
攻击石牌的日军伤亡也非常巨大，第3师团和第39师团两个师团，仅战死的官兵就有7000多人，伤亡总数超过1万5000人。
大追击
与此同时，陈诚发现日军有撤退迹象，立即下达于6月1日的总追击令。而早在28日，国军已经开始发动反攻，在资丘的94军攻击敌13师团的左翼，当天收复了敌第13师团的后方渔洋关，切断了日军一半的退路。
与此同时，国军194师到达日军后方的枝城一带;第98、第118师也到达日军后方的宜都以西;暂编第6饰已抵聂家河附近;51师已到达刘家场北侧地区。
74军，此时正由石门隐秘地向松滋以南的磨盘洲地区开进。
战至31日，日军虽然伤亡约2万人，毕竟有10万大军，这些伤亡尚远不足以伤筋动骨。加上日军是在己方还掌握战场主动权情况下撤退，尤其各部还有足够撤退到后方的物资，本来是可以顺利撤走，不会遭受什么伤亡的。
以11军在几次长沙会战的经验，以各师团互相保护逐次后撤，尤其各部不分散，以师团，联队为单位群聚一团，以国军薄弱的火炮力量就很难吃掉他们。
没想到，此次日军却吃了大亏。
此次虽然横山勇下达撤退令很早，一线几个师团长却轻敌了。他们认为此次鄂西会战国军伤亡也很大，预计超过4万人，应该是根本无力追击了。
他们认为国军估计会象征性的追一追，应付一下命令和舆论即可。所以，虽然横山勇命令各部31日开始撤退，一线日军却并不积极，各部于1日开始纷纷后撤，撤退速度并不快。
撤退期间，日军由于轻敌，并没有采用群聚一团，互相掩护的方式，而是各部分头撤退。自然，鄂西可怕的道路，很多地方只能通过单个马匹，也让日军无法有效掩护。
第六战区则不同，他们曾经多次参加对于日军的追击战，颇有经验，在追击中给予日军惨重打击。
首先是6月2日，国军奋勇追击，第10集团军新23、第55、第98和第121师各一部将负责第13师团担任收容、掩护的后卫部队——第104联队包围于磨市。
同日，第13师团第65联队(樱井部队)及第39师团的第233联队(吉武部队)被第79军主力及第118师、第51师包围于宜都。
国军队这两只部队发动猛烈攻击，将其歼灭大半。
第13师团收到被围部队紧急求救电报，慌忙停止撤退，转向救援。该师团调动主力救援第104联队，但为时已晚。
第104联队其他部队伤亡较轻，还能组织部队就地抵抗，在13师团主力解救下，以伤亡近半的代价勉强突围。
而第104联队第2大队则尽数被歼灭，几乎一个不剩。本来在渔洋关的战斗中，该大队就伤亡了一半以上，连大队长皆冢义昌也负轻伤。
此次在国军攻击下，这群败兵根本无力抵抗，基本被全部歼灭，大队长皆冢义昌中佐也被当场击毙。
见第2大队被歼灭，已经无法救援，第13师团主力将第104联队其余残部救出以后，再回头杀入宜都，勉强救出了第233联队。但第233联队也伤亡惨重，损失超过一半以上。
这边，13师团116联队一部和骑兵部队，也在6月1日，于五峰栗树垴被18军87军新编23师伏击。
六十八团负责正面阻击，六十九团负责侧面猛攻。被合伏击以后，116联队自持是甲种第13师团，立即集中1000多官兵向六十八团正面阻击的3营猛攻，妄图杀开一条血路。
3营官兵在追击战，看到116联队烧杀淫掠留下的众多村子，官兵都怒不可遏，发誓要为同胞报仇。
资料中写道：日军入侵都镇湾村时，农民方某之妻正抱着一岁的孩子喂奶，日军一把夺过小孩，举刀劈死在地，然后对其妻进行强奸后，又一刀将其杀死。花桥一姓官的农民，日军到来时，儿子、儿媳和孙子都上山躲避，只留下一位70多岁的婆婆在家。一伙日军闯进屋后，抢走财物不算，还将老妇活活殴打致死。
此战中，3营死战不退，营长徐洪声殉国，全营伤亡殆尽。不过，日军始终无法突围，在2个团围攻下伤亡很大。激战整个白天，日军一部近百人骑兵见突围不了，居然竖起白棋投降。
第六十九团一营接洽以后，派出两个连去接受日军投降。没想到日军中途反悔，突然用机枪扫射这两个连，走在前面十多个国军战士纷纷中弹。我军愤怒之下发动夜袭，将这股百人的日军全部歼灭。
激战到夜晚，日军见无法突围，慌乱之下丢弃所有辎重和马匹，翻山逃走。国军连夜猛攻，将大部日军截住。日军无奈，被迫就地防御。双方混战到第二天上午，日军还依靠部分山地顽抗。国军缺乏攻坚火炮，始终不能彻底吃掉这股日军。好在附近执行战场巡逻任务的中美联合空军P40战斗机，火速赶来增援，对日军俯冲扫射投弹。
国军官兵士气大振：向空军弟兄致敬!向盟军飞行员致敬!
而被围日军士气受到重挫，失去了抵抗的意志，最终于中午被全歼。
这股日军除300多人趁着夜色突围以外，其余全部被歼灭，光是俘虏就抓了70多人。
由于国军追击太猛烈，11军无奈之下，命令在后期一直没有参战，兵力相对最完整的独立混成第17旅团从公安出击，迎面攻击扑向枝江的国军追击部队。
独立混成第17旅团非常不走运，先是他们殿后的数百部队在桐子溪，于31日被72军轻松歼灭。
6日，他们主力刚刚前进到磨盘洲西南约10公里的裴李桥，就和大名鼎鼎的74军第51师、第58师正面遭遇。
抗日铁军74军哪里是好惹的，虽然武器装备远不如独立混成第17旅团，但兵员素质却强大太多。
独立混成第17旅团本来是用于地方卫戍的部队，并非日军野战师团。虽然战前经过训练强化，额外配属了野炮重炮工兵等部队，但步兵实战经验和战斗意志同日军一流师团还是有一定差距的。
遭遇74军以后，独立混成第17旅团不知死活，正面和74军对战。双方狠打硬拼3天之久，独立混成第17旅团惨败。
74军虽然也付出一定伤亡，尤其负责阻击的152团伤亡较大，代理团长王俊儒重伤，另有1个营长牺牲1个营长重伤，但相比日军仍然伤亡较少。
旅团长高品彪见情况危急，顾不上向横山勇报告，先行指挥部队后撤。撤退期间又被74军追击，该旅团一部几乎溃不成军，74军也算为之前大屠杀的同胞报仇了。
不过74军军长王耀武比较谨慎，不敢随意深入地阵，导致74军被敌人围困。
要知道，自从第一次长沙会战以来，日军一直调集重兵想要吃掉74军，但始终没有得逞。
由于王耀武的慎重，74军没有狂追不停，在发现第13师团赶来解围以后，74军就停止了追击，第17旅团才得以逃走。
独立混成17旅团退守宜都期间，又被国军79军3个主力师猛攻，几乎崩溃。
连续两次战斗中，该旅团伤亡惨重，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。
该旅团由于战斗力偏弱，整个会战中5个大队长就战死了3个，兵员也损失大半。这些在厂窖大屠杀的日寇，自己也没有保住性命。
独立混成第17旅团在其他日军接应下勉强突围，而日军于6月9日开始以重兵靠拢，互相掩护撤退，这样国军就难以吃掉他的大部队了。
鄂西会战中，74军歼敌3000多人，俘虏70多人，自身伤亡不大。
中美联合空军又在宜都扫射日军渡江部队，将13师团的第116联队长新井花之助大佐打成重伤!
到6月12日，日军全部退回自己的防区，第六战区收复全部失地。
豫西会战由此全部结束。
总结
此次会战，胜利者是谁
就日军来说，它的目的是第一重创第六战区主力，第二占领石牌要塞，第三撤走宜昌的渡船。
其中，重创第六战区主力，是最为重要的;占领石牌要塞是其次，能占领最好，但如果占领不了，日本也不奢求，这从日军于31日主动全线撤退就可以看出。换句话说，日军对能否占领石牌要塞也没有太大的把握;至于撤走宜昌的渡船是末尾的，横山勇绝对没有杀到为了区区1万6000吨渡船付出伤亡数万人的代价。渡船没这么值钱!
此战，日军完成了第三个目标，确实成功撤走了宜昌的53艘运输船。但仅仅为这1万6000吨船只，出动10万大军，付出伤亡2万人的代价，肯定是不值得的，也没有道理。
更况且仅仅1943年下半年的几个月内，刚刚恢复的中美联合空军就炸沉了8000吨长江日军船只。这区区1万多吨，还不够中美联合空军炸的!
所以渡船本来无足轻重，算不了什么。
如果说重创第六战区主力，就办的不大好了。虽然国军伤亡4万人，但第六战区拥有14个军，三十万人规模，这4万人显然不算是很大的损失，远远谈不上重创。更别说，整个会战中，国军没有任何一个师被成建制歼灭，战后加以补充，还是可以恢复战斗力的。这从半年后，这些部队大多参加了常德会战就可以看得出。
而且，日军于半年后发动常德会战，继续攻击第六战区，说明日军也知道第六战区在鄂西会战中没有受到大的损失。
可以这么说，第六战区主力没有大的损失。
至于占领石牌要塞，虽然并非一定要实现的目标，事实上也没有占领，甚至连石牌要塞的边都没有碰到，完全失败。
日军唯一的亮点，在于此次战术上的用兵。
单纯就战术上来说，日军这次倒是不错，甚至可以说是相当漂亮。
日军此次会战可以用准备得利，指挥稳重且应变迅速，形成局部战斗力绝对优势三点来形容。
就指挥来说，日军相当稳重而且应变很快。在第一阶段击退第29集团军以后，日军立即四面合围第10集团军。没想到国军反应很快，抢在日军完成包围圈撤退突围。日军扑了空以后，迅速应对，不但没有追击突围的第10集团军，反而乘胜追击，直逼石牌宜昌一线，打的国军措手不及，最近的援军还在近百公里以外。
在石牌攻坚战开始以后，横山勇发现渔洋关无法突破，13师团又被国军挡在侧翼无法前进，立即放弃包抄合围石牌江防军计划，转为中路击破战。但在石牌攻坚战不顺利，前进困难之时，横山勇却不恋战，一边火速将宜昌的渡船撤退，一边命令强攻三日，如果不能得手就立即撤退。
所以最终日军撤退大体还是及时的，因为部队还保持相当战斗力，撤退也是有序的。以13师团为例，虽然撤退期间己方多支部队被包围，但师团主力居然还能回头救人，说明13师团仍然保持相当的战斗力和补给，没有不管不顾，一味蛮干，导致撤退期间站不住脚。
此次用兵最大特点，在于日军总数虽然略少于国军，但在三个阶段的局部作战中，却能保持兵力的优势。
在攻击战中，日军在第一阶段巧妙的隐藏自己的目的，让国军主力不敢随便南下增援，得以以形成对安乡南线地区的局部兵力绝对优势，一周内就打退了第29集团军。
随后日军突然开始第二阶段，以一倍兵力四面合围第10集团军。由于日军行动迅速，不但北面江防军不敢随便放弃阵地南下增援，74军79军30军等增援部队也来不及赶到战场。10集团军无奈，只能全力突围，导致日军没有多大伤亡就轻松占领松滋公安一线的阵地。用兵堪称相当漂亮!
第三阶段也是类似，日军打退第10集团军以后，并不做休整，反正增援第39师团等部，马不停蹄的进攻宜昌石牌一线。当时第29集团军和第10集团军都被击退，形成了江防军区区3个军和第10集团军1个军约8万多人，对抗日军7万多人的情况。众所周知，日军的火力至少是国军一倍，7万日军的火力，国军要14万人才能勉强持平，这也导致石牌一线作战非常惊险。如果没有石牌的复杂地形增加了国军的战斗力，战斗结果真的很难预料。
这导致日军虽然只有月10万总兵力，国军拥有9个军14万人，却形成战役中日军局部兵力占优的奇特情况。
我们没有必要贬低敌人，就战术上，横山勇此次做的相当漂亮，堪称写入教科书的作战。
而国军一方相比起来，用兵就相对比较呆板，不过也并不算差。
在所有关键点上，国军都做了正确的选择，不然鄂西会战结果恐怕不堪设想。
随后第二阶段，国军高层及时识破日军围歼第10集团军的阴谋，抢先将其撤退，以避免日军合围。
虽然第二阶段国军光顾撤退，没有通过预设阵地拖延日军进攻步伐，以方便己方增兵，也没有对日军造成较大杀伤，造成第三阶段日军主攻方面的仅有江防军和第10集团军一部，兵力仅仅比日军稍多，战斗力却处于劣势，导致石牌阵地一度非常危险。
但客观来说，即便第10集团军坚守阵地不撤退，在敌人一倍兵力围攻下，最多一周就会全军覆灭，日军一样不会有太大损失。
而第10集团军保住了有生力量，其后才能反攻渔洋关，侧击日军等等，为正面石牌作战起到重要的附注作用。
第三阶段，坚持以主力部队依靠地形优势固守石牌，没有擅自放弃阵地后撤以防止被合围，被证明也是正确的。
虽然石牌战斗万分吃力，但强弩之末的日军最终无力占领石牌，反而付出高达15000人的伤亡代价，占整个鄂西会战的三分之二了。
如果擅自放弃石牌撤退，虽然可以保住江防军，但三峡一线恐怕就要丢了。日军一旦控制三峡，就可以通过江运完成最重要的物资运输，随后大部队在物资充足的情况下杀入四川就完全有可能的。
双方却都有一些失误
日军失误在于三点，
第一.日军占领安乡南线以后，实际常德已经危在旦夕。当时常德兵力空虚，第六战区在北面防御石牌，第六九战区主力在长沙衡阳一线和日军对峙，都不可能在短期内增援。
如果日军顺势攻击常德，恐怕一到二周绝对可以占领，就不需要半年以后伤亡2万多人的常德会战了。
即便常德沦陷，第六战区为了避免石牌一线被日军乘虚偷袭，是不敢南下增援的。第九战区正面有日军的威胁，即便能够增援常德，充其量不过1到2个军，不可能有效夺回常德。不过，日军却没有敢于占领常德，主要还是害怕兵力分散，毕竟进攻的日军只有10万人。
实际上，占领常德最低程度可以切断第九战区和第六战区的联络，后来大展神威的79军和74军都无法增援到第六战区，更可以切断湖南湖北的这一个重要的物资中转地，还可以占领湖南最重要的米仓。
为什么没有占领常德，说到底还是日军横山勇之流作战死板，不会灵活改变战略，完全按照战前计划行事。
所以可以这么说，横山勇是个出色的将才，但不是帅才。
第二，日军对于鄂西石牌一线恶劣地形估计不足，导致在占领渔洋关以后，无法突破国军阵地从侧翼迂回合围江防军主力，仗还没打就失败了。
第三，日军作战战术还停留在一战时期，强调陆军正面突破，却忽视两栖作战。实际上，日军根本没有必要从南方远达200公里外的安乡出发，一路攻击达到石牌一线。
因为他们实际上已经控制长江北岸，随时可以渡江，那么为什么不从沿江全面出击，甚至从距离石牌仅20公里的宜昌大量渡江，随后近距离猛攻石牌呢为什么这说明，日军的作战思维还是非常老旧。
就国军来说，作战不算非常成功。
此次会战国军还是成功的保住了石牌要塞以及所有的控制区，连一地都没有损失，自然不算失败。
就伤亡来说，虽然国军伤亡4万多人，日军伤亡不过2万人，国军远大于日军一倍以上。
抗战以来除了少数战役，伤亡大体就是如此，毕竟也造成了日军相当的伤亡，对日军的持久战能力也是一种打击。
客观来说，国军对于日军的伤亡还是有限的。2万人的伤亡不过占日军参战兵力的五分之一左右，况且还有至少一半是受伤，只要不是重伤，加以修养很快能够上前线。
不过，鄂西会战中，国军大体上把握了战场的变化，识破日军中路突破石牌一线的目的，将主力集中到石牌与敌人决战，在双方正面硬拼中最终获胜，堪称抗战以来少有的一场胜利了，而且是硬碰硬的胜利。
不过，就伤亡对比来说，可以看到目前国军战斗力还是有很大下滑的。以第三次长沙会战为例，国军伤亡约是日军1.5倍，而长沙的地形还没有鄂西这么险要，这说明局部作战时候，国军的战斗力明显减弱。
再说此次日军部队战斗力，其实也有所下降。虽然武器装备没有减弱，但兵员素质却降低了。以第3师团为例，老萨最近看的河村太美雄小队长回忆，此时日军中已经开始有少量朝鲜兵了(一个小队3人)。
而且老兵伤亡很大，补充了大量新兵。这些新兵上了战场以后，毫无战斗经验，都把小队长当做上帝一样尊敬。河村太美雄虽然自己也很怕，但始终装的很无谓，应该不论他什么时候转头，都可以看到一群新兵盯着他看，观察他的一举一动。这就像一个受尽的孩子，始终盯着妈妈看一样。
所以，虽然日军战斗力有所下降，但国军战斗力下降更大，尤其重武器几乎就没有了。
时至1943年中旬，国军几乎没有从印度得到什么美援物资。运到中国的物资本来就很少，其中百分之八十以上都交给空军部队，其余也被史迪威捏在手里。
其实客观来说，如果鄂西会战中国能够有一定数量的炮兵，哪怕是那种1929年的150毫米老旧重迫击炮，也会造成日军更大的伤亡，扭转作战伤亡悬殊的态势。
遗憾的是，根本没有。
所以，我们可以这么说，鄂西会战中日双方并没有实际的胜利者，应该是一个平手。
就战略意义上来说，国军却相对是胜利一方，他们守住了石牌要塞。如果石牌丢失，会动摇整个抗战大局，后果就严重了。
其实说一千道一万，鄂西会战对于中日双方来说，其实毫无意义。这种局部进行，伤亡数万人的战役，对于抗战的最终胜负没有任何影响，只是让双方徒增双方，越来越陷入持久战而已。
就当是来看，日军高层如果还有一点理智的话，应该是停止这种毫无意义的攻势，转而和中国谈判，尽量放弃中国关内的地盘，先保住满洲国和台湾朝鲜再说，同时又能抽调出100万大军来。日本没有必要和不相干的中国胡乱厮杀，因为中国是无力攻占东京的。只是此时的国民政府恐怕不会接受，除非日本继续放弃满洲国和台湾，也许有可能中日停战。自然这对于日本来说是不可能(台湾已经殖民了半个世纪了)，但就最后日本无条件投降，盟国说什么就是什么来看，这已经算相当留有余地了。
最后说说伤亡数字，暂时陈诚为了鼓舞士气，说歼敌4万人，己方损失2万多人。
实际上，此战后陈诚给蒋介石的秘密电报认为歼敌是3万人，己方伤亡4万多人。六十年代陈诚在己方回忆录上也是这个数字。
日军实际伤亡却没有4万人，毕竟他们一共才出兵10万，他们伤亡为2万人。
对于日军实际伤亡2万同国军估计伤亡3万的差别，倒不是陈诚故意造假，是因为战场情况变化很大，有着百分之三十左右的错误伤亡估算属于正常的现象。
自然，战时日本宣布伤亡战死1025人，战伤3636人也是不可能的，是一贯的战时吹嘘而已。如果日本真的只伤亡不到5000人，那他就没有必要从石牌撤退了，而是可以继续攻击，全歼江防军。
石牌一战虽然只是一个平手，但由于国民政府的宣传，却起到了很大的鼓舞士气作用。从某种意义上来说，石牌战斗我们确实是在硬碰硬的作战中取胜，并没有造假。所以所谓鄂西大捷，中国的斯大林格勒战役的宣传让老百姓的民心有着极大的振奋。这一点，我们可以通过中央报的社论看出。
《中央日报》的社论说：
抗战六年，不可讳言，人心已相当疲惫。在鄂西胜利的前夕，一般人因不悉真相，对前方军事，自怀忧虑。且以生活压力，日感沉重，也会影响到一般的情绪。及鄂西捷报接连由前方传来，且战果丰硕，为近年所罕见，这在后方人心上，不啻下了一场透雨，爽快滋润，生意盎然。这是一大定力降落在抗战的大后方。这一股定力，使疲惫的人心得到兴奋。且人人都有良心，前方将士在艰辛中，给国家打了大胜仗，人们不但更加信仰统帅，也更加紧奋勉，知所努力。近来不大听见种种大大小小莫名其妙的谣言，就知道人们都增高了自信心。近来后方物价，由动荡而趋于平稳，也是打胜仗之效。这些都是人们看得见、觉得到的，至于无形中的影响，更不知道有多么大。
责任编辑：文小铃最后更新：2019-01-1009:06:47
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