本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年7月23日以书面形式发出通知，并于2024年7月26日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
根据《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，鉴于公司2023年业绩水平未达到2021年股票期权激励计划业绩考核目标条件，公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权241.20万份。同时，鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已结束，公司拟对逾期未行权的35.4038万份股票期权予以注销。
综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计276.6038万份。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事叶枫先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。
二、审议通过《关于变更购买房产主体及重新签订房产购买协议的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更购买房产主体及重新签订房产购买协议的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-050
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2024年7月23日以书面形式发出通知，并于2024年7月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
格尔软件股份有限公司监事会
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-051
关于2021年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》现将有关事项说明如下：
一、董事会召开情况
公司第八届董事会第二十次会议于2024年7月23日以书面形式发出通知，于2024年7月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，董事叶枫先生、朱立通先生作为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的激励对象回避表决，其余7位董事一致审议通过该议案。
2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。
7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。
三、本次注销部分股票期权的原因、数量
（一）因股票期权第一个行权期已届满而注销未行权的股票期权
根据《激励计划》中：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”鉴于公司本次激励计划股票期权的第一个行权期为2022年9月2日至2023年7月27日，目前股票期权的第一个行权期已结束，公司拟对尚未行权的35.4038万份股票期权予以注销。
（二）拟注销本次激励计划第三个行权期行权条件未成就的股票期权
根据《激励计划》中：“本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为36,965,710.77元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后相比2020年净利润的增长率未达到105%，未达到本次激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核目标，因此公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权241.20万份。
四、本次拟注销2021年股票期权激励计划部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次注销完成后，本激励计划实施完毕。
五、监事会发表的核查意见
六、法律意见书的结论性意见
证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-052
关于变更购买房产主体
及重新签订房产购买协议的公告
重要内容提示：
●2023年5月19日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司购买房产的议案》，同同意全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）以9,134.21万元的价格向上海智巡密码实业有限公司（以下简称“智巡实业”）购买位于上海市松江区G60商用密码产业基地的2号楼房产（以下简称“该房产”），具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于全资子公司购买房产的公告》（公告编号：2023-044）。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
2023年5月，交易双方依照公司第八届董事会第十次会议情况，签订了该房产的转让合同，格尔安全在支付第一笔定金500万元后，智巡实业依据合同约定按照“一事一议”方式报松江区政府进行该房产小产权证的分割办理。该房产转让事项先后两次报区政府常务会议“一事一议”讨论，松江区政府提出要求调整为园区平台模式，认定智巡实业为园区平台主体，要求该房产按园区平台房产物业销售项目方式办理转让手续，明确土地性质变更为工业用地（标准厂房类），土地使用权出让年限由20年变更为50年，房产认购主体相应调整为注册地在松江的企业。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：上海智巡密码实业有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J2XCJ91
3、法定代表人：倪建新
4、成立日期：2018-05-25
5、注册资本：20,000万元人民币
6、注册地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1号1层、2层202
7、经营范围：一般项目:园区开发,园区管理服务,物业管理服务,自有房屋租赁,自有设备的租赁,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),停车场(库)经营管理服务,商务信息咨询,企业管理咨询,会务及展览展示服务,知识产权服务,科技中介服务,创业空间服务,计算机软硬件、通讯产品、电子产品的研发,计算机系统集成,从事计算机科技领域内的技术咨询、技术开发及技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、实际控制人：倪建新
9、公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
标的资产：G60商用密码产业基地2号楼
产证地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号
土地用途：工业用地（标准厂房类）
房屋用途：办公
建筑面积：7,641.70平方米
交易价格：96,876,957.98元
交易价格变动说明：鉴于该房产土地使用权出让年限已变更为50年，土地出让金需相应增加。双方同意该房产转让价格在原议定总价9134.21万元基础上进行相应调整，原议定总价9134.21万元+该房产新增的土地出让金5,534,857.98元=G60商用密码产业基地2号楼,876,957.98元。其中，该房产新增的土地出让金=该房产产证建筑面积(沐川路58弄2号)/产证地上房屋总建筑面积(沐川路58弄1号+2号+3号+4号+5号+6号)*新增的土地出让金总价；即7641.7平方米/51,133.19平方米*3703.56万元=5,534,857.98元。
权属情况说明：该房产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情形。
定价依据：本次交易价格在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（出售方）：上海智巡密码实业有限公司
乙方（认购方）：上海格尔安信科技有限公司
（二）转让标的及价格
G60商用密码产业基地2号楼，所在地址为上海市松江区泗泾镇沐川路58弄2号，该房产建筑面积为7,641.70平方米；双方同意：该房产调整后的转让总价为96,876,957.98元(大写：玖仟陆佰捌拾柒万陆仟玖佰伍拾柒元玫角捌分），乙方按调整后的转让总价支付甲方购房款项。
甲方承诺：对于该房产新增部分的金额，即人民币5,534,857.98元(大写：伍佰伍拾叁万肆仟捌佰伍拾柒元玫角捌分)，全部用于支付该房产因土地使用权出让年限由20年变更为50年所新增的土地出让金；甲方前期已完成支付新增的土地出让金。
（三）购房款付款方式
1、乙方向甲方支付第一笔定金
（1）本合同签订后的5个工作日内，乙方向甲方提交第一笔定金，定金金额为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）；
同时，三方协议中约定：
“乙方向甲方支付第一笔定金人民币500万元后1天内，甲方向格尔安全退回其按原房产转让合同支付给甲方的第一笔定金人民币500万元。”
（3）甲方收到乙方第一笔定金后，立即为乙方办理该房产小产权证分割事宜，甲方为该房产交易按照园区平台房产物业销售项目方式办理区政府报批事项；
（4）为配合甲方园区平台房产物业销售项目报批事项，乙方向甲方提供乙方在G60商用密码产业基地的发展规划及园区平台房产物业销售项目评审所需材料。
2、乙方向甲方提交第二笔定金
（1）该房产转让，在甲方按园区平台房产物业销售项目方式报批完成之后，在双方确定到房产交易中心办理房产交割手续之日前壹个工作日，乙方向甲方此前单独开设的账户汇入第二笔定金，金额为人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整）；
（2）该房产转让在房产交易中心受理后，甲方可以使用全部两笔已付定金，合计人民币1300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元整）；
3、关于定金的约定
（1）甲方可以使用两笔定金后，甲方已收到人民币1300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元整）全部作为乙方的购房定金；
（2）该房产转让在房产交易中心受理后，如果因为不可抗力，导致该房产交易无法完成，甲方应在收到乙方要求退还购房定金通知之日起5个工作日内将购房定金人民币1300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元整）全部退还乙方；
（3）该房产转让在房产交易中心受理后，如果因为乙方原因（非不可抗力），导致该房产交易失败，乙方购房定金人民币1300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元整）归甲方所有；
（4）该房产转让在房产交易中心受理后，如果因为甲方原因（非不可抗力），导致该房产交易失败，在交易失败后5个工作日内，甲方向乙方支付赔偿金人民币2600万元（大写：人民币贰仟陆佰万元整）。
4、乙方支付全部购房款
甲方将该房产小产权证交给乙方之同时，乙方完成全部购房款支付：乙方前期支付的所有购房定金转为购房款，乙方完成剩余购房款支付。
5、房产交易的税费
该房产交易的税费由甲、乙两方各自承担；
（四）重要约定
1、政府监管要求
①产业准入类型：数字安全与商用密码产业、信创产业及5G、云计算、大数据、物联网、车联网、区块链、人工智能、量子通信等关联产业。
②产业绩效：亩均达产产值不低于1790万元；亩均达产税收不低于128万元，固定资产投资强度不低于1280万元/亩。
③研发投入：研发投入不低于上海市企业研发投入平均水平。
2、依据项目监管措施，甲、乙双方签署该房产转让合同后，应按园区平台房产物业销售项目交易程序，报区产业、规划管理部门同意后办理交易手续。
3、乙方受让该房产后，自转让登记之日起5年内不得再次转让。5年后确需转让的，或乙方因自身原因申请退出的，或因产业绩效、环保要求不达标被政府要求强制退出的，可由甲方按约定价格（不高于市场价格的90%）优先实施回购。甲方放弃优先回购的，乙方可以将该房产转让给符合产业准入要求的企业或研发机构，甲、乙双方应通过三方合同、产业监管合同等形式实现长效管理。
甲乙双方同意，若非因本合同签约方自身原因，致使该房产交易未达成的，调整为乙方租赁甲方房产的模式；如转为租赁模式，甲方购房优惠不再执行。
（五）违约责任
1、合同期间非因甲方原因致使该房产不能转让，则甲方应在本合同终止后的5个工作日内，将定金本金退还乙方后，双方互不承担其他任何责任，转入约定的租赁条款；本款“非因甲方原因”特指该房产不能分割转让及未能通过区政府审批而无法转让，不含缔约双方故意违约情形。
2、合同期内如甲方未征得乙方书面同意将该房产另行出售，视为甲方违约，则甲方除双倍返还乙方定金外，还需额外向乙方支付定金的100%作为赔偿；
3、甲方在该房产交易按园区平台房产物业销售项目方式取得政府核准后，如经甲方三次书面通知，乙方未按本合同书约定支付相应款项的，视为乙方自动放弃该房产；甲方有权无需通知乙方而将该房产另行出售，乙方已交纳的定金不予退还。
五、本次购买房产的必要性和对公司的影响
本次格尔安信取代格尔安全成为房屋订购合同的买方并重新签订购买协议，是基于产业园区政策指引及双方友好协商后的审慎决策，变更后的购买主体格尔安信为公司全资子公司，上市公司对该部分资产具有完全可控性。本次购买房产有利于合理规划升级总部中心，符合公司目前发展阶段的需求，有利于改善总部中心办公环境，提高公司经营管理效率，符合公司上海、北京的双总部战略。
本次购置房产不会影响公司主营业务的正常开展，对公司发展具有积极意义，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。