证券代码：001317证券简称：三羊马公告编号：2024-019
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。根据运输商品的不同和服务类别的差异，主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。
1、汽车整车综合物流服务
（1）全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。
（2）两端作业服务
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
2、非汽车商品综合物流服务
依托在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
3、仓储服务
公司仓储管理服务即利用库房、场地，为客户提供货物储存等服务。
（二）主要经营模式
1、盈利模式
（1）不同业务盈利模式
①汽车整车综合物流服务
在保证自身合理利润的基础上，根据铁路发运成本、不同时段的油价浮动程度、区域运输难易程度、外购公路运力和装卸等物流辅助活动单价变动等因素综合考虑各项成本提出各项业务参考价格。同时结合客户的物流业务规模、服务质量要求及客户战略定位，根据自身的竞争实力，最终通过与客户协商或竞标方式确定服务价格。
②非汽车商品综合物流服务
非汽车商品综合物流服务定价方式整体与汽车整车综合物流服务定价方式保持一致。非汽车商品综合物流服务根据与客户确定的运输价格，以双方确认的线路结算里程，实行运费结算全包干制度。
③仓储服务
结合自身仓库单位折旧成本，并根据历年仓库出租率情况、客户存放货物种类、仓储时长等与客户通过协商方式确定单位价格。如仓储时长超过一年，公司通常与客户约定价格定期调整条款。
2、采购模式
物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此物流业务运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力、物流辅助作业等。
（1）铁路运力采购
（2）公路运力、物流辅助作业采购
公司的物流路线是在考虑成本和时效的基础上将不同运输方式优化组合，有效衔接。公司需要及时的调配不同的运力资源来匹配多式联运模式。除了采购铁路运力及调配自有公路运输车辆外，公司仍需对外采购相当的公路运力及两端作业服务来满足公司多式联运模式下无缝衔接的要求。
公司秉承“方便、高效、安全、快捷”的采购理念，认真履行公司采购管理体系的要求，通过资质、供给运力、物流方案、成本等一系列要素对外协作业商进行采购评审，对外协作业商是否具有合格的作业能力进行逐项的认定，建立起合格外协作业商的采购体系。对入选的合格外协作业商，定期对外协作业商进行KPI指标的考核。
（三）主要竞争优势
公司竞争优势主要在于以公铁联运为主的多式联运优势。由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成了同批次大批量车辆集中进入物流生产作业的特点，对整车物流全过程生产管理工作的实质是一种多区域、多环节、多作业内容的大规模调度和操作。对于公铁联运整车的任何生产节点均具有程序化、流程化、规范化的操作标准，同时因规模化也使拥有对生产资源调配、优化的主动权，例如将不同客户同区域的车辆进行集中管理，形成同线路配送等，无论是劳务作业还是公路配送都能形成统筹管理，对生产成本的节约和时效的整合具有独特的优势。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某个节点的物流需求，都能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是业务不断深入发展的核心特质。既是行业内少数拥有公铁联运全物流链条的企业，又因生产网点布局的完整性成为铁路运输整车节点作业的优秀企业。
（四)主要竞争劣势
1、规模较小
公司现在已经具备一定的规模实力，是西南、西北等地区的细分市场较具影响力的第三方物流企业。然而与国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的物流企业相比，公司规模相对较小，在资金实力、设备规模上尚存在较大差距。
2、市场营销能力需要加强
公司主要客户均长期合作，近年来也有新增主机厂等规模性客户，但相对市场潜在客户，无论从新增客户数量到原有客户增量均需要不断提升。公司市场营销能力需进一步提升，为客户提供一体化服务赢得订单的能力尚有不足。
3、行业高端人材相对匮乏
物流行业，特别是汽车物流起步较晚，目前行业内普遍缺乏专业性的高素质物流人材。但行业近年发展迅速，已经融合了更多的信息化、科技化手段，供应链等生态环境不断变化，公司在发展中也需要更多的高端复合性专业人材。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
R是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（2）分季度主要会计数据
单位：元
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
前十名股东较上期发生变化
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
（1）债券基本信息
注：1可转换公司债券的票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.30%、第六年2.80%。
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年12月22日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《三羊马（重庆）物流股份有限公司主体及“三羊转债”2023年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0868号),公司主体信用等级A+，评级展望为稳定，同时维持“三羊转债”信用等级为A+，较上次评级结果保持不变。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、重要事项
(1)完成向不特定对象发行可转换公司债券
证券代码：001317证券简称：三羊马公告编号：2024-015
债券代码：127097债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年年度董事会工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度董事会工作报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚在董事会上就2023年的工作情况作了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
（二）审议通过《关于2023年年度报告和摘要的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
经审核，董事会认为2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度财务决算报告》。
报告期内公司实现营业总收入为980,265,801.51元，比去年同期增加21.82%；归属于母公司的净利润20,115,683.11元，比去年同期增加29.00%；报告期期末公司资产总计1,561,885,076.91元，比去年同期增加18.05%；所有者权益合计855,704,113.05元，比去年同期增加7.41%。
（四）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案内容：提请会议审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
其他情况说明：2024年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。
（五）审议通过《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度内部控制自我评价报告》。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次审计委员会会议审议通过议案事项。
（六）审议通过《关于2023年年度总经理工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度总经理工作报告》。
（七）审议通过《关于2023年年度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度财务报告》。
（八）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
议案内容：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。
（九）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年年度财务预算报告》。
（1）融资预算：根据生产经营和业务发展的需要，2024年度公司和下属公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）经营预算：依据公司2023年经营状况和2024年经营规划，公司合理预计2024年营业收入、净利润与2023年不存在重大差异。
风险提示：本预算仅为公司2024年度生产经营计划的内部管理指标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有一定的不确定性，提请投资者特别注意。
（十）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
（十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年第一季度报告》。
经审核，董事会认为2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）审议通过《关于2024年第一季度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年第一季度财务报告》。
（十四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
议案内容：提请聘任蒋佶利为证券事务代表。
（十五）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
议案内容：提请会议审议《公司组织结构》。
（十六）审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
议案内容：根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
（十七）审议《关于董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》
议案内容：提请会议审议《董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案》。
议案表决结果：回避9票。
其他情况说明：2024年第1次薪酬与考核委员会会议审议通过议案事项。
（十八）审议通过《关于高级管理人员2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》
议案内容：提请会议审议《高级管理人员2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案》。
议案表决结果：回避4票；同意5票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
议案内容：提请会议审议《关于会计政策变更的议案》。
三、备查文件
（1）第三届董事会第十七次会议决议。
（2）2024年第1次独立董事专门会议记录。
（3）2024年第1次审计委员会会议记录。
（4）2024年第1次薪酬与考核委员会会议记录。
特此公告。
董事会
2024年4月27日
证券代码：001317证券简称：三羊马公告编号：2024-017
关于召开2023年年度股东大会的通知
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定2024年5月17日召开2023年年度股东大会。现将有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。
（二）会议的召集人：公司董事会。
（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2024年5月13日。
（七）出席对象：
（1）于2024年5月13日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
议案（1.00）-（11.00）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
（一）会议登记方法
现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。
信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。
（二）其他事项
（1）会议联系方式：
（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（4）临时提案：
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
四、参加网络投票的具体操作流程
五、备查文件
（2）第三届监事会第十五次会议决议。
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：361317，投票简称：三羊投票。
2、填报表决意见
本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二
兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人持股数：__________________股。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。
被委托人签名：_______。被委托人身份证号码：____________________________。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
（）可以（）不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：年月日
证券代码：001317证券简称：三羊马公告编号：2024-016
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）审议通过《关于2023年年度监事会工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度监事会工作报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：董事会编制和审核2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）审议通过《关于2023年年度财务报告的议案》
（七）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
（八）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》
（九）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
（十）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审核监事会认为：董事会编制和审核2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）审议通过《关于2024年第一季度财务报告的议案》
（十二）审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》
议案内容：公司第三届监事会非职工代表监事、监事会主席刘险峰因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效，监事会接受刘险峰辞去监事、监事会主席职务。公司监事会提名补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。
（十三）审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
（十四）审议通过《关于监事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》
议案内容：提请会议审议《监事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案》。