公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》（修订）
一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。
二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。
四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。
五、法律意见书不仅表述结论性意见，而且应当说明上述结论性意见的依据。
六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。
七、本准确未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。
十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法律意见书。法律意见书上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书。
报送证监会的法律意见书应当是经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在的律师事务所签字、盖章的正式文本。
十一、发行申报材料上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律师。上述修改对法律意见有影响的，律师应当就该项修改的内容出具专项法律意见书。
十二、本准则适用于A股发行和上市，发行境内上市外资股，可参照本准则制作法律意见书。
十三、本准则由证监会负责解释。
十四、本准则自1999年7月1日起施行。1994年10月28日证监会《关于发布〈公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〉的通知》（证监发字[1994]162号）同时废止。
第二部分股票发行、上市法律意见书的内容与格式
___律师事务所关于___公司___年股票发行、上市的法律意见书
（引言）
一、出具法律意见书的依据（一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门的有关规定出具法律意见书。（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
三、引言的结束段应载入下列文字：“本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对____公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）
三、本次发行、上市的实质条件分别就不同类别的公司，对照《证券法》、《公司法》及其他规范性文件的规定，说明是否符合发行、上市条件（涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。某些条件只有等到发行后才能明确的，律师可以不发表法律意见。
四、发行人的章程或章程草案（一）说明发行人的章程或章程草案是否经公司股东大会或发起人会议审议，是否合法有效地通过。（二）说明发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规的规定。（三）说明发行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修订或起草。对《上市公司章程指引》的内容进行删除或修改的，说明修改的理由。发行人已在香港或境外上市的，说明章程是否符合《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。
五、关联交易及同业竞争（一）说明发行人有哪些关联企业。（二）说明发行人与关联企业间是否存在关联交易，若存在交联交易，还需说明关联交易的内容、数量和金额。（三）说明关联交易是否存在损害发行人及其股东利益的内容。（四）若关联交易的一方是公司大股东，还需说明是否已采取必要措施对小股东的利益进行保护。（五）说明发行人与关联企业间是否存在同业竞争。若存在同业竞争，还需说明是否已采取必要措施解决同业竞争。（六）说明是否对关联交易和同业竞争进行充分披露。
六、发行人的主要财产（一）说明发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及其他无形资产的数量及上述财产是否存在产权纠纷。（二）说明发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得是否存在法律障碍。（三）说明发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系。
七、发行人的重大债权、债务关系（一）说明发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容。（二）说明上述合同是否合法有效，是否存在潜在纠纷。（三）说明上述合同的主体是否变更为或拟变更为发行人，若未履行变更程序，是否已经获得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障碍。（四）说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（五）说明发行人与股东之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。（六）说明发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
八、发行人的环境保护和产品质量标准（一）说明发行人的生产经营活动是否符合有关环境保护的要求。近三年来，是否因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。（二）说明发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚。
九、董事、监事等高级管理人员说明发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并说明其任期。
十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）说明发行人及其发起人是否有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（二）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况等）。（三）说明上述案件对本次发行、上市的影响。
十一、发行人的税务问题（一）说明发行人执行的税种、税率是否符合现行法律、法规及规范性文件的要求。（二）说明发行人近3年是否依法纳税，是否被税务部门处罚的情形。
十三、发行人的收购兼并（一）说明发行人是否准备收购兼并其他企业；（二）说明收购兼并的方式及其法律依据；（三）说明上述收购兼并行为是否履行了必要的法律手续。
十四、律师认为需要说明的其他问题本准则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
十五、结论意见概括说明对本次股票发行、上市的意见，即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。律师已经勤勉尽责仍不能对本次发行、上市的合法性作总结确认的，应当发表保留意见，并说明对本次发行、上市的影响程度。
（结尾）
法律意见书的日期及签字、盖章法律意见书的正、副本份数
律师事务所名称（加盖公章）经办律师____________（印刷体）_______________（签字）______年______月______日
第三部分范例
_______律师事务所关于_______股份有限公司_______年度股票发行、上市的法律意见书
致：_______股份有限公司
根据_______股份有限公司（以下简称股份公司或发行人）与_______律师事务所（以下简称本所）签订的《股票发行、上市法律服务委托代理协议》，本所接受委托担任股份公司本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）及国务院证券管理部门的有关规定和本所与股份公司签订的《委托代理协议》出具法律意见书。
八、股份公司的环境保护和产品质量标准根据有关环保部门提供的证明和股份公司的说明，股份公司及其主发起人集团公司在其生产经营过程中能遵守国家和地方环境保护法规，符合有关环境保护的要求。经_____省环境保护局_____年_____月_____日组织验收，污染物排放合格。近三年来，未出现因违反环境保护法律、法规而遭受处罚的情况。根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。近三年来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而遭受处罚的情况。
九、董事、监事等高级管理人员根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查股份公司现任董事、监事各_____名和_____名，除_______名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事任期为_____年。公司总经理任期为_____年。根据股份公司提供的资料及本所律师的调查股份公司董事、监事、经理等高级管理人员不存在《公司法》第57条、第58条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的情形，具有任职资格。股份公司高级管理人员不存在双重任职的情形。股份公司现任董事、监事等高级管理人员的任职符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
十、股份公司的涉讼状况根据股份公司的说明和本所律师的调查，股份公司及其主发起人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、股份公司的税务问题根据股份公司的说明以及有关税务部门的证明，股份公司近三年来认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，没有发现漏税、偷税的情形，亦未受过税务部门的处罚。
根据_____省人民政府原_____政函[_____]_____《关于_____股份有限公司执行15％所得税负的批复》，股份公司享受先按33％的企业所得税率计缴后返还18％的优惠政策，实际执行税负为15％；现根据国务院国发[20OO]2号文的规定，股份公司于2000年1月1日起执行33％的企业所得税率，不再享有先征后返的优惠政策。股份公司执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
十四、结论意见本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实的审查，认为股份公司本次股票公开发行及上市中请符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和中国证监会要求的股票公开发行及上市的有关规定。股份公司本次发行、上市的申请经中国证监会核准通过及上海或深圳证券交易所上市接纳后，其股票公开发行、上市将不存在法律障碍。