《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮
审核问询函》
之
回复报告
保荐机构
二零二零年十月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年8月10日出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对问询函进行回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
二、本问询函回复中的字体包含以下含义：
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目录
问题1.关于股权......................................................................................................................3
问题2.关于一致行动人........................................................................................................22
问题3.关于市场地位............................................................................................................23
问题4.关于生产....................................................................................................................30
问题5.关于发行人关联方及关联交易................................................................................45
问题6.关于武汉金盘............................................................................................................71
问题7.关于重要合同............................................................................................................72
问题8.关于募投项目产能消化............................................................................................81
问题9.关于高新技术企业证书............................................................................................87
问题10.关于合作研发..........................................................................................................90
问题11.关于子公司..............................................................................................................91
问题12.关于股份支付........................................................................................................116
问题13.关于供应商............................................................................................................121
问题14.关于收入................................................................................................................136
问题15.关于应收账款........................................................................................................151
问题16.关于存货................................................................................................................158
问题17.关于其他................................................................................................................158
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问题1.关于股权问题1.1根据首轮问询问题1的回复及招股说明书，1993年8月海口金盘设立，至回复出具日，海口金盘股东的企业类型及股权结构情况中，通宇电子出资比例54.18%，裕隆发展出资比例29.35%，新明实业16.47%。海口金盘的经营范围为配电变压器制造、销售、安装、维修、输配电设备成套，目前无实际经营业务。此外，1993年8月至2020年6月，公司实际控制人YUQINGJING（靖宇清）通过通宇电子（郑祖堂代YUQINGJING（靖宇清）持有通宇电子100%股权）间接持有海口金盘股权。通宇电子已于2020年6月完成注销登记。请发行人说明：（1）通宇电子注销的原因，是否存在违法违规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，完成注销登记之后海口金盘股权情况；（2）报告期内海口金盘的经营情况，是否从事与发行人相同或相似业务，是否构成同业竞争，目前无实际经营业务原因；（3）海口金盘出资建立海南金盘特种变压器厂时，是否属于国有企业或集体企业，以厂房、设备、存货等出资是否履行了相应的程序，是否存在出资瑕疵；（4）发行人自设立以来历次收益权变动的具体情况。
请发行人律师核查并发表意见。【回复】
一、发行人说明
（一）通宇电子注销的原因，是否存在违法违规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，完成注销登记之后海口金盘股权情况；
1、通宇电子注销的原因
2020年6月7日通宇电子完成工商注销登记手续，通宇电子注销的主要原因为：
通宇电子自1997年起不再进行实质经营活动，2000年8月因连续两年以上未参加企业年检且未及时补办年检，被海南省海口工商行政管理局（以下简称“海口工商局”）吊销营业执照。
2、通宇电子是否存在违法违规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
2000年8月，海口工商局出具《关于吊销海口宝岛钟表有限公司等172家企业<中华人民共和国企业法人营业执照>的处罚决定》（海工商处[2000]191号），通宇电子因连续两年以上未参加企业年检且未及时补办年检，违反了当时有效的《企业年度检验办法》，被海口工商局吊销《中华人民共和国企业法人营业执照》。
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除上述情况外，截至通宇电子完成工商注销登记手续之日，通宇电子不存在违法违规情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3、通宇电子完成注销登记之后海口金盘股权情况
通宇电子2020年4月开始办理工商注销登记手续时，海口金盘账面净资产为0，且账面无资产及负债，因此通宇电子持有的海口金盘股权无市场价值，因此办理工商注销登记时未处置其持有的海口金盘股权。截至本问询函回复出具日，海口金盘股权结构如下：
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作制企业，由荣达公司职工集资入股购买原企业生产经营性净资产，组建新明实业；1997年5月30日，荣达公司完成工商变更登记手续，企业性质由“全民所有制”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
1997年5月30日，海口金盘、金榜国际向海口工商局提交设立金盘变压器厂的申请文件；1997年6月3日，海口工商局向金盘变压器厂核发《企业法人营业执照》（注册号：企作琼海总字第001877号）。
综上，海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，其股东均为民营企业，不属于国有企业或集体企业。
2、海口金盘以厂房、设备、存货等出资是否履行相应程序，是否存在出资瑕疵
海口金盘成立于1993年8月，为联营企业。根据海口金盘设立时各股东签署的《联营合同》、《组织章程》，海口金盘最高的权力机构为董事会。
1997年5月28日，海口金盘董事会审议通过与金榜国际签署的《海南金盘特种变压器厂合同》、《海南金盘特种变压器厂章程》，同意以厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件，与金榜国际合作设立中外合作企业金盘变压器厂，金盘变压器厂的注册资本210万美元全部由金榜国际认缴出资，金榜国际持有金盘变压器厂100%的股权及85%的收益权，海口金盘仅持有金盘变压器厂的15%收益权，不持有金盘变压器厂的股权。
基于以上情况，1997年6月海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，其提供的合作条件即投入的上述资产未计入金盘变压器厂的注册资本，而全部计入金盘变压器厂的资本公积。
虽然1988年颁布的《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定“中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明”，但根据1996年1月1日实施的《独立审计实务公告第1号——验资》第十条的规定“注
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1997年10月-12月金榜国际以货币资金方式累计缴纳金盘变压器厂的注册资本210万美元，并经海口会计师事务所出具《验资报告》验证，自此金盘变压器厂的注册资本全部实缴完毕；2020年4月中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金榜国际实缴的210万美元注册资本进行了验资复核。综上，海口金盘以上述资产作为合作条件与金榜国际共同设立金盘变压器厂，其投入的上述资产均不计入金盘变压器厂注册资本，全部计入金盘变压器厂资本公积，根据当时有效的《独立审计实务公告第1号——验资》有关规定，金盘变压器厂无法聘请审计机构对计入资本公积的海口金盘投入的上述资产进行审验并出具验资报告；此外，金榜国际已于1997年实缴金盘变压器厂的100%注册资本，并经审计机构验资以及验资复核。因此，海口金盘作为合作条件投入的上述资产均计入金盘变压器厂资本公积，未计入金盘变压器厂注册资本，不涉及出资瑕疵。
（四）发行人自设立以来历次收益权变动的具体情况
1、1997年6月，金盘变压器厂设立时收益权约定
1997年5月，海口金盘与金榜国际签署《海南金盘特种变压器厂合同》，约定：
同意合作设立金盘变压器厂，金盘变压器厂投资总额为420万美元，注册资本为210万美元，全部由金榜国际出资，海口金盘以其厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件投入；金盘变压器厂依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照海口金盘15%、金榜国际85%的比例进行分配。
1997年6月，海口市人民政府出具市外经合函[1997]47号《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》，同意金盘变压器厂合同、章程，批准海口金盘与金榜国际在海口市合作设立金盘变压器厂，投资总额为420万美元，注册资本为210万美元，海口金盘以提供2,764.77平方米厂房、设备及存货作为合作条件，金榜国际以出资210万美元作为合作条件；合作双方按海口金盘15%、金榜国际85%的比例分配利润及对金盘变压器厂承担责任，并按此比例进行
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财产处理清算。同月，海口市工商行政管理局向金盘变压器厂出具《外商投资企业核准登记的通知》，批准设立金盘变压器厂，并颁发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。1997年10月，海南省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸琼HK合作字[1997]0001号）。
2、2007年1月，金盘有限第一次收益权变更
2006年9月，金盘有限董事会作出决议，决定金盘有限注册资本由260万美元增加至780万美元，增加的520万美元由金榜国际从金盘有限2005年所得利润再投资转入；投资总额由470万美元增加至1,500万美元；增资后，金榜国际与海口金盘的收益分配比例由85%：15%变更为95%：5%。
2006年11月，海口市人民政府出具市商资函[2006]57号《海口市人民政府关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意金盘有限投资总额、注册资本分别增加至1,500万美元、780万美元，新增注册资本由金榜国际从金盘有限2005年所得利润再投资转入；同意增资后金榜国际与海口金盘按95%：5%的比例分配收益；同意海口金盘与金榜国际签署的合同、章程。同月，海南省人民政府向金盘有限核发了新的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资琼K外资字[1997]0001号）。2007年1月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。
3、2007年8月，金盘有限第二次收益权变更
2007年7月，金盘有限董事会作出决议，决定海口金盘将其持有的金盘有限的5%收益权（以提供厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件的权利义务）以26万美元的价格全部转让给武汉金盘，金榜国际放弃优先受让权。
2007年7月，海口市人民政府出具市商资函[2007]56号《海口市人民政府关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》，同意海口金盘将其提供的金盘有限的厂房、机器设备等合作条件及其权利义务以26万美元的价格转让给武汉金盘；同意武汉金盘与金榜国际签署的合同、章程；同意武汉金盘与金榜国际按5%：95%的比例分配收益。2007年8月，海南省人民政府向金盘有限核发了新的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资琼K外资字[1997]0001号）。同月，金盘有限完成上述事项的工商变更登记。
4、2011年3月，金盘有限第三次收益权变更
2011年3月，金盘有限董事会作出决议，决定金盘有限投资总额由3,500万美元
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增加至7,000万美元；武汉金盘投资8,000万元（折合1,200万美元）用于增加金盘有限的注册资本，增资后，金盘有限注册资本由2,200万美元增加至3,400万美元，武汉金盘与金榜国际的利润分配比例由5%：95%变更为15%：85%；武汉金盘、金榜国际持有金盘有限的股权比例分别为35.29%、64.71%。2011年3月，海南省商务厅出具琼商务更字[2011]26号《海南省商务厅关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意金盘有限注册资本由2,200万美元增加至3,400万美元，投资总额由3,500万美元增加至7,000万美元，新增注册资本1,200万美元全部由武汉金盘出资；武汉金盘与金榜国际的利润分配比例变更为15%：85%；同意武汉金盘与金榜国际签署的章程、合同变更条款。同月，海南省人民政府向金盘有限核发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资琼K外资字[1997]0001号）。同月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。
5、2017年2月，金盘有限第四次收益权变更
2016年12月，金盘有限作出董事会决议，决定武汉金盘将其持有的金盘有限1,200万美元注册资本（占金盘有限注册资本35.29%），以9,625.59万元人民币的价格全部转让给元宇投资，金榜国际放弃优先购买权；股权转让完成后，武汉金盘的股东权利义务均由元宇投资享有及承担。同月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。2017年2月，金盘有限取得了海口市人民政府出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：琼HK外资备案201700021）。
2017年2月，金盘有限作出董事会决议，决定元宇投资与金榜国际的利润分配比例由15%：85%变更为35.29%、64.71%。2017年2月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。同月，金盘有限取得了海口市人民政府出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：琼HK外资备案201700024）。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对以上事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人、海口金盘、通宇电子、新明实业的工商登记档案；
2、获取并查阅海口市市场监督管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》；
4、获取YUQINGJING（靖宇清）针对通宇电子是否存在违法违规情况及是否存
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6、获取并查阅发行人员工花名册，访谈发行人部分曾为海口金盘的员工；
8、获取并查阅发行人历次《验资报告》、《关于海南金盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》；
9、获取并查阅金盘变压器厂设立的《海南金盘特种变压器厂合同》、《海南金盘特种变压器厂章程》，以及政府批复/备案文件、外商投资企业批准证书；
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、通宇电子注销的主要原因为：通宇电子自1997年起不再进行实质经营活动，2000年8月因连续两年以上未参加企业年检且未及时补办年检，被海口工商局吊销营业执照。
2、除通宇电子2000年8月被吊销营业执照外，通宇电子不存在违法违规情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3、通宇电子办理工商注销登记手续时，海口金盘账面净资产为0，且账面无资产及负债，因此通宇电子办理工商注销登记时未处置其持有的海口金盘股权。截至本问询函回复出具日，海口金盘股东仍包括通宇电子。
4、报告期内，海口金盘无实质经营活动，未从事与金盘科技相同或相似业务，不构成同业竞争的情形。海口金盘目前无实际经营业务的主要原因为：1997年6月海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，海口金盘将部分资产（包括厂房、机器设备、存货等）作为合作条件投入金盘变压器厂，同时海口金盘部分员工入职金盘变压器厂，1997年7月海口金盘将剩余的资产及权益（包括应收款项、现金等）作价210万美元出售给金盘变压器厂，自此海口金盘主要资产、人员均转入金盘变压器厂，不再进行实质经营活动。
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5、海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，其股东均为民营企业，不属于国有企业或集体企业。
6、海口金盘以厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件与金榜国际共同设立金盘变压器厂，上述资产均不计入金盘变压器厂注册资本，全部计入金盘变压器厂资本公积，根据当时有效的《独立审计实务公告第1号——验资》有关规定，金盘变压器厂无法聘请审计机构对计入资本公积的海口金盘投入的上述资产进行审验并出具验资报告；此外，金榜国际已于1997年实缴金盘变压器厂的100%注册资本，并经审计机构验资以及验资复核。因此，海口金盘作为合作条件投入的上述资产均计入金盘变压器厂资本公积，未计入金盘变压器厂注册资本，不涉及出资瑕疵。
问题1.2
1.2根据首轮问询问题1的回复及申报材料，2004年金盘变压器厂变更为海南金盘电气有限公司，企业类型为“中外合作经营”，金榜国际从纳斯达克下市后，为完成股权下翻并搭建境内上市持股架构，金盘科技进行了一系列的股权变动，2017年10月1日金盘有限召开董事会决定整体变更设立股份公司。此外，李志远、YUQINGJING（靖宇清）、靖宇梁等人未在2006年3月31日前按规定办理境外投资外汇登记。2017年7月6日，李志远、YUQINGJING（靖宇清）、靖宇梁在国家外汇管理局海南省分局分别补充办理完成前述返程投资外汇登记，并于2018年6月29日注销前述登记。
请保荐机构、发行人律师对红筹架构运行过程中有关外汇管理、税收管理事项，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定进行核查，并发表明确意见。
【回复】
（一）结合金榜国际、FNOF注册地的法律法规，重新说明多层架构是否影响对YUQINGJING及其持有的发行人股份的监管
1、金榜国际、FNOF注册地的法律法规情况
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根据BVI律师事务所AristodemouLoizidesYiolitisLLC出具的法律意见书，关于金榜国际、FNOF在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）法律制度及司法体系下监管有效性的情况如下：
金榜国际、FNOF的注册地均为BVI。1997年4月，金榜国际依据《国际商业公司法》在BVI注册成立国际商业公司，并于2007年1月依据《BVI商业公司法》重新注册为BVI商业公司，其为股份有限公司；2014年9月，FNOF依据《BVI商业公司法》在BVI注册成立BVI商业公司，并于2018年9月更名为LICapitalLtd，其为股份有限公司。自设立至今，金榜国际、FNOF的注册地均在BVI。
金榜国际、FNOF的实际控制人、董事均为YUQINGJING（靖宇清）（美国籍），2017年5月至今YUQINGJING（靖宇清）持有FNOF的100%股权，2016年4月至今FNOF持有金榜国际的100%股权。
BVI于2004年颁布的《BVI商业公司法》规定：BVI公司应将股东名册、董事名册保存在公司注册代理处，若公司股东名册、董事名册发生变化，BVI公司应在15日内书面通知公司注册代理处。
BVI是位于加勒比海的英国海外领土，是一个民主和政治稳定的地区。BVI政府由英国王室任命的总督和13名民主选举的立法委员会成员组成。BVI行政委员会由总督、副总督、部长和总检察长组成。BVI是东加勒比最高法院的成员国，其法院分为四个级别，即治安法院、高等法院、上诉法院，以及可以向英国枢密院司法委员会提出最终上诉的机制。BVI是一个基于英国普通法的独立立法和司法系统，所有国内事务都由立法委员会在当地立法，包括税务、公司法、银行、保险和商业法规等。
BVI拥有现代化的公司法体系。BVI于1984年颁布《国际商业公司法》，并于2004年颁布《BVI商业公司法》，该等法律极大促进了BVI发展成为领先的国际金融服务中心。《BVI商业公司法》是监管大部分在BVI注册公司的成立和管理的主要法律。
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综上，BVI具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的法律监管制度以及稳定的法律环境；BVI的法律体系可对金榜国际、FNOF的股东或董事变动情况的合规性和有效性进行监管；在符合BVI法律前提下，金榜国际、FNOF涉及的生效的中国法院判决可以在BVI得到有效执行。
2、公司本次上市控股股东、实际控制人及金榜国际所作主要承诺
公司本次上市控股股东、实际控制人及金榜国际所作主要承诺及未履行承诺的惩罚机制如下：
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和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
除上述主要承诺之外，公司实际控制人李志远、YUQINGJING（靖宇清）及元宇投资、金榜国际、FNOF出具的其他重要承诺如下：
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（4）金榜国际、FNOF在BVI法律制度及司法体系下的监管有效性
（二）李志远、YUQINGJING、靖宇梁等人未按规定办理境外投资外汇登记是否存在受到行政处罚的风险
根据2005年11月1日起实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）有关规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外管局”）申请办理境外投资外汇登记手续；该通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照该通知规定于2006年3月31日前到所在地外管局补办境外投资
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外汇登记。
根据2014年7月4日起实施的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（同时75号文废止）有关规定，在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外管局出具说明函说明理由；外管局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
公司实际控制人李志远、YUQINGJING（靖宇清）及靖宇梁、凌祥生、魏长娥等5人于2017年7月在国家外汇管理局海南省分局（以下简称“海南省外管局”）就1997年境外设立特殊目的公司金榜国际及返程投资设立金盘变压器厂补办了外汇登记手续，但未能根据75号文上述规定在2006年3月31日之前补办外汇登记手续；在公司红筹架构拆除后，2017年4月公司实际控制人李志远将境外间接持有公司股份及对公司的控股权全部转回境内，李志远、YUQINGJING（靖宇清）、靖宇梁等5人于2018年6月在海南省外管局办理了外汇注销登记。
综上，李志远、YUQINGJING、靖宇梁等5人虽未按75号文上述规定在2006年3月31日之前补办外汇登记手续，但已于2017年就境外设立特殊目的公司及返程投资补办了外汇登记手续，并于2018年办理了外汇注销登记，根据保荐机构及发行人律师对有关外汇管理部门的访谈，该情形不存在受到行政处罚的风险。
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根据上述规定，境内企业通过外汇指定银行向境外股东支付现金分红时，须提交有关税务机关开具的完税证明、税票等税务凭证。
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情况的函》，公司自1997年6月设立至2020年6月30日期间，在外汇方面不存在任何违规立案和查处记录。
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7、获取并查阅元宇投资的营业执照、李志远先生的身份证明文件，分别核查其在中国境内的注册地和居住地；
8、获取并查阅李志远、YUQINGJING（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁的境内居民个人境外投资外汇登记表；
9、获取并查阅李志远、YUQINGJING（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇注销登记）；
11、获取并查阅发行人自成立至今向金榜国际支付分红款的明细；
12、获取并查阅金榜国际上市期间发行人向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单；
13、获取并查阅金榜国际上市期间金盘中国向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单；
14、获取并查阅2017年5月武汉金盘缴纳企业所得税的缴税凭证；
15、获取并查阅2017年3月元宇投资代金榜国际缴纳股权转让所得税的纳税凭证；
16、获取并查阅2017年5月金榜国际就转让发行人股权给ForebrightSmart的缴税凭证；
17、获取并查阅发行人于2017年5月代金榜国际缴纳转让金盘中国75%股权所得税缴税凭证；
18、2019年1月发行人代金榜国际缴纳转让金盘中国25%股权所得税缴税凭证；
19、获取并查阅海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》（市外经合函[1997]47号）；海口市人民政府出具《关于中外合作企业海南金盘特种变压器厂增加注册资本的批复》（市外经合函[1998]43号）；海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司
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增加投资总额及注册资本的批复》（市商资函[2006]57号）；2007年7月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》（市商资函[2007]56号）；2009年5月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司延期出资的批复》（琼商务更字[2009]080号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700021）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700029）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700044）；
20、获取并查阅武汉东湖新技术开发区管理委员出具《武汉东湖新技术开发区管委会关于金盘电气（中国）有限公司成立的批复》（武新管招[2007]7号）；金盘中国《外商投资企业变更备案回执》（武商资备201700167）、《外商投资企业变更备案回执》（东湖高新资备201800174）；
21、获取并查阅1997年至2011年国家外汇管理局海南省分局出具的发行人外汇变更登记证明；2017年3月，海南省外管局出具《业务登记凭证》（编号：
17460000201703210419）；
22、获取并查阅金盘中国的国家外汇管理局《外汇登记证》（编号：
00126987）、《业务登记凭证》（编号：14420000200806183969）、《业务登记凭证》（编号：174200000201812079755）；
23、获取并查阅金盘有限就2016年12月第一次股权转让及2017年4月第三次股权转让于国家外汇管理局海南省分局所作股权转让登记备案表；
24、获取并查阅《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]11号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]10号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]1号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2019]12号）。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、BVI具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的法律监管制度以及稳定的法律环境；BVI的法律体系可对金榜国际、FNOF的股东或董事变动情况的合规性和
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有效性进行监管；在符合BVI法律前提下，金榜国际、FNOF涉及的生效的中国法院判决可以在BVI得到有效执行。
问题2.关于一致行动人
根据招股说明书及申报材料，2019年6月29日，李志远、YUQINGJING（靖宇清）与李志远的侄子李晨煜、YUQINGJING（靖宇清）的胞弟靖宇梁签署《一致行动协议》，确认自2016年1月1日（或者成为公司直接/间接股东之日）至本协议签署之日期间，李晨煜、靖宇梁作为李志远、YUQINGJING（靖宇清）的一致行动人，在公司所有重大事项决策上均与李志远、YUQINGJING（靖宇清）保持一致；同意自本协议签署之日起，李晨煜、靖宇梁在协议有效期内继续作为李志远、YUQINGJING（靖宇清）的一致行动人。
请发行人提供《一致行动协议》。
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约定主要内容，共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”补充披露如下：
“2019年6月29日，公司实际控制人李志远和YUQINGJING（靖宇清）与李晨煜、靖宇梁共同签署《一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议有效期限
《一致行动协议》自2019年6月29日起至公司首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止；各方如无异议，有效期届满后自动延续三年。
2、保持一致行动的期间
自2016年1月1日（或者靖宇梁、李晨煜成为公司直接/间接股东之日）至《一致行动协议》有效期内，靖宇梁、李晨煜作为李志远和YUQINGJING（靖宇清）的一致行动人，在金盘科技所有重大事项决策上均与李志远和YUQINGJING（靖宇清）保持一致。
3、采取一致行动的方式
4、共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制
李志远和YUQINGJING（靖宇清）作为公司共同实际控制人，如果行使表决权存在意见分歧的，YUQINGJING（靖宇清）均以李志远的意见为准，并在公司董事会或股东大会上与李志远作出相同的表决意见。”
二、请发行人提供《一致行动协议》
公司已提供《一致行动协议》，详见本次申报文件“8-4-6一致行动协议”。
问题3.关于市场地位
根据首轮问询问题7的回复，干式变压器产品已形成市场化竞争格局，其中：
中低端市场对产品用途、性能等方面要求为标准化，产品附加值、行业壁垒、行业集中度较低，市场竞争较为激烈；中高端市场对产品的技术、性能、质量以及企业品牌、研发投入及综合实力等方面的壁垒较高，产品附加值、行业集中度相对较高，且下游市场需求持续增长。我国干式变压器生产企业数量较多，其中大部分企业主
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要生产中低端产品，而公司干式变压器系列产品主要面向中高端市场，产品结构及客户群体不同。请发行人说明：（1）干式变压器产品的中低端市场和中高端市场是否具有权威定义或统一的行业分类标准，中低端市场的干式变压器产品与中高端市场的干式变压器产品在产品参数及性能、核心技术指标、研发投入、品牌质量及综合实力等具体差异，公司干式变压器系列产品主要面向中高端市场的分类是否恰当；（2）发行人干式变压器系列产品相对国际品牌、国内品牌，在国际市场和国内市场的竞争优劣势；（3）结合公司干式变压器产品市场占有率，说明公司在高端装备-轨道交通领域的市场空间情况。
一、干式变压器产品的中低端市场和中高端市场是否具有权威定义或统一的行业分类标准，中低端市场的干式变压器产品与中高端市场的干式变压器产品在产品参数及性能、核心技术指标、研发投入、品牌质量及综合实力等具体差异，公司干式变压器系列产品主要面向中高端市场的分类是否恰当；
（一）干式变压器产品的中低端市场和中高端市场是否具有权威定义或统一的行业分类标准
公司根据客户对干式变压器产品的定制化开发要求、下游应用领域、使用环境及性能参数等具体要求差异，将干式变压器产品分为中高端产品和中低端产品，并据此将公司干式变压器产品销售市场划分为中高端市场和中低端市场，不具权威定义或统一的行业分类标准，具体划分标准如下：1、中高端产品主要指根据客户具体要求定制化开发的特种干式变压器产品，为新能源发电、轨道交通、高效节能等产业的关键成套设备的重要组成部分，对产品技术指标、使用环境、性能稳定性、运行可靠性、品牌信誉度等方面要求相对较高；2、中低端产品主要指参照或引用国家标准、国际标准或行业标准进行设计和生产的标准干式变压器产品，主要满足各类用电端客户的通用配电需求，除机场、轨道交通及数据中心等特殊应用场所的用电系统外，一般对产品技术指标、使用环境、性能稳定性、运行可靠性、品牌信誉度等方面要求相对较低。
（二）中低端市场的干式变压器产品与中高端市场的干式变压器产品在产品参数及性能、核心技术指标、研发投入、品牌质量及综合实力等具体差异
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二、发行人干式变压器系列产品相对国际品牌、国内品牌，在国际市场和国内市场的竞争优劣势；干式变压器国际中高端市场的优势企业主要包括西门子（SIEMENS）、施耐德（Schneider）、ABB、SGB、金盘科技等；国内中高端市场的优势企业主要包括西门子（SIEMENS）、ABB、施耐德（Schneider）、金盘科技、顺特电气设备有限公司、江苏华鹏变压器有限公司、特变电工股份有限公司等。
公司在干式变压器细分行业的产品性能、技术水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力和市场份额，是全球干式变压器行业优势企业之一，主要面向中高端市场，尤其是为新能源-风能、高端装备-轨道交通、节能环保-高效节能等领域的优质客户定制化开发的特种干式变压器产品，在国内外市场具有一定竞争优势和先进性；公司干式变压器产品在上述应用领域相对国际品牌及国内品牌的竞争优势及劣势如下：
（一）公司干式变压器产品在新能源-风能领域相对国际品牌及国内品牌的竞争优势及劣势
在新能源-风能领域，公司干式变压器产品在国际市场的最主要竞争对手为西门子（SIEMENS）、ABB、SGB，其中亚太地区主要竞争对手为西门子（SIEMENS）、ABB、SGB、顺特电气、特变电工等；欧洲地区主要竞争对手为西门子（SIEMENS）、SGB等；北美地区主要竞争对手为西门子（SIEMENS）、ABB等。公司风电干式变压器产品与上述竞争对手的竞争优势及劣势比较情况如下：
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规模需进一步提升。
三、结合公司干式变压器产品市场占有率，说明公司在高端装备-轨道交通领域的市场空间情况。根据中国城市轨道交通协会统计数据，截至2019年底全国共有63个城市规划的城轨交通线网在实施中，规划线路总长达7,339.40公里（不含已开通运营线路），2019年新获批城市轨道交通建设项目建设期主要为5年。
根据2017-2019年公司应用于轨道交通领域的干式变压器产品的部分销售合同金额及对应的轨道交通项目运营线路长度进行测算，轨道交通项目每公里配套的干式变压器产品采购金额约74.36万元，经测算我国正在实施中的规划城市轨道交通运营线路未来需新增配套的干式变压器市场规模达54.58亿元（=7,339.40公里*74.36万元/公里），鉴于我国城市轨道交通建设项目的建设期主要为5年，因此未来5年内每年我国新增城市轨道交通运营线路配套的干式变压器市场规模约10.92亿元（=54.58亿元/5年）。
根据RT轨道交通统计数据，2019年我国城市轨道交通供电系统变压器/整流器中标项目中公司的中标金额占比为19.77%。假设公司2020年轨道交通干式变压器国内市场占有率约20%，预计公司2020年轨道交通干式变压器销售规模约2.18亿元（=10.92亿元*20%）。
问题4.关于生产
问题4.1
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者替代性的工作岗位使用劳务外包人员，人数为612、265、274人，占比24.94%、
11.92%、12.71%。
（一）非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比、毛利率差异，标准化产品、定制化产品与主营业务的对应关系，发行人自主生产工序中的核心环节，是否为简单的组装；
1、非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比、毛利率差异
（1）非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比
报告期内，公司非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
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注：公司非标准化产品包括特种干式变压器、干式电抗器、部分中低压成套开关设备、箱式变电站及电力电子设备等产品，主要为特种干式变压器和干式电抗器；公司标准化产品包括标准干式变压器及部分中低压成套开关设备，主要为标准干式变压器。报告期内，公司非标准化产品和标准化产品的平均毛利率分别为27.52%和
24.22%，非标准化产品毛利率高于标准化产品毛利率，且两者差异逐年增大，主要原因如下：
1）非标准干式变压器相对标准干式变压器的毛利率较高。标准干式变压器参照或引用国家标准、国际标准或行业标准进行设计和生产，主要满足各类用电端客户的通用配电需求，一般对产品技术指标、使用环境、性能稳定性、运行可靠性等方面要求相对较低，因此毛利率相对较低；非标准干式变压器主要根据客户具体要求定制化开发和生产，为新能源发电、轨道交通、高效节能等产业的关键成套设备的重要组成部分，对产品技术指标、使用环境、性能稳定性、运行可靠性、品牌信誉度等方面要求相对较高，市场准入门槛相对较高，因此毛利率相对较高。2）报告期内非标准干式变压器收入占主营业务收入的比例逐年提升，非标准干式变压器毛利率高于其他非标准化产品毛利率，导致非标准化产品毛利率逐年提升、与标准化产品毛利率差异逐年增大。
2、标准化产品、定制化产品（非标准化产品）与主营业务的对应关系
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此，公司自主生产工序中的核心环节不是简单的组装。
（二）结合劳务外包人员提供辅助性生产的情况及部分工序外协加工，说明公司产品是否存在技术泄露的风险；报告期内，根据生产经营的需要，公司主要在原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运等临时性、辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务外包人员；公司通过外协加工完成的主要为包装箱加工、连接部件表面处理、简单组装、机加工、硅钢片纵剪等部分生产工艺要求不高、标准化程度较高、简单或重复性操作工序，上述操作工序均为辅助性质。报告期内，公司劳务外包工作内容及外协加工工序均不涉及公司主要产品的关键生产工序和关键技术。
1、采用劳务外包的原因
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2、外包服务人员对应的劳务外包公司
报告期内，公司前五大劳务外包公司具体情况如下：
（1）上海优活利人才服务有限公司
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（7）桂林华能机电工程有限公司
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的生产流程和自主生产工序中的核心环节；
（3）获取报告期各期收入成本明细表，计算并分析非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比、毛利率差异。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人说明的非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比数据及信息准确，毛利率差异合理；发行人已说明定制化产品和标准化产品与主营业务的对应关系；发行人自主生产工序中的核心环节不是简单的组装。
（二）针对问题4.1（3）发行人律师核查情况
1、核查过程
发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人出具的说明，并访谈发行人的人力资源负责人；
（2）获取并查阅发行人劳务外包公司名单、营业执照、资质证书、劳务外包合同、支付价款凭证等资料；
（3）获取并查阅发行人劳务外包内容及费用明细；
（5）获取并查阅发行人部分主要劳务外包公司税务、劳动保障等主管政府部门出具的无违法违规证明；
（6）网络检索劳务外包公司在环保、税务、劳动保障等主管部门官方网站的公开信息，核查有无违法违规情况等；
（1）发行人已说明采用劳务外包的原因，此方式可根据订单需求和交货期要求对涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业的人员规模进行灵活调整，可有效提高生产效率和降低部分人力成本，具有合理性；
（2）报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质；
问题4.2
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（一）“购买标识牌”的具体含义，发行人是否为技术许可方进行贴牌生产，是否存在专利侵权纠纷或潜在纠纷；
“购买标识牌”的具体含义为：根据公司与西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子中国”）签署的《许可协议》，公司在按照该《许可协议》生产SIVACON8PT低压开关柜产品时，公司需要向西门子中国支付578元/柜的许可费购买西门子“SIVACON”的标识牌，并将该标识牌附加于上述开关柜产品之上。
综上，报告期内公司不存在为技术许可方进行贴牌生产，不存在专利侵权纠纷或潜在纠纷。
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公司在开关柜产品已运用多项核心技术，包括开关柜大电流防涡流设计技术、开关柜电磁屏蔽技术、开关柜防爆防燃弧技术等，可有效实现大电流、高海拔、防爆、防燃弧或最大限度电磁屏蔽效果等的方案设计；同时，公司开关柜产品已拥有多项专利，包括电气柜及其接地开关闭锁装置、海洋盐雾凝露防控开关组件、开关柜及其泄压网板、移开式开关柜及其小车与柜门的联锁装置、负荷开关消弧装置、组合电器柜接地开关与柜门的联锁机构、多用途开关触头及多用途开关、开关用静触头等。公司以上技术均具有一定的技术难度和先进性。
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其次，公司需要根据设计图纸组织生产，并结合生产设备和工艺由具有电气知识且熟练开关柜装配作业的专业人员完成产品生产。在产品生产阶段，根据开关柜的使用环境，公司研发了一套开关柜产品涂层防腐体系，可以根据不同的使用环境，选择合适的涂层体系；母排是开关柜产品一次回路重要连接导体，其生产工艺对产品性能影响较大，公司采用圆弧倒角技术解决了高海拔、高电压尖端放电等问题；采用母排立弯技术解决了搭接点多、相间搭错等问题；一次电缆采用机器下线，保证了压接端子质量；结合公司设计三维出图，软件自动生成接线图、线号的方式，使用二次下线设备实现了三维布线及模拟了现场接线路径，二次线裁线、套线号管、压接端子一次性成型，有效提高生产效率和产品质量，减少人为操作可能发生的质量问题。此外，公司开关柜产品生产工序还涉及剪冲折编程、S4/P4、安装电气元件、电气装配、监控系统安装等多个核心环节，具体情况详见本问询函回复“问题4.1/一、/（一）/3、发行人自主生产工序中的核心环节，是否为简单的组装”。
最后，开关柜产品还需要通过严格的试验、安装和调试其涉及安全和性能检测，是检验开关柜产品性能是否合格、是否能够正常送电运行、对产品各项参数和需求进行综合调试的最重要环节之一。
综上，公司开关柜产品经过了严格的设计选型和工艺方案验证，需要具有较强的设计和生产制造、质量控制等能力，主要运用公司自主研发的核心技术和专利、自有设备和工艺技术进行产品生产，且均贴有公司自主品牌商标，因此公司开关柜产品不是简单的组装或贴牌生产。
2、获取并查阅发行人与西门子中国签订的《许可协议》《SIVACON许可协议的延期》等有关文件；
3、获取并查阅发行人按照《许可协议》的约定支付许可费的付款凭证；
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5、获取并查阅西门子中国提供的部分柜型结构设计标准化图纸和质量标准，及发行人部分自主设计的具体产品图纸；获取发行人部分开关柜产品的自主品牌商标和西门子“SIVACON”的标识牌。
1、报告期内，发行人不存在为技术许可方进行贴牌生产，不存在专利侵权纠纷或潜在纠纷；
2、发行人开关柜产品经过了严格的设计选型和工艺方案验证，需要具有较强的设计和生产制造、质量控制等能力，主要运用发行人自主研发的核心技术和专利、自有设备和工艺技术进行产品生产，且均贴有发行人自主品牌商标，因此发行人开关柜产品不是简单的组装或贴牌生产。
问题5.关于发行人关联方及关联交易
问题5.1
根据招股说明书和首轮问询问题2的回复，发行人报告期内关联方发生变化。其中，劉誠原为公司董事，于2017年5月26日辞任，部分公司注销登记。此外，公司2020年6月聘任的副总经理秦少华曾在2017年3月至2020年4月担任西门子电气传动有限公司总经理，公司聘用秦少华不构成关联交易，公司与西门子电气传动之间的交易不构成关联交易。
请发行人律师核查并发表意见。
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一、发行人披露内容
“
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年3月至2020年4月担任西门子电气传动有限公司的总经理，自入职公司以来不存在在其他单位任职或领取薪酬的情形。
截至本问询函回复出具日，秦少华不存在直接或间接投资其他法人或经济组织的情形；不存在通过注销或转让退出曾经投资的公司的情形；秦少华关系密切的家庭成员不存在直接或间接投资其他法人或经济组织、或在其他法人单位担任董事、监事、高级管理人员的情形。综上，公司新增高管秦少华报告期内曾担任西门子电气传动有限公司的总经理，其关联方包括关系密切家庭成员以及西门子电气传动有限公司，不存在其他关联方。公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、公司关联方情况”之“（六）其他关联方”补充披露如下：
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“报告期内，公司全部关联交易简要汇总如下：
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之“（一）经常性关联交易”之“2、关联销售”补充披露如下：
“报告期内，公司对关联方的销售情况如下：
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四、中介机构核查情况
1、获取并查阅香港律师事务所希仕廷律师行出具的法律意见书；
3、获取并查阅秦少华填写的简历、调查问卷；
4、访谈秦少华并取得访谈问卷；
6、获取并查阅秦少华与西门子电气传动、金盘科技签订的劳动合同；
7、获取并查阅发行人与西门子电气传动的交易合同、交易明细、询证函、交易价格等资料，并与发行人境内非关联客户交易价格进行对比分析；
9、查阅本次修改后的《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
2、发行人已在招股说明书补充披露新增高级管理人员秦少华的关联方及基本情况。
3、自2019年7月起西门子电气传动有限公司为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动有限公司之间的交易构成关联交易；报告期内发行人向西门子电气传动有限公司与向境内非关联客户销售同类产品的单价差异较小，主要系销售产品用途
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及结构不同所致，定价公允。
问题5.2
根据首轮问询问题3及问题13的回复，报告期内发行人员工持股平台中黄道军、王成毅、李明章等7名员工持股或担任重要职务的公司曾为发行人经销商客户，其中，帝电科技为发行人副总经理黄道军亲属控制的企业，2017年发行人向帝电科技关联销售1672.62万元。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一）7名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况，定价、交易条款、交易价格及其公允性，是否有利益输送、利益安排或损害发行人利益的情形
1、报告期内与公司交易的具体情况
（1）交易背景
2018年之前公司部分销售人员在其负责销售区域内设立销售公司进行业务开拓，黄道军、王成毅、李明章等7名员工持股或担任重要职务的公司也包括在内，该类员工经销商可参照公司向非关联第三方销售同类产品的价格从公司购买干式变压器
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等输配电及控制设备产品，并在其负责销售区域内进行终端客户营销。
自2017年起，为顺应行业发展趋势，增强公司对客户端到端的服务能力，公司加强了对销售渠道及终端客户资源的管理，逐步将员工经销商的终端客户转换为公司的直销客户，2018年开始不再允许员工设立销售公司从公司采购产品再对外销售，公司2018年与个别员工经销商的交易金额为2017年及以前年度与该等经销商已签约订单在2018年执行完毕所致；同时，2017年公司对各区域销售骨干人员进行了股权激励，将员工个人利益与公司的长远利益结合，充分调动销售骨干人员拓展市场的积极性。
（2）交易金额及销售内容
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2、交易条款情况
报告期内，公司与员工持股平台中7名员工持股或担任重要职务的公司以及与境内非关联经销商的主要交易条款的比较情况如下：
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（2）与境内非关联客户同类产品毛利率及单价比较情况
1）干式变压器产品毛利率及单价比较情况
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大，定价公允性分析如下：
①报告期内公司向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型中低压成套开关设备产品的单价比较情况
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公司销售箱式变电站产品的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率差异相对较大，定价公允性分析如下：
①报告期内公司向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型箱式变电站产品的单价比较情况
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（二）黄道军作为副总经理负责的主要工作，在发行人处担任高管的同时由其亲属控制的公司与发行人进行交易，是否违反《公司法》第148条的规定
1、黄道军作为副总经理负责的主要工作
黄道军作为副总经理分管公司国内市场销售，主要负责公司国内市场营销的管理工作，推进国内市场各项销售目标的实现。
2、在发行人处担任高管的同时由其亲属控制的公司与发行人进行交易，是否违反《公司法》第148条的规定
根据《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易。
帝电科技为公司副总经理黄道军亲属控制的企业。2013年12月公司董事会聘任黄道军为公司副总经理，同时根据《公司法》第148条规定，公司召开股东会审议通过帝电科技与公司进行交易。
2017年10月公司整体变更设立股份公司，《公司章程》对公司与关联法人的交易进行了如下规定：关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应由董事会审议后，提交股东大会审议并批准后实施；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长审核批准后实施；其余关联交易均应由董事会审议批准后实施。自2017年10月起公司对与帝电科技发生的所有关联交易，均根据《公司章程》上述规定履行了内部事前审批程序。
综上，公司与副总经理黄道军亲属控制的公司进行交易，均经公司股东会同意或根据《公司章程》履行了内部审批程序，因此未违反《公司法》第148条规定。
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是否为发行人经销商报告期内，王成毅、李明璋、黄成明、王志民、高彬、刘咏等6人实际与公司签订劳动合同，实际在公司任职、领薪，除刘咏放弃在公司缴纳社保及公积金外，公司已为其他5人缴纳社保及公积金。刘咏放弃在公司缴纳社保及公积金的原因为：
刘咏在深圳工作，而公司在当地没有设立分立机构，刘咏因需在当地缴纳社保购买住房等原因自愿在当地自行购买社保。
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商与发行人之间的销售合同或订单，比对交易条款是否存在差异；
6、获取发行人关于副总经理黄道军工作职责说明；访谈黄道军并取得访谈记录；
7、查询《公司法》第148条规定；
8、查阅发行人《公司章程》；
9、获取并查阅发行人聘任黄道军为副总经理的董事会决议；
10、获取并查阅2017年10月之前审议发行人与帝电科技进行交易的历次股东会决议；
11、获取并查阅2017年10月至今审议发行人与帝电科技进行关联交易的历次董事会、股东大会决议；
12、查阅发行人员工名册及发行人与王成毅、李明璋等6人签署的劳动合同；
13、查阅王成毅、李明璋等6人的工资发放凭证、社保交纳凭证、住房公积金交纳凭证等资料，并经访谈发行人人力资源负责人，核实上述人员在发行人处任职、领薪、缴纳社保及公积金情况。
（二）核查结论
1、发行人已说明7名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况；发行人与员工持股平台中7名员工持股或担任重要职务的公司及与境内非关联经销商的交易条款不存在实质性差异；发行人与7名员工持股或担任重要职务的公司之间的交易价格公允，不存在利益输送、利益安排或损害发行人的情形。
2、黄道军作为副总经理分管发行人国内市场销售，主要负责发行人国内市场营销的管理工作，推进国内市场各项销售目标的实现；发行人与副总经理黄道军亲属控制的公司进行交易，均经发行人股东会同意或根据《公司章程》履行了内部审批程序，因此未违反《公司法》第148条规定。
3、报告期内王成毅、李明璋、黄成明、王志民、高彬、刘咏等6人实际与发行人签订劳动合同，实际在发行人处任职、领薪，除刘咏放弃在发行人缴纳社保及公积金外，发行人已为其他5人缴纳社保及公积金；上述6人为发行人的员工，未专职从事发行人产品的经销业务；上述6人在发行人任职期间，其持股或担任重要职务的公司曾为发行人的经销商，2018年以来发行人与该等公司已不再签署新的订单，该等公司不再为发行人的经销商。
问题5.3
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根据首轮问询问题12的回复，2017年至今，公司的供应商武汉盛楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司为公司的关联方。请发行人说明：关联采购的必要性与合理性，结合就同类产品向无关联第三方采购价格说明关联采购定价依据及公允性，交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。【回复】
报告期内，公司对关联方的采购交易如下：
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规范关联交易，自2018年起公司已停止与该等关联供应商的交易。
2、关联采购定价依据及公允性
报告期内，公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购内容及金额情况如下：
8-1-69
8-1-70
236.85万元、7.64万元，由于其他辅料采购金额较小且类别较多、可比性不强，以下仅分析关联采购绝缘支撑结构件的定价依据及公允性：
（2）公司向海口博亚与向非关联供应商采购绝缘支撑结构件的单价比较情况
单位：元/个
8-1-71
1、获取发行人有关关联采购的说明；
2、获取发行人关联采购明细，统计分析向各关联供应商采购金额、内容及单价，并结合发行人向非关联方采购同类物资情况分析定价公允性；
3、访谈发行人主要关联供应商及其股东，了解关联供应商基本情况、发行人与关联供应商交易具体情况；
4、访谈发行人采购负责人，并查阅发行人与关联供应商的主要交易合同，对比发行人向非关联方采购同类物资的合同条款，分析交易条款是否存在重大差异；
5、函证关联供应商，抽查发行人与主要关联供应商的交易合同、入库凭证、发票和付款记录，核实交易的真实性。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：2017年发行人向武汉盛楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司等关联供应商采购的主要内容为包装箱、绝缘支撑结构件及其他辅料零星采购，发行人向关联供应商采购的材料均为正常生产经营所需，具有必要性与合理性；发行人向关联供应商采购的定价依据合理且定价具有公允性；发行人向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购的交易条款与非关联供应商有所差异，主要系交易模式不同所致，具有商业合理性；发行人向其他关联供应商采购的交易条款与非关联供应商不存在差异；发行人与关联供应商不存在其他利益安排。
问题6.关于武汉金盘
根据发行人首轮问询问题回复及招股说明书，发行人武汉生产基地生产能力约349万kVA，发行人武汉分公司主要负责公司干式变压器产品的研发、生产和销售，武汉金盘为武汉分公司生产经营提供厂房。2017年起，盛楚科技因日常生产经营需要从公司子公司武汉金盘租用房屋建筑物；2018年及2019年1-11月，盛楚科技继续租用上述房屋建筑物；盛楚科技已于2019年11月15日注销。
请发行人说明：（1）武汉生产基地从事生产的主体；（2）武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供的厂房产权情况，除了提供厂房外，武汉金盘是否自行开展生产经营活动及其具体情况。
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（一）武汉生产基地从事生产的主体；
报告期内，公司武汉生产基地从事生产的主体主要为武汉分公司，其主要负责公司干式变压器产品的研发、生产和销售。
（二）武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供的厂房产权情况，除了提供厂房外，武汉金盘是否自行开展生产经营活动及其具体情况。
武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供厂房的产权均为武汉金盘自有房产和土地（不动产权证书号为：鄂（2019）武汉市东开不动产权第0042420号、鄂（2019）武汉市东开不动产权第0042458号、鄂（2019）武汉市东开不动产权第0042413号）。除了提供租赁厂房业务外，报告期内武汉金盘未自行开展生产经营活动。
1、查阅了报告期内武汉金盘的财务报表；
2、查阅了武汉金盘出租房屋建筑物和厂房的租赁协议以及不动产权证；
3、访谈了发行人财务总监。
经核查，发行人律师认为，报告期内发行人武汉生产基地从事生产的主体主要为武汉分公司，其主要负责发行人干式变压器产品的研发、生产和销售；武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供厂房的产权均为武汉金盘自有房产和土地；除了提供租赁厂房业务外，报告期内武汉金盘未自行开展生产经营活动。
问题7.关于重要合同
问题7.1
根据首轮问询问题13的回答，发行人主要客户为通用电气、西门子、维斯塔斯、国家电网等。公司主要向通用电气、西门子、维斯塔斯销售干式变压器系列产品，与通用电气在中国、美国、欧洲、越南等地区的下属子公司均有交易；与西门子在中国、巴西、印度等地区的下属子公司均有交易；与维斯塔斯在中国、美国、印度等地区的下属子公司均有交易。公司与通用电气、西门子、维斯塔斯等跨国企业客户一般签署订单式合同。但发行人重要合同中并未体现前述客户及合同。
请发行人说明：（1）发行人与前述客户的在手订单情况；（2）发行人与前述
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客户签订的销售合同未体现在重要合同的原因，发行人重要合同的认定标准是否合理。请发行人按照《招股说明书准则》的要求披露：补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。请发行人提供与前述客户的重要合同备查。请发行人律师核查并发表意见。【回复】
一、发行人与前述客户的在手订单情况
截至2020年7月31日，公司与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）的在手订单金额分别为7,351.99万元、14,681.50万元、8,613.28万元，主要为干式变压器系列产品订单。
二、发行人与前述客户签订的销售合同未体现在重要合同的原因，发行人重要合同的认定标准是否合理
首次申报时公司的重要销售合同、重要采购合同的认定标准如下：1、重要销售合同：截至2019年12月31日公司及子公司正在履行的重要销售合同（合同金额超过2,000万元）；截至2019年12月31日公司及子公司已履行完毕的重要销售合同（合同金额超过2,000万元）。2、重要采购合同：截至2019年12月31日公司及子公司正在履行的重要采购合同（合同金额超过1,000万元）；截至2019年12月31日公司及子公司已履行完毕的重要采购合同（合同金额超过1,000万元）。
首次申报时公司与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）等主要客户的销售合同未体现在重要销售合同的原因为：公司与该等客户主要签署订单式合同，首次申报时公司重要销售合同认定标准未包含与该等客户签署的重大订单和框架合同。
此外，公司拟修改重要采购合同认定标准，在首次申报时公司的重要采购合同的认定标准基础上增加：截至报告期末公司及子公司正在履行的未载明合同金额但
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三、补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况
（一）补充披露重要销售合同
公司已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“（一）重要销售合同”补充披露如下：
“截至报告期末，公司及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超过2,000万元）如下：
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1、查阅发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）等客户的在手订单；
3、查阅发行人签署的重要销售合同、重要采购合同、借款合同；
4、访谈发行人高级管理人员及销售、采购、财务人员，访谈发行人主要客户、主要供应商，并获取保荐机构对重要合同的询证函，核实重要合同的真实性及履行情况；
5、查阅本次修改后的《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
1、截至2020年7月31日，发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）的在手订单金额分别为7,351.99万元、14,681.50万元、8,613.28万元，主要为干式变压器系列产品订单。
2、发行人首次申报时与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）等主要客户的销售合同未体现在重要销售合同的原因为：发行人与该等客户主要签署订单式合同，首次申报时公司重要销售合同认定标准未包含与该等客户签署的重大订单和框架合同；发行人已修改重要销售合同认定标准，在首次申报时公司的重要销售合同的认定标准基础上增加：（1）截至报告期末公司及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超过2,000万元）；（2）报告期内公司及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同。因此，发行人重要销售合同认定标准合理。
3、发行人已按照要求在招股说明书中补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。
4、发行人已提供与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）、国家电网等客户的重要合同备查。
问题7.2
报告期内，部分客户与公司签订了框架合作协议，包括西门子（SIEMENS）下属企业西门子（上海）电气传动设备有限公司和西门子电气传动有限公司、施耐德（Schneider）下属企业北京利德华福电气技术有限公司、国家电网下属企业国网浙
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一、请发行人分别说明框架协议的主要内容
（一）公司与维斯塔斯（VESTAS）签订框架协议的主要内容
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3、公司与部分主要客户合作紧密且销售收入逐年提升
公司与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）、东芝三菱电机等主要客户合作紧密，报告期内公司对该等客户合计销售收入及占主营业务收入的比例逐年提升。在长期合作过程中，公司产品质量及服务获得该等客户的认可，被该等客户授予多项供应商奖项，例如：2017年西门子歌美飒（SIEMENSGamesa）“最佳创新供应商”；2018年通用电气（GE）“杰出影响力奖”、日新电机株式会社“优秀供应商奖”；2019年东芝三菱电机“优秀供应商奖”等。
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基于以上情况，未来六年内在海口数字化工厂以及本次募投项目陆续建成达产后，公司将合计增加干式变压器年产能1,230万kVA，较公司现有干式变压器年产能提升57%，公司干式变压器系列产品的生产及交付能力将持续提升，2020年-2025年公司干式变压器年产能复合增长率为7.86%，具体情况如下：
单位：万kVA
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1、公司干式变压器产品在新能源-风能领域的预计销售情况
假设：
（1）根据GWEC（全球风能理事会）《全球风能报告2019》，2019年全球风电新增装机规模为60.4GW，预测2020年-2024年期间全球风电新增装机规模分别为76GW、72GW、68GW、68GW、73GW，假设2025年全球风电新增装机规模与2024年一致，即73GW；
（2）根据公司调研数据，全球风电新增装机配套的变压器中干式变压器占比达50%以上，假设2020年-2025年全球风电新增装机配套干式变压器占比为50%；
（3）公司2019年销售风电干式变压器总容量约600万kVA，销售金额约3.99亿元，根据公司对风电干式变压器主要客户的调研数据，每100万kVA干式变压器配套风电新增装机容量平均在0.8GW-0.9GW之间，假设全球每100万kVA干式变压器配套风电新增装机容量平均为0.85GW，则公司2019年销售风电干式变压器总容量600万kVA配套风电新增装机容量约5.1GW（=600万kVA*0.85GW每100万kVA），即每1GW风电新增装机容量配套干式变压器的市场价格约0.78亿元（=3.99亿元/5.1GW）。假设2020年-2025年每1GW风电新增装机容量配套干式变压器的市场价格为0.78亿元；
（4）经测算，2019年全球风电新增装机容量配套干式变压器的市场规模约
23.56亿元（60.4GW*50%*0.78亿元每GW），其中公司风电干式变压器的市场占有率约16.9%（3.99亿元/23.56亿元）。根据公司2020上半年已承接风电干式变压器订单金额情况、全球风能行业发展趋势，假设公司2020年-2025年每年风电干式变压器市场占有率较上年均提升10%；
基于上述假设，公司干式变压器产品在风能领域2020年-2025年期间的预计销售情况测算如下：
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（2）根据公司对部分移相整流变压器主要客户的调研数据，其采购的移相整流变压器金额占其当期营业收入比例在18%-26%之间，假设我国高压变频器行业配套采购的移相整流变压器总金额占高压变频器市场规模的比例为18%；
（3）2019年，公司移相整流变压器产品销售收入为19,373.25万元；经测算，2019年我国高压变频器配套的移相整流变压器市场规模约23.94（=133亿元*18%）亿元，其中公司移相整流变压器的市场占有率约8.09%（=1.937亿元/23.94亿元）。假设2020年-2025年公司移相整流变压器的市场占有率平均为8.09%；
基于上述假设，公司干式变压器产品在高效节能领域2020年-2025年期间的预计销售情况测算如下：
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化系统升级、人力资源、未来融资等方面均已制定了具体发展计划，详见招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“四、未来发展规划”之“（三）未来主要发展计划及措施”。
综上，截至2020年7月31日公司干式变压器产品已承接未发货订单金额为106,282.64万元（产品容量约969.07万kVA），公司现有订单较为充足；截至2019年12月31日，公司干式变压器年产能为2,142万kVA，未来六年内在海口数字化工厂以及本次募投项目陆续建成达产后，公司将合计增加干式变压器年产能1,230万kVA；随着新能源-风能、高端装备-轨道交通、节能环保-高效节能等重点下游应用行业以及全球干式变压器行业的持续发展，公司干式变压器产品的市场需求将持续稳步增长，经测算，公司干式变压器产品2020年-2025年预计销量占当年预计产能比例均在90%以上；为推动公司主营业务不断发展，促进公司干式变压器产品新增产能顺利消化，公司已制定了具体发展计划。因此，公司有能力消化干式变压器产品未来新增产能，不存在产能过剩与过度扩产的情况。
问题9.关于高新技术企业证书
根据审核问询问题17的回复及招股说明书，金盘科技于2017年11月通过了高新技术企业复审，获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的编号为GR201746000132的《高新技术企业证书》，有效期三年，报告期内，按照应纳税所得额的15%计提并缴纳企业所得税。
请发行人说明：金盘科技及子公司高新技术企业证书的续期进展情况，是否存在无法续期导致影响持续经营的风险。
一、金盘科技及子公司高新技术企业证书的续期进展情况，是否存在无法续期导致影响持续经营的风险
（一）金盘科技及子公司高新技术企业证书的续期进展情况
报告期内，公司及子公司持有的高新技术企业证书情况如下：
金盘科技于2017年11月通过了高新技术企业复审，获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的编号为GR201746000132的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2017-2019年度金盘科技可享受减按15%的税率缴纳企业
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所得税的税收优惠政策。金盘上海于2015年8月19日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GF201531000089的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2015-2017年度金盘上海可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；2018年11月金盘上海通过了高新技术企业复审，获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GR201831000362的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2018-2020年度金盘上海可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。上海鼎格于2019年10月28日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GR201931001494的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2019-2021年度可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。上海鼎格2019年所得税汇算清缴时选择适用小微企业税率，适用20%税率。
综上，截至本问询函回复出具日，公司所持高新技术企业证书有效期已届满，公司已于2020年6月5日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业证书的认定申请资料。公司子公司金盘上海、上海鼎格所持高新技术企业证书尚在有效期内。
（二）是否存在无法续期导致影响持续经营的风险
经与《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术企业认定条件进行比对，公司符合高新技术企业的认定标准，具体情况如下：
8-1-89
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经核查，发行人律师认为：发行人所持高新技术企业证书有效期已届满并已于2020年6月5日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业证书的认定申请资料，发行人子公司金盘上海、上海鼎格所持高新技术企业证书尚在有效期内；发行人符合高新技术企业的认定标准，预计不存在无法续期导致影响持续经营的风险。
问题10.关于合作研发
招股说明书披露，报告期内，公司主要与上海交通大学、武汉工程大学、宝山钢铁股份有限公司开展合作研发。
请发行人说明：（1）合作研发项目的研发成果情况及使用约定，是否涉及发行人核心技术、产品或专利；（2）结合发行人核心技术及发明专利的形成过程、发行人在合作研发项目中所起的作用等情况，分析发行人是否具备独立、可持续的研发能力。
一、合作研发项目的研发成果情况及使用约定，是否涉及发行人核心技术、产品或专利；
2019年公司与武汉工程大学、宝山钢铁股份有限公司分别签署了《战略合作框架协议书》、《“宝钢股份-金盘科技联合实验室”协议》，但报告期内未开展具体合作研发项目。
2016年公司与上海交通大学签署《联合研究中心合作协议》，报告期内公司与上海交通大学合作开展了新能源微电网并网及智能化管理系统、直流配电变压器预研项目等两个研发项目，其中仅直流配电变压器预研项目形成了研究成果。就直流配电变压器预研项目的研发成果，公司与上海交通大学已共同申请“交直流混合配电网组网系统及其控制方法”、“一种基于半桥级联型三电平的模块化固态变压器”两项发明专利（目前尚未取得专利证书），根据公司与上海交通大学的约定，上海交通大学、公司和子公司电气研究院共同拥有该研发成果，拥有的权益比例分别为60%、20%和20%；该研发成果公司可单独免费实施，且向第三方授予使用许可无需经上海交通大学同意，上海交通大学仅用于发表论文及教学实施；截至本问询函回复出具日，该研发成果未形成产品，不涉及公司拥有的核心技术或专利。
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综上，报告期内公司合作研发项目的研发成果未形成产品，不涉及公司拥有的核心技术或专利。
二、结合发行人核心技术及发明专利的形成过程、发行人在合作研发项目中所起的作用等情况，分析发行人是否具备独立、可持续的研发能力。
公司在与上海交通大学合作已形成研发成果的直流配电变压器预研项目中，公司主要负责基于上海交通大学开发的一种系统控制专利技术，针对江苏直流配电网示范项目要求，研究一种直流配电变压器技术方案；上海交通大学主要负责提供直流配网用模块化多电平DC-DC变换器技术方案、主参数设计和仿真分析。合作研发项目的研发成果未形成产品，不涉及公司拥有的核心技术或专利。
综上，公司具备独立、可持续的研发能力。
问题11.关于子公司
问题11.1
请发行人提供报告期内JSTUSA的审计报告。
请发行人说明：（1）Shelter模式的具体情况及其合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）Shelter模式与发行人正常生
8-1-92
一、报告期内JSTUSA的审计报告
公司已提供2017-2019年及2020年1-6月JSTUSA审计报告，详见本次申报文件“8-4-7发行人境外子公司JSTUSA审计报告”。
二、Shelter模式的具体情况及其合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）墨西哥Shelter模式的具体情况及其合规性
1、墨西哥Shelter模式的具体情况
根据墨西哥律师事务所Lic.AlfonsoGarciaGallegos出具的法律意见书，墨西哥Shelter模式的具体情况如下：
（1）墨西哥为促进贸易和经济发展，于2006年11月1日起实施《促进制造业、保税加工及出口服务业法》（以下简称“IMMEX计划”）；IMMEX计划旨在促进墨西哥制造业，允许临时进口免税的适用于对外贸易的产品和机器设备，进行加工、修理、装配后再从墨西哥出口。
（2）Shelter模式为IMMEX计划下的一种模式，墨西哥允许境外公司提供技术、生产管理、机器设备以及原材料等在拥有IMMEX许可证书的墨西哥本地公司（以下简称“Shelter服务商”）进行装配或生产，即允许境外公司在墨西哥不设法律实体的情况下，通过与Shelter服务商合作在墨西哥进行生产，该Shelter服务商负责产品清关及在墨西哥的其他运营部分。
（3）在Shelter模式中，境外公司主要负责提供生产所需的技术和材料，墨西哥
8-1-93
Shelter服务商主要负责提供厂房、法律实体及人工，使未在墨西哥设立公司的境外公司也可在墨西哥进行生产，双方共同负责即将开展的加工出口业务。
（4）根据《墨西哥杂项税收决议》第3.20.6条的规定，境外公司通过与Shelter服务商合作在墨西哥进行加工出口业务，相当于通过Shelter服务商履行了墨西哥的纳税义务，因此Shelter模式已在墨西哥财政框架内得到有效监管。
2、墨西哥Shelter模式的合规性
（二）公司子公司JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的具体情况及合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、公司子公司JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的具体情况
（1）Shelter服务商基本情况
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（2）合作具体情况
根据合作协议，JSTUSA与Sonitronies在墨西哥通过Shelter模式共同开展加工出口业务的具体情况如下：
1）JSTUSA主要权利和义务
②JSTUSA负责采购和提供合作工厂生产和运营所需的所有生产设备、办公设备、原材料、包装材料等，以上设备和存货的所有权归属于JSTUSA。
③合作工厂所有产品的生产应根据JSTUSA的规则、标准、方法、工艺和体系，使用JSTUSA提供的工具、机器设备、原材料等进行生产、运输和接收。
2）Sonitronies主要权利和义务
①经JSTUSA批准，Sonitronies作为承租方在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市向第三方租赁厂房进行生产，并由Sonitronies垫付厂房租赁费用。
②Sonitronies代表JSTUSA为其招聘合作工厂生产运营所需员工，JSTUSA有权审查员工的背景和工作经验以及对应聘人员进行面试，以确定其适格性；Sonitronies作为雇主招聘上述员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。
⑥Sonitronies所提供的服务应始终遵守墨西哥所有适用的法律法规，以及JSTUSA提供的符合合作协议约定的所有规则、法规、标准、行为准则、政策、工艺和
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程序。3）双方保密责任JSTUSA和Sonitronies同意在合作协议期限内和结束之后，除因履行各自在合作协议项下的职责所需以及专门指定对外公布的信息以外，一方对另一方的所有业务或运营信息、流程、文件和材料应严格保密。
2、公司子公司JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据墨西哥律师事务所Lic.AlfonsoGarciaGallegos出具的法律意见书，关于JSTUSA与墨西哥Shelter服务商Sonitronies合作在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器中后段生产的合法合规情况如下：
（1）Sonitronies成立于墨西哥索诺拉州，拥有根据IMMEX计划在墨西哥提供Shelter服务的所有必需证书和资质。
（2）Sonitronies为JSTUSA提供Shelter服务，以及JSTUSA根据合作协议及IMMEX计划在墨西哥进口原材料加工成产品并出口，均符合墨西哥法律法规。
（5）JSTUSA或Sonitronies就合作协议约定根据IMMEX计划在墨西哥开展业务，不存在未决或潜在重大诉讼、仲裁或其他政府法律诉讼。在JSTUSA与Sonitronies之间的Shelter合作方面，对于JSTUSA或Sonitronies不存在潜在政府风险。
8-1-96
（一）Shelter模式与正常生产模式的异同
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JSTUSA于2019年10月在佛罗里达州设立子公司RealEstate并购买厂房及土地，于2019年12月搬迁至佛罗里达州及进行佛罗里达厂区的装修改造，预计2020年12月完成佛罗里达厂区改造。由于开关柜系列产品体积较大、不适合长距离运输，公司为更好开拓美国市场业务，计划佛罗里达厂区改造完成后，主要用于JSTUSA办公经营，以及开关柜系列产品的研发，根据美国客户需求完成开关柜系列产品开发之后，JSTUSA将筹划在佛罗里达厂区进行开关柜系列产品的生产。JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式主要进行干式变压器产品的中后段生产。因此，公司在墨西哥通过Shelter模式生产不会因佛罗里达厂区完成改造而发生变化。
五、JinpanRealtyGroup,LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司报告期内的主要财务数据，注销的原因
（一）JinpanRealtyGroup,LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司报告期内的主要财务数据
1、JinpanRealtyGroup,LLC的主要财务数据
8-1-99
8-1-100
（1）JSTUSA简要历史沿革
1）1998年1月，JSTUSA成立1998年1月30日，JinpanInternational(U.S.A.),Ltd.（已更名为JSTPowerEquipment,Inc.，简称“JSTUSA”）在美国注册设立。1998年2月18日，JSTUSA向金榜国际发行了100股无面值股票。
设立时，JSTUSA的股权结构如下：
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发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司”之“（五）控股子公司、参股公司财务状况”补充披露如下：
“（五）控股子公司、参股公司财务状况
1、2020年1-6月公司控股子公司、参股公司主要财务数据
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1、发行人与金榜国际共同持有JSTUSA股份的背景
发行人于2017年4月完成拆除红筹架构涉及的股权结构调整，并于2017年5月作出股东会决议，同意其子公司金盘香港于以1美元的价格受让金榜国际持有的JSTUSA的80%股份，金榜国际继续持有JSTUSA的20%股份。
2、发行人与金榜国际共同持有JSTUSA股份的原因及必要性
发行人仅收购JSTUSA的80%股份，金榜国际继续持有JSTUSA的20%股份的主要原因为：金榜国际曾为发行人母公司，于1998年在美国上市，在发行人拆除红筹架构之前，主要负责发行人产品的境外销售，在国际市场具有优质的客户资源及品牌信用度；发行人红筹架构拆除后，JSTUSA主要负责发行人产品的境外销售，金榜国际不再进行实质经营，为确保金榜国际已拓展境外优质客户资源平稳转移至JSTUSA，因此，金榜国际继续持有JSTUSA的20%股份。
3、金榜国际已放弃其持有JSTUSA的20%股份对应的收益权及表决权
（1）金榜国际放弃持有JSTUSA股份对应享有的截至2019年12月31日JSTUSA全部滚存未分配利润自2020年8月5日起，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有的JSTUSA的20%股份对应享有的截至2019年12月31日JSTUSA全部滚存未分配利润的权益；该等权益全部由金盘香港享有。
（2）金榜国际放弃持有JSTUSA股份对应的收益权及表决权
①自2020年1月1日起，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有的JSTUSA的20%股份对应的收益权，该等股份的收益权全部由金盘香港享有。
②自2020年8月5日起，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有的JSTUSA的20%股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权，该等股份的表决权全部由金盘香港享有。
（3）自2020年8月5日起，如因股份转让、司法处置等事宜导致金榜国际持有JSTUSA股份数量减少的，就金榜国际剩余持有的JSTUSA股份，金榜国际将继续无条件且不可撤销的放弃持有的JSTUSA股份对应的收益权及表决权。
8-1-103
综上，发行人与金榜国际为同一控制下企业，发行人子公司金盘香港收购JSTUSA的80%股份的价格合理；为确保金榜国际已拓展境外优质客户资源平稳转移至JSTUSA，金榜国际继续持有JSTUSA的20%股份；前述事项均经发行人股东会以及JSTUSA股东会审议通过。此外，金榜国际已放弃其持有JSTUSA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JSTUSA100%股份对应的收益权及表决权。因此，发行人与金榜国际共同持有JSTUSA股份具有一定的必要性，且合法合规、收购价格合理。
报告期内，JSTUSA为发行人控股子公司，主要负责发行人产品的境外销售，因此与发行人存在业务和资金往来。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司”之“（三）间接控股子公司”之“2、JSTUSA”补充披露如下：
1）报告期内公司与JSTUSA的交易内容、交易金额
8-1-104
8-1-105
④公司向JSTUSA销售生产设备情况
2019年，公司向JSTUSA销售生产设备249.96万元。
自2019年5月开始，JSTUSA在墨西哥以Shelter模式进行部分干式变压器产品中后段的生产，因此公司将一条硅钢剪切生产线及部分检测设备销售给JSTUSA，以满足JSTUSA在墨西哥生产需要。
3）报告期内公司与JSTUSA之间的往来余额
①JSTUSA应收公司款项
8-1-106
（四）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第
条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
《公司法》第148条规定：“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
（一）JSTUSA收入构成情况
8-1-107
报告期内，公司子公司JSTUSA的收入构成情况如下：
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8-1-109
8-1-110
6、获取并查阅墨西哥律师事务所Lic.AlfonsoGarciaGallegos出具法律意见书；
7、视频查看发行人在墨西哥通过Shelter模式进行生产的办公场所、生产厂房及生产流程，并盘点其主要资产；
10、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2019年开始采用Shelter模式的原因，佛罗里达厂区改造在建工程项目情况，了解发行人境外生产经营的规划及Shelter模式日后是否将发生变化；
13、获取并查阅Bonicos&Wang,P.C.律师事务所出具的关于JSTUSA的法律意见书；
15、获取并查阅JSTUSA及其子公司RealEstate最近一年及一期的财务报表；
17、访谈发行人高级管理人员，了解发行人收购JSTUSA股份定价情况，发行人与金榜国际共同持有JSTUSA股份的背景、原因、必要性，以及发行人及其子公司与JSTUSA的业务或资金往来等情况；
8-1-111
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人已说明墨西哥Shelter模式以及JSTUSA通过Shelter模式在墨西哥进行生产的具体情况；
3、发行人已说明Shelter模式与正常生产模式的差异情况；
8-1-112
6、发行人计划佛罗里达厂区改造完成后，主要用于JSTUSA办公经营，以及开关柜系列产品的研发，以及在美国进行开关柜系列产品的生产。JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式主要进行干式变压器产品的中后段生产。因此，发行人在墨西哥通过Shelter模式生产不会因佛罗里达厂区完成改造而发生变化。
7、发行人已说明JinpanRealty、上海东典和上海环毓报告期内的主要财务数据及注销原因，注销原因合理。
9、发行人与金榜国际为同一控制下企业，发行人子公司金盘香港收购JSTUSA的80%股份的价格合理；为确保金榜国际已拓展境外优质客户资源平稳转移至JSTUSA，金榜国际继续持有JSTUSA的20%股份；前述事项均经发行人股东会以及JSTUSA股东会审议通过。此外，金榜国际已放弃其持有JSTUSA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JSTUSA100%股份对应的收益权及表决权。因此，发行人与金榜国际共同持有JSTUSA股份具有一定的必要性，且合法合规、收购价格合理。
问题11.2
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。上海鼎格2019年收到“增值税即征即退返还”10.29万元。武汉研究院2019年度收到“增值税即征即退返还”38.96万元。
8-1-113
请发行人说明：（1）武汉研究院报告期内的主要财务数据，武汉研究院是否单独销售软件；（2）发行人软件是否均单独出售，报告期内发行人软件收入的构成，与增值税即征即退的勾稽关系。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
一、武汉金盘智能科技研究院有限公司报告期内的主要财务数据，是否单独销售软件
报告期内，武汉金盘智能科技研究院有限公司（以下简称“智能科技研究院”）的主要财务数据如下：
8-1-114
8-1-115
础上二次开发后销售给客户形成的收入，不满足增值税即征即退政策的要求，因此予以扣除。
（2）公司增值税即征即退计算过程如下：
8-1-116
除不满足增值税即征即退政策要求后的软件收入与增值税即征即退金额勾稽一致。问题12.关于股份支付2017年4月，金盘有限注册资本由3,959.93万美元增加至3,991.20万美元，新增注册资本由浦江投资认缴，6.97元/注册资本。2018年6月，金盘科技注册资本由36,900万元增加至38,313万元，新增注册资本由绿能投资、亭林投资认缴，5.56元/股。2017年4月，金榜国际将持有的有限公司32.61%的股权以4,049.86万美元的价格转让给ForebrightSmart，3.65元/注册资本。2017年5月，ForebrightSmart将其持有金盘有限的143.6632万美元出资额转让给ForeverCorporate，
6.97元/注册资本。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
1、2017年4月增资定价公允的依据
2017年4月浦江投资对公司增资金额为1,500万元，增资价格为6.97元/注册资本，投前估值为19亿元，投后估值为19.15亿元，相当于2018年扣非后归母净利润1.66亿元的11.54倍，即本次增资估值对应次年扣非后归母净利润的市盈率为11.54倍。浦江投资为独立第三方投资机构，其基于公司未来良好的发展预期，经与公司协商一致确定本次交易的估值。
报告期内，上市公司收购电气机械和器材制造业标的公司案例情况如下：
8-1-117
8-1-118
全部汇给FNOF，同时FNOF回购ForebrightSmart的全部股权，继而ForebrightSmart直接持有公司股权，本次股权转让定价以经评估的净资产为依据，因此低于同期增资或股权转让价格。
（三）历次持股平台股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务数据的影响。
1、历次持股平台股权转让的具体情况
（1）报告期内，旺鹏投资历次股权转让的情况如下：
8-1-119
8-1-120
9,491.12万元。报告期内，公司员工持股平台历次股权转让的原因主要包括如下情形：
（3）2019年8月，原总经理张乾荣因身体原因辞去总经理职位，由李辉接任，并相应转让其持有的春荣投资32.1891%出资份额。该情形下因该职位的股份支付费用已在2017年进行确认，因此在后续份额发生转让时，未再纳入计算股份支付费用的范围。
针对以上事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
4、访谈员工持股平台的转让员工，了解转让目的；
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
8-1-121
问题13.关于供应商
根据首轮回复，报告期各期，公司对武汉鑫嘉骏商贸有限公司的硅钢采购金额为21,339.02万元、31,276.56万元和28,127.23万元，合计占硅钢总采购额的比例分别为87.88%、87.01%、73.94%，占比较高。武汉鑫嘉骏商贸有限公司、武汉兴创业成实业发展有限公司、上海本娇电气有限公司（曾用名：上海贤培电气有限公司）与武汉巨利臻电气有限公司受同一控制人控制。硅钢厂商在与客户签约后即要求客户预付全款订货，而硅钢贸易商可给予公司更灵活的货款结算方式及货物交期安排。
（一）报告期内公司对上述公司采购的主要内容、金额、单价
8-1-122
8-1-123
其主要按公司取向硅钢的采购量收取一定的代理费（一般为100元/吨），不赚取交易差价。报告期内，上海本娇电气有限公司、武汉巨利臻电气有限公司主要通过经销商模式向公司供应取向硅钢或无取向硅钢，其从硅钢厂商或硅钢贸易商等渠道采购硅钢，再向公司销售，采购价格由公司和其双方协商确定，其赚取交易差价。
报告期内，公司向鑫嘉骏集团与向其他硅钢供应商采购取向硅钢、无取向硅钢的采购金额、平均采购价格比较情况如下：
8-1-124
（3）2019年公司向鑫嘉骏集团采购的取向硅钢平均采购价格略低于其他硅钢供应商，具体原因为：①2019年5月起JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器中后段生产，因此向中国宝武美国子公司BAOSTEELAMERICA,INC以及墨西哥硅钢厂商TechnoSteeleProcessingdeMexicoSADECV等供应商采购取向硅钢，采购价格相对较高；②为拓宽取向硅钢采购渠道，公司与境外知名硅钢厂商thyssenkrupp（蒂森克虏伯）印度子公司建立合作关系，向其采购取向硅钢价格相对较高；③2019年公司向北京首钢股份有限公司采购高牌号系列取向硅钢大幅增加。
（4）2020年1-6月公司向鑫嘉骏集团采购的取向硅钢平均采购价格略低于其他硅钢供应商，具体原因为：①2019年5月起JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器中后段生产，2020年1-6月干式变压器形成批量化生产，因此其向墨西哥硅钢厂商TechnoSteeleProcessingdeMexicoSADECV采购取向硅钢数量增加，采购价格相对较高；②2020年1-6月公司向北京首钢股份有限公司采购的主要为高牌号系列取向硅钢，采购价格相对较高。
2、无取向硅钢平均采购价格比较分析
报告期各期公司向鑫嘉骏集团采购的无取向硅钢平均采购价格分别为6.02元/KG、
6.09元/KG、5.80元/KG、5.84元/KG，与向其他硅钢供应商采购的无取向硅钢平均采购价格差异率分别为4.97%、8.59%、9.95%、-0.17%。
报告期内，公司向鑫嘉骏集团采购的无取向硅钢平均采购价格与其他硅钢供应商的差异主要原因为：2017-2019年公司向鑫嘉骏集团采购的无取向硅钢主要为中国宝武品牌，向其他硅钢供应商采购的无取向硅钢主要为鞍钢股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢”，马钢的控股股东于2019年9月被中国宝武收购）等品牌，中国宝武为国内销售规模最大、品类最全、质量优良的硅钢厂商，因此其无取向硅钢销售价格相对国内其他品牌硅钢厂商较高；2020年1-6月公司向鑫嘉骏集团采购的无取向硅钢主要为马钢品牌、中国宝武品牌，由于马钢品牌无取向硅钢价格相对较为优惠，导致2020年1-6月公司向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢的平均采购价格与向其他硅钢供应商差异较小。
1、取向硅钢交易条款对比情况
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报告期内，鑫嘉骏集团向公司主要供应的硅钢类型及供货渠道情况如下：
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指终端客户通过直供代理商与中国宝武共同协商取向硅钢的采购价格及订单条款，终端客户向直供代理商下采购订单之后，由直供代理商向中国宝武统筹订货并负责协调发货和售后服务，直供代理商不赚取交易差价，仅按终端客户取向硅钢采购量收取一定的代理费。武汉鑫嘉骏商贸有限公司自2012年与中国宝武进行业务合作，在取向硅钢订货量、订货稳定性、订货结构及终端客户资源等方面评价较高，为中国宝武认证的重要取向硅钢直供代理商之一，取向硅钢年采购量占比较高，因此对于武汉鑫嘉骏商贸有限公司及其直供代理服务的终端客户，在价格、货期安排等方面给予适当支持。2019年3月，武汉鑫嘉骏商贸有限公司向中国宝武出具《公司变更及业务转换通知函》，内容摘录如下：“为适应市场和公司战略发展需要，经研究决定于2018年11月27日在武汉市注册成立‘武汉兴创业成实业发展有限公司’承接‘武汉鑫嘉骏商贸有限公司’的一切业务。从2019年4月1日起，公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用新公司名称。”
8-1-128
武同意，2019年5月至2019年12月为上述两家公司业务交接过渡期，在过渡期内武汉兴创业成实业发展有限公司逐步承接武汉鑫嘉骏商贸有限公司的全部业务；2019年12月上述两家公司完成全部业务交接，武汉鑫嘉骏商贸有限公司不再享有中国宝武取向硅钢直供代理商资格，无实质经营，为简化管理，该公司于2020年8月完成工商注销。
2019年公司向武汉鑫嘉骏商贸有限公司、武汉兴创业成实业发展有限公司采购中国宝武生产的硅钢的金额逐月变化情况如下：
8-1-129
兴创业成实业发展有限公司同时采购中国宝武生产的取向硅钢的原因合理。
2、鑫嘉骏集团通过上海本娇电气有限公司向公司供应中国宝武生产的无取向硅钢的原因相对于取向硅钢，无取向硅钢生产工艺难度及性能参数较低，技术壁垒较低，能生产高中低各系列牌号的企业较多，国内产量较大，市场竞争充分。
3、鑫嘉骏集团通过武汉巨利臻电气有限公司向公司供应民营硅钢厂商生产的取向硅钢的原因
8-1-130
因此需组建专门业务团队进行运营。综上，报告期内公司向鑫嘉骏集团下属的多家企业采购的原因具商业合理性。
二、同时向硅钢厂商和硅钢贸易商采购的原因，是否符合行业惯例，结合武汉鑫嘉骏商贸有限公司对预付金额的合同约定、不同供应商的采购单价等，说明硅钢贸易商可给予公司更灵活的货款结算方式及货物交期安排是否客观，分析发行人主要向硅钢贸易商采购硅钢是否符合商业逻辑，是否存在其他利益安排。
（一）公司同时向硅钢厂商和硅钢贸易商采购的原因，是否符合行业惯例
1、报告期内公司向各硅钢贸易商、硅钢厂商采购的原因
报告期内，公司与主要硅钢贸易商、硅钢厂商的合作背景及原因如下：
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8-1-132
3、报告期内公司同时向中国宝武、鑫嘉骏集团采购中国宝武硅钢的原因报告期内，公司同时向中国宝武、鑫嘉骏集团采购中国宝武硅钢产品的主要原因如下：
（2）同时采购中国宝武取向硅钢的具体原因为：①报告期内，公司在境内通过中国宝武直供代理商鑫嘉骏集团采购取向硅钢；②自2019年5月起JSTUSA在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器中后段生产，因此向中国宝武美国子公司BAOSTEELAMERICA,INC采购取向硅钢。
综上，公司同时向硅钢厂商和硅钢贸易商采购符合行业惯例。
（二）硅钢贸易商可给予公司更灵活的货款结算方式及货物交期安排是否客观
报告期内公司硅钢采购以取向硅钢为主（平均占比达90%以上），公司主要取向硅钢贸易商鑫嘉骏集团（供应中国宝武取向硅钢），与主要取向硅钢厂商中国宝武、北京首钢股份有限公司的货款结算方式及货物交期安排比较情况如下：
8-1-133
8-1-134
8-1-135
3、获取报告期内发行人硅钢采购明细，统计发行人向鑫嘉骏集团各主体的采购金额、内容及单价；
4、函证鑫嘉骏集团下属各交易主体，抽查发行人与其签署的采购合同、入库凭证、发票和付款记录，核实交易的真实性；
5、获取鑫嘉骏集团有关其销售规模、主要客户的说明；
6、对比发行人向鑫嘉骏集团与向其他硅钢供应商采购取向硅钢、无取向硅钢的价格情况，分析差异原因；
7、查阅发行人与鑫嘉骏集团及其他主要硅钢供应商签署的采购合同，对比分析交易条款的公允性；
8、抽查发行人与鑫嘉骏集团签署的部分重大采购合同对应的鑫嘉骏集团与硅钢厂商签署的合同及其他交易记录资料，核实交易的真实性、交易定价方式及定价公允性；
9、访谈发行人高级管理人员，了解发行人与鑫嘉骏集团的交易模式、发行人向鑫嘉骏集团多家公司采购的原因及商业合理性、发行人同时向硅钢厂商及硅钢贸易商采购的原因；
11、实地走访鑫嘉骏集团，查看其经营场所，了解其与发行人之间的合作情况，了解硅钢贸易商、硅钢厂商在货款结算方式及货物交期安排等方面的异同，以及硅钢贸易商在硅钢行业的经营模式、竞争优势；
12、获取并查阅2019年3月武汉鑫嘉骏商贸有限公司向中国宝武出具《公司变更及业务转换通知函》、2019年5月中国宝武出具的有关武汉兴创业成实业发展有限公司承接武汉鑫嘉骏商贸有限公司硅钢业务《证明函》；
13、查阅鑫嘉骏集团的员工名册、发行人的员工名册，并获取鑫嘉骏集团、发行人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、非投资机构股东出具
8-1-136
1、发行人已说明报告期内向武汉鑫嘉骏商贸有限公司、武汉兴创业成实业发展有限公司、上海本娇电气有限公司和武汉巨利臻电气有限公司采购的主要内容、金额、单价；根据鑫嘉骏集团出具的说明，报告期各期公司向鑫嘉骏集团采购硅钢数量占鑫嘉骏集团各年硅钢销量（数据口径为各年发货出库数量）的比例约为50%左右；发行人向鑫嘉骏集团采购硅钢的交易条款、交易价格公允；报告期内发行人向鑫嘉骏集团下属的多家企业采购的原因具商业合理性。
问题14.关于收入
问题14.1
一、设备产品、软件产品需要安装和不需要安装的收入金额，与主营业务收入的对应关系；
8-1-137
（一）设备产品、软件产品需要安装和不需要安装的收入金额
报告期内，公司设备产品、软件产品需要安装和不需要安装收入构成情况如下：
8-1-138
（二）设备产品需要安装和不需要安装的收入及占比变动的原因
报告期各期公司不需要安装的设备产品收入分别为67,775.58万元、87,504.54万元、97,277.02万元、49,797.97万元，占主营业务收入的比例分别为34.05%、
40.47%、43.95%、48.41%，报告期内均呈逐年上升趋势，主要系生产型客户收入及占比逐年提升所致，具体原因为：受益于风能、高效节能等下游产业的快速发展，通用电气（GE）、维斯塔斯（VESTAS）、西门子（SIEMENS）、东芝三菱电机、施耐德（Schneider）等生产型客户报告期内逐年增加对公司产品采购，报告期各期不需要安装的生产型客户收入分别为48,811.41万元、74,557.36万元、83,273.17万元、46,649.15万元。
（三）设备产品、软件产品需要安装和不需要安装与主营业务收入的对应关系
报告期内，公司主营业务收入按需要安装和不需要安装划分如下：
8-1-139
8-1-140
型包括业主方客户、生产型客户和项目总包客户等，请发行人说明：（1）按照业主方、生产型客户和项目总包客户等类型说明报告期内收入构成，分析变动原因；（2）报告期发生的退换货情况。
一、按照业主方、生产型客户和项目总包客户等类型说明报告期内收入构成，分析变动原因公司直销模式下客户类型包括生产型客户、业主方客户及项目总包客户。报告期内，公司直销模式收入按照生产型、业主方及项目总包等客户类型构成情况如下：
8-1-141
3、项目总包客户收入变动原因
报告期各期公司对项目总包客户收入分别为67,834.94万元、68,593.77万元、81,192.98万元、22,956.29万元，占直销模式主营业务收入比例分别为38.76%、
32.39%、37.02%、22.56%。
2018年公司对项目总包客户收入较2017年略有增长，但收入占比较2017年有所下降，主要系2018年公司直销模式主营业务收入较2017年大幅增长所致。
2019年公司对项目总包客户收入及占比较2018年均大幅增长，主要原因为：（1）公司积极参与“一带一路”项目建设，公司向出口项目总包客户深圳科士达科技股份有限公司销售产品2019年满足通电验收条件的订单大幅增加；（2）2019年公司完成项目总包类型客户的轨道交通项目收入较2018年有所增加；（3）受海南自由贸易港政策等影响，海南地区民用住宅项目总包类型客户增加对公司产品采购。
二、报告期发生的退换货情况
报告期内公司发生的退换货情况如下：
8-1-142
装备产品，并于2017年、2018年分批完成产品验收并确认收入，定制化薄膜生产装备市场较为小众，2019年公司未再承接该类产品订单。
一、发行人披露
（一）结合合同主要内容，进一步披露装备业务的内容
报告期内，公司装备业务主要为对深圳瑞华泰薄膜科技有限公司（以下简称“瑞华泰”）提供定制化薄膜生产装备。根据公司与瑞华泰于2015年10月签署的《采购合同》，公司根据瑞华泰对生产线的工艺和技术参数要求，向瑞华泰提供两条1200mm宽幅B0型聚酰亚胺薄膜生产线设备，包括铸片机、过渡辊组、纵拉机、横拉机、牵引收卷机、生产线DCS电气控制系统，以及上述各系统的设计、制造、系统安装、运输、整线安装设计、现场安装指导、调试、质保、培训等内容。
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（二）公司主要产品及收入情况”之“2、其他产品及业务情况”补充披露如下：
“（2）安装工程业务
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公司开展安装工程业务的原因为：公司在提供输配电及控制设备产品的同时可以为客户提供相应的电力安装工程服务，能更好地满足客户需求，并与公司输配电及控制设备产品形成良好的协同性。
（3）装备业务
报告期内，公司装备业务主要为根据深圳瑞华泰薄膜科技有限公司（以下简称“瑞华泰”）对薄膜生产线的工艺和技术参数要求，公司为其定制化提供两条1200mm宽幅B0型聚酰亚胺薄膜生产线设备，包括铸片机、过渡辊组、纵拉机、横拉机、牵引收卷机、生产线DCS电气控制系统，以及上述各系统的设计、制造、系统安装、运输、整线安装设计、现场安装指导、调试、质保、培训等内容。
公司开展装备业务的原因为：公司基于在桂林生产基地建设过程中对自动化产线研究、规划和定制的成功经验，旨在为工业企业提供高端产线装备解决方案，于2015年组建装备事业部开展装备业务，并于当年通过邀请招标方式获得瑞华泰薄膜生产线的订单。
2019年、2020年1-6月公司未与瑞华泰交易的原因为：公司于2015年承接的瑞华泰薄膜生产装备订单，于2017年、2018年分批完成产品验收并确认收入；2019年以来，由于瑞华泰暂无该类型薄膜生产线扩产计划，因此公司未再向瑞华泰提供该类业务。
装备业务具有非标准化、高度定制化的特点，不同行业、不同企业、不同生产工艺对生产线的要求差异较大。虽然公司在薄膜行业已有项目实施经验，但由于薄膜行业集中度相对较高，且装备业务需要持续研发投入才能开发出适合更多生产工艺、更多行业的生产线设备，在市场竞争中才有较大可能获得新订单。近年来，由于装备业务不是公司重点发展的业务，公司对该业务的研发投入和市场开拓力度较小，故2019年以来公司装备业务未获得新订单及未形成收入。未来，公司业务发展重点仍为输配电及控制设备产品，但仍会根据市场需求情况适度开展装备业务。
报告期内，公司主要产品为输配电及控制设备产品，2017年、2018年装备业务占公司主营业务收入比例分别为2.08%、1.07%，占比较低，装备业务对公司生产经营的影响较小。”
8-1-144
公司与瑞华泰交易的具体内容，详见本题“一、/（一）结合合同主要内容，进一步披露装备业务的内容”。
瑞华泰成立于2004年，目前为科创板IPO在审企业，其主要从事高性能PI薄膜的研发、生产和销售，注册资本1.35亿元，无控股股东、实际控制人，第一大股东为航科新世纪科技发展（深圳）有限公司。2019年末，瑞华泰总资产9.50亿元、归母净资产5.50亿元，2019年瑞华泰营业收入2.32亿元、归母净利润3,427.18万元。
问题14.4
请发行人说明外销收入构成情况，包括但不限于区分境内生产、境外生产及不同销售主体的外销收入构成。
报告期内，公司境内生产产品的外销收入包括直接销售至境外客户收入、出口至金盘香港后再销售至境外客户收入（已合并抵消）、出口至JSTUSA后再销售至境外客户收入（已合并抵消）；2019年5月开始，JSTUSA在墨西哥以Shelter模式生产产品后再销售至境外客户。因此，报告期内公司外销收入的构成情况如下：
8-1-145
一、请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见
针对以上事项，保荐机构、申报会计师就上述事项执行了以下核查程序：
2、对发行人的销售人员、技术人员等进行访谈，了解发行人需要安装和不需要安装产品类型与主营业务收入的对应关系，以及设备产品是否需要公司履行安装调试义务的判断依据；
3、获取报告期各期收入成本明细表，计算并分析设备产品、软件产品需要安装和不需要安装的收入金额、报告期内的技术服务收入金额、生产型客户、业主方客户及项目总包客户收入金额；
6、查阅了发行人与瑞华泰签署的《采购合同》，了解合同内容；
9、查阅了瑞华泰招股说明书（申报稿），了解瑞华泰基本情况，并核查报告期内瑞华泰向发行人采购设备情况；
10、查阅了发行人投标瑞华泰薄膜生产设备项目的中标文件，核查发行人获得订单的方式；
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经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明设备产品、软件产品需要安装和不需要安装的收入金额、技术服务收入金额，数据及信息准确；发行人已说明设备产品、软件产品需要安装和不需要安装的类型与主营业务收入的对应关系；发行人已说明技术服务收入的主要内容及报告期内的技术服务收入金额。
4、发行人已说明外销收入构成情况，包括境内生产、境外生产及不同销售主体的外销收入情况。
报告期内，营业收入回函不符（经调节后相符）的函证金额分别为37,847.18万元、62,767.59万元、56,542.09万元、29,700.57万元，占营业收入的比例分别为16.47%、
25.30%、22.62%、26.18%，回函不符的具体原因包括：（1）产品未验收，发行人未确认收入，但客户按发票或入库时点确认采购；（2）产品已验收，发行人按验收时点确认收入，但因未开具发票，客户未确认采购；（3）其他原因：补充协议金额客户未及时调整账面数、因合同质保金未到期客户未计入应付账款等。
申报会计师针对回函不符的营业收入函证，获取了余额调节表，了解对方客户的账面金额形成情况，并针对余额调节表的有效性执行了以下程序：（1）询问管理层差异原因，获取差异部分的订单、发票，追查至对应的出库单、客户签收单以及验收单等支持性文件；（2）检查客户签收日期、验收日期等收入确认时点，核实是否存在跨期，评价营业收入是否记录于正确的会计期间；（3）获取资产负债表日后的有关销售退换货记录，检查是否存在差异订单期后退换货的情况。
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三、请保荐机构及申报会计师说明发行人境外客户销售收入的核查情况，包括核查手段、比例和结论。
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、内控测试及访谈
2、分析性程序
获取报告期各期外销收入明细表，执行分析程序，统计分产品、地域、销售模式的外销收入构成情况，分析单价、销量、收入、毛利率波动原因。
3、境外客户背景信息调查
已访谈境外客户的收入金额及占比如下：
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5、函证主要境外客户
（1）2020年1-6月外销收入函证情况
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6、外销收入细节测试
7、核查外销收入是否存在跨期
（1）统计各月外销收入确认金额，分析波动原因；
（2）访谈主要境外客户，确认不存在发行人在年末突然要求加快进度、加大产品采购，或在年末通过折扣、增加账期等优惠条件吸引签单的情形；
（3）执行外销收入截止测试，确认不存在跨期情形。
8、海关数据与外销收入的勾稽分析
报告期内，发行人海关报关数据与外销收入的勾稽情况如下：
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2019年公司与一家中资越南企业出口订单涉及通电验收条款，合同金额约1,972.87万元，2019年发货后当年未完成验收，因此2019年报关出口但未确认收入。
综上，经调节后的海关出口数据与发行人审定外销收入差异较小，主要系汇率折算差异所致。
9、出口退税金额与外销收入的勾稽分析
（1）出口退税金额与申报境外销售商品收入的勾稽分析
报告期内，发行人出口退税金额与申报境外销售商品收入的勾稽情况如下：
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1、公司持续跟进发出商品通电验收等进展的措施
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行催收。法院判决公司胜诉后，公司依据诉讼判决结果以及客户当时的经营状况确认相应收入，并于报告期各期末根据信用评估结果进行减值测试，对于出现减值迹象的应收账款进行单项计提坏账准备；（2）客户未根据合同约定付款，且已被其他公司申请执行或曾存在多次失信记录等减值迹象，预计后续很可能无法收回全部应收账款，对于出现减值迹象的应收账款进行单项计提坏账准备。
1、是否存在应单项计提坏账准备未计提的情况
报告期内，公司对应收账款单项计提坏账准备的会计政策如下：（1）2017年、2018年，公司将金额500万元以上（含）且占应收账款账面余额5%以上的款项确定为单项金额重大的应收账款，经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备；对单项金额不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（2）自2019年1月1日起执行新金融工具准则，按照金融工具减值的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
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议对该应收账款单项计提坏账。综上，报告期内公司不存在应单项计提坏账准备未计提的情况。
（1）截至2020年6月30日单公司单独计提坏账准备的应收账款未100%计提坏账的具体原因
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针对以上事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
3、获取并查阅发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期末坏账准备计提明细表；对比同行业可比公司账龄结构及坏账计提比例，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
1、发行人对应收账款采取催款措施的内部控制健全且被有效执行；
问题16.关于存货
招股说明书披露，发出商品的金额分别为49,548.02万元、52,079.78万元和55,764.21万元，占比为63.38%、64.77%和64.36%。
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请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、报告期内发出商品的具体构成、是否存在寄放于客户处领用销售的情况、发出商品是否均有订单支持
1、报告期内公司发出商品构成情况
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（4）2017年末库龄2年以上发出商品具体情况
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（一）电价下调、补贴退出政策及影响
1、《关于完善风电上网电价政策的通知》主要内容
为了推动风电产业健康可持续发展，2019年5月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，明确：
（1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。2019年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千
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瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。
（2）2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
2、《关于完善风电上网电价政策的通知》对风电行业的主要影响
《关于完善风电上网电价政策的通知》中关于电价下调、补贴退出等政策对风电行业的影响主要如下：
国家出台上述电价下调、补贴退出等政策的主要目的是在风电技术不断进步的背景下，为了促进风电行业高质量发展、提升行业市场化程度和竞争力，推动行业不断降低发电成本和提高运营效益，长期来看将有助于风电产业的健康可持续发展。
（二）我国风电产业持续健康发展的趋势不会改变
根据《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2020年和2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重要达到15%和20%。根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，我国已向国际社会承诺2020年非化石能源消费比重达到15%左右，加快清洁能源的开发利用和化石能源的清洁化利用已经成为必然趋势。根据中电联《中国电力行业年度发展报告2020》，预计2020年全国发电新增装机容量
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1.2亿千瓦，其中，非化石能源发电装机投产约8,900万千瓦，约占全部发电新增装机的四分之三；预计截至2020年底，非化石能源发电装机将达到9.3亿千瓦左右，占总装机容量比重上升至43.6%。
二、国内风电行业发展情况
（一）国内风电行业持续较快发展
根据《风电发展“十三五”规划》，“十二五”期间，我国风电新增装机容量连续五年领跑全球，累计新增9,800万千瓦，占同期全国新增发电装机总量的18%。
根据中电联统计数据，截至2019年底我国风电累计并网装机容量达到2.10亿千瓦，占全部发电装机容量的10.45%；2011年至2019年我国风电累计并网装机容量年均复合增长率达20.83%，累计并网装机容量及占比均呈逐年上升趋势。
2011-2019年我国风电累计装机容量及占比
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（二）电网建设承受能力日益增强
1、国内持续推进电网建设
自2013年开始，电网投资快速上升并在2014年首次超过了电源投资，电力投资的重点逐渐向电网投资转移。根据中电联的电力统计数据，2019年我国电力工程建设投资完成金额共计7,995亿元，其中电网工程建设投资完成金额为4,856亿元，较2011年投资额年均复合增长率为3.50%，电网工程建设投资完成金额已连续六年超过4,000亿元。
《电力发展“十三五”规划》提出配电网建设的目标：合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增输电规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强，形成规模合理的同步电网；全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2亿千伏安。2018年9月，国家能源局下发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，将加快推进青海-河南特直、张北-雄安特交等9项重点输变电工程（共计14条特高压线路）建设。根据安信证券研究中心的测算，此次核准7条特高压直流输电工程和7条特高压交流输电工程总投资规模在2,000亿元以上。
国家能源局关于《2020年能源工作指导意见》提出：提升电网安全和智能化水平；有序建设跨省跨区输电通道重点工程，合理配套送出电源，优化调度，提高通道运行效率和非化石能源发电输送占比；调整优化区域主网架建设规划，加快重点工程建设，提升电力供应保障能力；推进长三角、粤港澳大湾区、深圳社会主义先行示范区、海南自贸区（港）等区域智能电网建设。根据国家能源局2020年三季度网上新闻发布会，将积极推进蒙西至晋中、张北至雄安、驻马店及南阳特高压交流
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工程等9项重大输电通道工程规划建设，确保输电通道长期稳定高效送电；积极完善各省（市、区）主网架规划建设，预计年内可实现新开工主网架项目124项。
2、弃风限电状况持续改善
根据国家能源局统计数据，2019年全国风电新增并网装机2,574万千瓦，其中陆上风电新增装机2,376万千瓦、海上风电新增装机198万千瓦，到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦，风电装机占全部发电装机的10.4%。2019年风电发电量4,057亿千瓦时，首次突破4,000亿千瓦时，占全部发电量的5.5%。2019年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。2017年以来，国家发展改革委、国家能源局会同有关部门研究促进可再生能源发展的政策和机制，先后制定了《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》、《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制，促进清洁、低碳、安全、高效的能源体系建设。因此，我国风电等新能源发电利用效率、弃风限电等状况将持续改善。
3、风电消纳能力逐渐增强
2020年5月，全国新能源消纳监测预警中心发布2020年全国风电、光伏发电新增消纳能力的公告，2020年全国风电、光伏发电合计新增消纳能力8,510万千瓦，其中风电3,665万千瓦、光伏4,845万千瓦。2020年全国风电新增消纳能力是2019年风电新增装机容量的1.54倍。
根据电力规划设计总院《中国电力发展报告2019》，2019年新能源消纳水平显著提高，整体弃风率持续下降，通过完善消纳保障机制和监测预警平台，加强调峰设施建设，我国清洁能源消纳情况持续向好，风电全国平均利用率分别达到96%，同比提高约3个百分点；预计未来3年全国新能源新增消纳空间约2.1亿千瓦。
（三）平价上网条件已基本具备，平价上网项目规模大幅增加
根据国家发展改革委、国家能源局《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》，随着风电、光伏发电规模化发展和技术快速进步，在资源优良、建设成本低、投资和市场条件好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需
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要国家补贴）的条件；全国共报来平价风电项目2,664.67万千瓦，其中，已落实电网接网消纳意见的平价风电项目1,139.67万千瓦，较2019年规模增加153%。
三、全球风电行业发展情况
（一）全球风电行业将继续保持较快发展
随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动。风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内实现大规模开发应用。
根据GWEC（全球风能理事会）发布的《全球风能报告2019》，近年来全球风电总装机容量持续增长，由2011年的238GW增加到2019年的651GW，年均复合增长率约13.40%，预测2024年全球风电总装机容量将达1,005GW，2020年至2024年期间年均复合增长率为9.07%。
2012-2024年全球风电总装机规模及预测
此外，国际可再生能源署预计，2020年全球陆上风电的平均成本有望下降8%，达到0.045美元/千瓦时；2020年全球将有逾3/4的陆上风电、1/5的光伏发电成本低于新型燃煤、石油和天然气发电。随着风电成本优势逐渐显现，全球风电行业将实现健康可持续发展。
（二）全球风电行业集中度逐年提升
根据彭博新能源统计数据，2017年至2019年全球前五大风机制造商分别为维斯塔斯（VESTAS）、西门子歌美飒（SIEMENSGamesa）、金风科技、通用电气（GE）、远景能源、Enercon，2017年、2018年、2019年前五大风机制造商在全球
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风电新增装机市场的占有率合计分别达59.45%、62.88%、65.55%，行业集中度较高且逐年提升。
四、对公司所处行业及其业务的影响
随着国内电价下调、补贴退出政策的实施，预计2020年、2021年国内将会出现一定程度的抢装潮，2022年之后的一段期间内国内风电新增装机规模将存在下降的可能，未来有可能对风能领域输配电及控制设备产品市场需求造成一定不利影响。随着我国能源转型战略的深入实施，清洁低碳、安全高效的能源体系的持续建设，电网建设承受能力持续增强，风电平价上网条件日趋成熟，我国风电产业持续健康发展的趋势不会改变，为风能领域输配电及控制设备产品市场需求提供重要保障。此外，全球风电成本优势逐渐显现，风电行业将继续保持较快发展和较高的景气度，同时风电行业集中度不断提升，将为风能领域输配电及控制设备优势企业带来更多的市场机遇。
报告期各期公司主要产品在风能领域的销售收入分别为32,853.24万元、51,174.53万元、56,790.59万元、34,479.83万元，占主营业务收入的比例分别为
16.51%、23.67%、25.66%、33.52%；公司主要产品在风能领域的销售以出口为主，其中报告期内直接出口收入占比平均约58.94%。因此，虽然国内风电行业在2020年、2021年出现抢装潮后，风能领域对输配电及控制设备产品的国内市场需求将有可能出现一定程度的下降，但对公司经营业绩的不利影响相对较小。
五、风险提示
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）下游行业周期波动的风险”及“第四节风险因素”之“一、市场风险”之“（一）下游行业周期波动的风险”补充披露如下：
“（一）下游行业周期波动的风险
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1、2018年以来我国光伏发电补贴退坡加速推进、光伏补贴竞价和平价上网等政策推出和实施，对国内光伏发电行业发展造成一定影响，根据中国电力企业联合会统计数据，2018年、2019年我国新增太阳能发电装机容量分别同比下降16.20%、
40.75%，导致报告期内公司应用于光伏发电领域的输配电及控制设备产品的市场需求及销量逐年下降。
问题17.2
请发行人：（1）以招股说明书附件形式披露主要资质、认证情况、专利权情况等主要资源要素；（2）简明、清晰披露公司竞争优势，删除市场推广的宣传用语；
（3）删除报告期外获得奖项的信息披露。
一、以招股说明书附件形式披露主要资质、认证情况、专利权情况等主要资源要素；
“（五）公司主要认证、资质情况
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截至2020年8月31日，公司拥有的主要认证、资质情况，详见本招股说明书“附表一：公司主要认证、资质情况”。”
“3、专利权
截至2020年8月31日，公司拥有专利共159项，其中10项发明专利、143项实用新型专利和6项外观设计专利，具体情况详见本招股说明书“附表二：公司专利权情况”。
4、软件著作权
截至2020年8月31日，公司拥有软件著作权共46项，具体情况详见本招股说明书“附表三：公司软件著作权情况”。
……”
二、简明、清晰披露公司竞争优势，删除市场推广的宣传用语；
“（五）公司的竞争优势
1、技术研发优势
公司已建立完善的研发体系，拥有电气研究院、智能科技研究院、上海鼎格等研发平台以及各事业部及有关部门下设的研发组。截至2020年6月30日，公司研发人员达302人，占公司总人数17.37%，专业领域涵盖产品研发、设计、工艺、试验、质量控制以及制造模式转型升级等方面，其中核心技术人员共有12名。截至2020年8月31日，公司拥有42项核心技术、159项专利、46项软件著作权；参与制定7项国家、行业或省级标准；独立承担完成22个重大科研项目。
公司具有较强的技术创新及产品设计能力，通过熟练掌握的产品设计仿真技术，结合公司多年积累的产品数据库，实现数字化设计，可提高产品设计的准确性及效率，缩短新产品的开发周期，提升产品的性能和质量；公司自主研发的4D智能设计
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2、市场和品牌优势
经过多年发展，公司在干式变压器细分行业具有一定品牌影响力和市场份额，是行业内拥有较强研发设计能力的优势生产企业之一，公司干式变压器系列产品因产品性能稳定、质量优良、故障率低等特点，已获得市场及主要客户的认可，尤其是为新能源-风能、高端装备-轨道交通、节能环保-高效节能等领域的优质客户定制化开发的特种干式变压器产品，在国内外市场具有一定竞争优势和先进性。目前，公司已与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、维斯塔斯（VESTAS）、东芝三菱电机等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，其中通用电气（GE）、西门子歌美飒（SIEMENSGamesa）、东芝三菱电机等客户就产品质量及履约方面给予公司多项供应商奖项。
在风能领域，公司已成为全球前五大风机制造商的维斯塔斯（VESTAS）、通用电气（GE）、西门子歌美飒（SIEMENSGamesa）等的风电干式变压器的主要供应商之一；在轨道交通领域，截至2019年底公司干式变压器产品已应用于全国已开通城市轨道交通运营线路的40个城市中的34个城市；在高效节能领域，公司已成为国内前五大中高压变频器厂商的西门子（SIEMENS）、施耐德（Schneider）、东芝三菱电机等的移相整流变压器的主要供应商之一。
3、管理团队优势
公司核心管理团队成员均长期从事干式变压器等输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，管理经验丰富，凝聚力强且较为稳定，多数成员在公司工作二十年以上，部分成员为公司从国内外引进的高层次管理和技术人才。在核心管理层的领导下，公司建立了由研发、运营、销售、财务、生产、采购、信息化、数字化建设等方面人才组成的管理团队，积极推进技术研发与市场开拓工作，注重成本与质量控制，有效提升了公司的经营业绩和可持续发展能力。公司管理团队成员绝大多数持有公司股份，对公司忠诚度高，有利于公司的长远发展。
公司董事长李志远为公司创始人，拥有二十多年的输配电及控制设备行业经营管理经验，对行业发展的理解较为深刻，能够基于公司实际情况、行业技术创新趋
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势和国家产业政策导向制定推动公司持续发展的战略规划，以运营板块和发展板块驱动公司持续发展，确保公司在未来的市场竞争中保持竞争优势。
4、生产制造优势
公司已建立现代化精益生产管理体系、严格的质量控制管理体系，以及拥有良好的供应链配套能力。
（1）精益生产管理体系
2013年公司子公司桂林君泰福的自动化产线及物流仓储系统建成投产；2016年公司自主研发并实施MES系统，形成了完整的生产制造信息化平台；2017年公司设立智能科技研究院进行数字化系统的研发和实施；2018年公司建成“企业运营管理数字化平台”，构建了完整的生产和运营信息化管理体系，实现“两化融合”；2020年10月公司海口数字化工厂正式投入运营，实现了从产品设计、生产、交付到售后的全面数字化制造模式变革，将有效提升公司干式变压器产品的性能、质量、交付和服务能力，以及为客户提供多品种小批量柔性定制化生产的能力。
公司借鉴国际先进的精益生产管理经验，结合自身实际，全面推动精益生产，实现从客户需求到交付的全过程有效控制，大幅提升生产效率，有效降低成本，进而增强了公司产品的市场竞争力。
（2）质量管理体系
公司已按照ISO9001国际质量体系标准及公司产品特点，建立了较为完善的质量管理体系，通过质量过程管理评估系统和质量分析控制工具等，对产品质量实行全过程的严格控制，从供应商、原材料、半成品到产成品，实现质量检测全流程覆盖，以确保产品质量的稳定性。同时，公司通过自主研发并实施的MES系统提升生产过程中产品质量的稳定性，通过采用自动化设备提升产品零部件品质的一致性，通过ERP系统与MES系统的融合实现质量控制管理的精细化。
（3）供应链配套体系
公司依据贴近市场及主要原材料产地、快速响应客户需求等原则，先后建设了海口、武汉、上海、桂林生产基地，不断扩大生产规模，以满足持续增长的市场需求。在采购方面，公司对供应商进行甄选和管控，依据对原材料的技术要求，通过样品测试、现场评估、少批量多批次试用等方式深入评估供应商，保障高品质原材料的供应，形成了较强的供应链整体配套能力和高品质原材料供应能力。此外，公
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司结合供应链资源、供应商运输资源、第三方物流仓储和运输资源，形成了有效的短周期、低成本的运输配送体系，提高了公司及时供货能力。
5、完善的营销及服务体系
公司已在全国搭建了完善的营销体系，销售团队较为稳定，多数销售骨干人员在公司工作10年以上，且核心骨干均持有公司股份，对公司忠诚度较高；截至2020年6月30日，公司在国内重点城市共设有49个营销网点；公司坚持以客户为中心，配备了相应营销人员和售后服务工程师，可随时掌握市场的需求信息和快速响应客户的售后服务需求，将公司产品引向市场并提供售后服务保障。
公司在香港、美国设有海外营销中心，负责亚太、美洲、欧洲等市场的拓展、销售工作。经过多年海外业务拓展，公司已与全球主要风电制造商维斯塔斯（VESTAS）、通用电气（GE）、西门子歌美飒（SIEMENSGamesa）等建立了长期稳定的业务合作关系，并通过深刻理解、研究前述客户需求以及提供相应解决方案，为公司带来了稳定的订单需求。此外，公司在现有客户结构基础上，持续加强海内外多元化市场的合作与拓展，不断开拓新业务、新客户，以数字化转型后的生产制造能力，更好的满足国内外市场客户的多样化需求。”
三、删除报告期外获得奖项的信息披露。
公司已对招股说明书“第六节业务与技术”之“七、公司研发与技术情况”之“（二）公司科研实力和成果情况”之“2、获得重要奖项情况”中报告期外获得的奖项进行了删除，具体修改并披露如下：
“2、获得重要奖项情况
报告期内，公司及产品获得重要奖项情况如下：
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事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2020年1-9月业绩预告信息
2020年1-9月公司预计实现营业收入区间为160,930万元-177,870万元，较上年同期增长4.10%-15.05%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为15,485万元-17,115万元，较上年同期增长2.40%-13.18%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为13,965万元-15,435万元，较上年同期增长7.29%-18.59%。公司上述2020年1-9月业绩预计情况未经中汇会计师事务所审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。”
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”补充披露如下：
“十三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况
（一）会计师事务所的审阅意见
8-1-185
（三）审计基准日后主要财务信息
公司2020年1-6月财务报告（未经审计，已经中汇会计师事务所审阅）主要财务数据如下：
1、2020年6月30日合并资产负债表主要数据及较上年末比较
8-1-186
8-1-187
5、主营业务收入结构变化情况
（1）主营业务收入分产品构成情况
8-1-188
（2）主营业务收入内外销构成情况
8-1-189
（本页无正文，为《<关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》的发行人签章页）
董事长：
李志远
海南金盘智能科技股份有限公司
年月日
8-1-190
8-1-191
（本页无正文，为《<关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》的保荐机构签章页）
保荐代表人：
苗淼陆颖锋
浙商证券股份有限公司
8-1-192
本人已认真阅读海南金盘智能科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。