2023年12月17日，中国人民银行（“央行”）正式对外发布了《非银行支付机构监督管理条例》（“《条例》”）全文[1]。作为我国非银行支付监管领域的首部行政法规，亦是中央金融工作会议后的首部金融领域行政法规，《条例》将于2024年5月1日起施行[2]，这标志着我国非银行支付领域的监管正式升级。
一、规章制度上升为行政法规，法律位阶升级
由上可见，我国非银行支付领域的现行监管法律层级较低，实践中可能会导致支付监管工作难以形成高压态势和有效威慑、惩戒力度不足、跨部门监管协调难度大等问题，此次《条例》的出台，将我国对支付机构的监管上升到了行政法规的层级，对行业监管权威的树立及监管效能的提升无疑有着重要的意义。
二、坚持功能监管，业态分类标准正式重塑
“储值账户运营”和“支付交易处理”二分类理念的提出，可谓是当年《征求意见稿》的一大亮点，亦得到广大支付机构的支持。《条例》的出台确认了《征求意见稿》中提出的二分类理念，正式重塑了我国支付机构的业态分类标准，这也意味着非银行支付领域十几年来实行的三分类监管模式即将退出历史舞台。
三、实施“先证后照”管理，坚持持牌经营
现行的支付监管体系下，支付机构需先经过工商登记拿到营业执照以后再申领《支付业务许可证》，也就是所谓的“先照后证”，这也是近年来我国商事制度改革的一项重要内容，本意在降低市场准入门槛，激发市场主体活力。但涉及到本身需要强监管的支付业务领域，这一模式并不适合。为此，《征求意见稿》采取了“先证后照”的管理模式，同时为强化准入管理，又设置了“筹建”和“开业”两个阶段，因此，如果按照《征求意见稿》的规定，申请人需逐一经历如下审批环节：“申请筹建”→“获批筹建”→“完成筹建”→“申请开业”→“获批开业并领取支付业务许可证”→“办理工商登记并领取营业执照”，方可实现支付机构的设立和展业。《条例》删除了关于筹建的规定，直接规定支付机构需要先向央行申领支付业务许可证，再向市场监督管理部门办理登记手续，领取营业执照。这种审批模式聚焦了准入管理，突出了“持牌经营”，一定程度上也简化了支付机构的设立流程。
四、股权管理聚焦主要股东和实际控制人，全生命周期穿透监管
《征求意见稿》中对于非主要股东、主要股东分别给予了定义并规定了资格条件，《条例》中予以大幅简化，聚焦主要股东的资格要求，明确主要股东和实际控制人的变化需要央行批准。对于什么构成主要股东，以及非主要股东是否仍需满足一定资格条件，《条例》没有作出规定，我们理解在进一步的配套实施细则中或会予以澄清。
五、精准实施业务监管
六、对外资支付机构及跨境支付业务意味着什么
七、其他变化
结语
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[5]根据《征求意见稿》第二条，“储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外。支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。”
[6]中国证券网《第七批支付牌照颁发第三方支付机构向外资开放》