章燎原在2016年末新成立一个有限合伙企业作为员工持股平台，GP为章燎原本人，员工通过LP持股，覆盖激励对象164人，持股平台占公司总股比例仅为1.96%。从公司长期的发展目标而言，这样持股安排并不合理，也导致生产管理过程中员工主观能动性不够频频出现质量问题，这也导致松鼠在资本市场大门徘徊许久，2017年时还曾被取消审核。
激励模式选择错误，最终会影响到企业的融资及上市进程。因此，律师在为企业设计股权激励方案时，选择好正确的股权激励模式至关重要。
目前所有的股权激励模式中，可以归为奖金类和股权类两大类。
奖金类股权激励模式主要包括分红权、股票增值权、虚拟股票这三种模式，其实质并不属于股权范畴，所谓“股”仅为计算奖金的依据，通过支付现金收益给予员工激励。
员工依据上述激励模式最终不会成为企业的股东，仅享有根据业绩、公司价值取得所谓“分红”的权利，奖金类激励模式更注重现实利益的激励，而员工不会享受未来股权增值的超额收益。
并且激励对象在取得“分红”时，其实质是工资、薪金所得，适用差额累进税率为3-45%。而公司法、税法中真正的股息红利收入，其税率固定为20%。因此，在“分红”较大时，奖金类的激励方式会让员工缴纳过多的税款，激励效果会打折扣。
此外，奖金类最为流行的虚拟股票模式缺点也很显著，采取虚拟股票激励之后，会对企业上市、融资造成障碍。
企业上市的重要前提之一是股权清晰，不存在权属纠纷风险。而采用虚拟股票激励方式的公司其工商登记股东和虚拟股票持有人之间存在不一致，虚拟股票如何转化为实股目前并没有好的解决方式，在企业具备一定规模的情况下，采取转让方式还原股权可能会产生巨大税费。并且，对企业而言，收益以现金方式结算会影响企业的现金流。对激励对象而言，虚拟股票获得的收益要依照个人工资、薪金所得纳税，税负成本增加。不可否认，华为的虚拟股票激励制度是成功的，但也正是因为这种制度，华为公司员工手中的虚拟股票如何转化为实股会是一个巨大的难题，成为其登陆资本市场的障碍。
因此，所谓“前期虚拟、后期实股”的动态理想激励模式可能仅存于纸面上，企业发展突飞猛进，如前期选择错误模式，中途纠错是不易的。
二、股权类：
实股、期权、限制性股票一般归类为股权类激励模式，股权类模式中，员工可以取得现实股票，能够解决“落袋为安”的感受问题，员工可以享受股票未来升值的超额收益。上市公司股权激励采用的均是股权类模式，这也就是阿里等企业上市后造就了若干个千万甚至亿万富翁的原因。
实际上，现代公司的所有权与经营权的分离，必定会造成股东与经理人之间的利益冲突。经理人寻求自我满足、幸福、快乐的最大化与公司利益的最大化相冲突，为此公司必须投入成本使经理人有动力为公司股东谋求利益，这就是代理成本，即为降低代理人风险所要付出的成本。其中包括：（1）股东的监督成本：行使控制权、聘用审计、编制预算而发生的费用；（2）经理人的自我约束成本：会计、考核、规章制度等；（3）剩余利益的损失：股东向经理人让渡本属于自己的剩余利益，这也正是股权激励的经济学依据。
此外，股权类激励模式还能享受国家给予的税收优惠政策。依据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。即，员工原本在取得股权阶段即需要缴纳的税费，递延至以后出售时缴纳，两道税变为一道税，这一政策能够缓解初创公司员工的“囊中羞涩”。
在企业选择股权激励模式的时候，不同的模式各有侧重，上述模式也可以叠加适用。对于中小企业而言，如果未来有计划登陆资本市场，首先应当避免选择股权结构不清晰、容易产生股权权属纠纷风险隐患的模式，如虚拟股票、分红权等模式。其次，如企业选择现金类的股权激励，其更注重现实利益所带来的激励效果，如企业处于成长期尚未形成主要盈利，应当慎重选择分红权、股票增值权等模式，恐其无法带来实际效果。
在为企业选择和设计股权激励模式时，应选择出正确的股权激励模式，才能避免企业的股权这一稀缺资源被浪费。
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首先，我们要搞清楚股权激励的如下几个核心问题：
（一）资本运作下的股权激励意义
资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。
（二）股权激励模式与工具选择
股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用
（三）股权激励的局限性
股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合
（四）股权激励激励对象考虑
股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑
（五）股权激励税收及股份支付
（六）股权激励的考核
股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理
（七）股权激励管理与调整
（八）股权激励的宣讲与公司愿景
股权激励方案完成后需要做的就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望且愿意与公司共进退
重要提示：
【适用】适用于“初创-成长-成熟”不同发展阶段非上市公司股权激励；
【内容】围绕公司股权主题，重点介绍公司股权设计、公司治理结构、公司激励体系、公司股权激励方案如何制定与落地等几个方面；
【逻辑】股权激励要不要做--股权激励什么时做--股权激励怎么做--股权激励怎么管-股权激励的制度与协议；
【提示】本报告仅是针对企业股权激励制定一般规律性总结，其中具体内容并非适用所有企业及企业的不同阶段，同时股权激励制定是有一套科学方法与流程，公司切不可不根据公司具体情况而生搬硬套，草草实施股权激励，由于操作方案不到位进而影响企业后续的可持续发展与资本运作，公司股权激励方案的制定建议由专业人士操作，以免由于股权激励操作不当对公司人员稳定及企业发展造成不利影响。
经典案例：华为的股权激励
华为2015年年报显示：华为投资控股有限公司是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为79,563人（截至2015年12月31日），参与人均为公司员工，占公司总人数的45%（华为总人数约17.56万）。华为成立于1987年，1992年销售额超过1个亿，2016年年报显示华为实现全球销售收入5215亿元人民币；净利润370亿元人民币。
华为的股权激励的演变历程（实股-虚拟股-虚拟股+TUP）
中期（1998-2012），员工对华为公司有一定信任，股权激励逐步由实体股转为虚拟股，扩大股权激励规模，帮助员工申请银行贷款，公司获得大额资金支持，员工获得丰厚收益，华为业绩迅猛发展。
近期（2013-至今），公司资金充裕，逐步推出TUP计划，给员工分利，给公司留权，为未来发展留下空间。
二、大背景
（一）2015年《财富》杂志报道：世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励，股权激励是重要的激励方式。
（二）时代的变迁：由工业时代（核心要素为机器与资本）进入知识经济时代（核心要素为人力资本），对人的依赖性逐步加强，因此对核心人员的股权激励显得更加重要。
（三）社会代际更替推动由原有雇佣制到合伙制的转变，目前对于80/90/00后，待遇、感情、事业留人方式已经不是最有效的方法。
（四）互联网、高科技企业的股权及期权激励案例示范影响（阿里、华为、腾讯、小米等）
总结：人力资本化、人力资源股权化时代已经来临
三、定义与意义
四、要不要做？
股权激励一直以来都是一把双刃剑，公司的股权激励要不要做，或者操作不当及施行时机不当都会对企业造成不可挽回的损失。因此，不能盲目的选择进行股权激励，需要综合多方面因素考虑才能做出最后的判断。
创业初期：公司初步建立，人才是关键，主要针对合伙人级别的股权激励，往往采取实股股权进行激励
初建：创始合伙人团队的搭建，主要在于创始合伙人之间的股权设置，并且考虑预留后续合伙人加入及团队股权激励因素，预留股权一般由大股东所代持为主
在开始股权激励方案制定的之前，有必要对公司初创股权设计、公司治理结构、公司激励体系构成、公司激励体系有效工具和模式等做一个介绍。
核心的建议如下几点：
01公司初创创始人原则上不宜超过四人（创始人为2人、3人较为稳定，除非带头大哥具有非常强的号召力和影响力，并且持有绝对控股权）
02创始人组建公司不应平分股权，股权要有明显的梯次，做到权责利对等，要有带头大哥，并且拿较大的股权
03创始人分配股权时要充分考虑预留股权激励（设立股权池，前期多为代持）、以及为吸收新的合伙人预留，以及后续融资和资本运作的考虑（控制权问题）
04初创股权分配要有动态调整机制，根据贡献有个后续动态调整机制（一般较难，避免有些合伙人实力无法胜任公司后续发展，而持有过多股份造成其他贡献人不平衡），中途合伙人退出转让约定。
小米科技案例
小米科技八大创始人为：雷军、林斌（原Google中国工程研究院副院长，曾参与微软亚洲工程院创建并任工程总监）、周光平（原摩托罗拉中心高级总监，主持设计“明”系列手机）、刘德（原北京科技大学工业设计系主任）、黎万强（原金山词霸总经理）、黄江吉（原微软中国工程院开发总监）以及洪峰（原Google中国高级产品经理）、王川（多看创始人，也是雷军天使的项目，专注于改良Kindle的阅读系统）
小米科技成立于2010年，成立之初估值就达到2.5亿美元
在这里主要提醒三个核心的股权比例，67%、51%、34%。
1、67%，拥有绝对控制权
67%：拥有绝对控制权，占到三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务最重要契约。
2、51%：拥有相对控制权
51%：拥有相对控制权，占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。
3、34%：拥有一票否决权
34%：拥有一票否决权：占比大于三分之一，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。
公司的激励体系包括物质激励和非物质激励，其中物质激励包括现金和非现金，其中非现金中的中长期激励就是股权激励。公司的激励体系如下图所示。
以下总结了如下市场集中比较典型的激励模式，主要包括项目跟投、内部孵化、连锁合伙、裂变式创业、并购基金模式、小组制等。
模式1：万科的项目跟投机制
模式6：韩都衣舍小组制
以小组制为核心的单品全程运营体系
核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的岗位价值、人员的素质能力水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价。其中岗位价值是评估最重要的因素，建议占比50%，素质能力代表未来给公司做贡献的可能性，建议占比30%，历史贡献也需要考虑不要让老员工心寒也是给现在员工做出榜样，注重历史的贡献，建议占比20%。
十、股权激励的考核
股权激励本身就是具有激励与约束双层属性，因此建立公平公正的考核机制才能真正发挥股权激励的激励效果。
通过考核能达到如下三个主要目的：
留退路：没有一套考核体系，无法定量明确哪些人在吃大锅饭，能力无法跟上公司和团队的发展，通过一定的周期的考核结果提供给公司有哪些无法胜任工作的拟激励对象，进而实施股权激励的调整或退出。
其中考核体系可以分为公司层面和个人层面，如下图所示。
企业总体的绩效指标体系主要由公司层面的绩效指标、部门层面的绩效指标以及个人层面的绩效指标所构成
十一、股权激励的股权的转让与退出
（一）基于股权激励所得间接持有公司股权的转让均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
（二）被授予股权激励的持股人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应股权：
（一）非负面退出，包括如下情形：
1）已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；
2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
4）丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；
5）死亡或宣告死亡的；
（二）负面退出，包括如下情形：
1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
2）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；
4）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给公司造成重大损失的；
5）违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给公司造成重大损失的；
6）违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；
7）侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的；
8）从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的；
9）公司董事会决议确定其他情形。
（三）股权激励的股权的转让与退出价格确定
持股人如发生如上两种情形的股权退出，股权转让价格按如下方式确认：
（一）若为非负面退出情形的，公司有权选择转让价格为“届时账面净资产价格”，或“双方协商退出价格”；
（二）若为负面退出情形的，公司有权选择转让价格为“1元总价格”或“原出资总额价格，根据具体情况由公司董事会商定。
十二、股权激励的制度与规则
2016年9月1日颁布实施的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（新政策）
老政策：在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。
新政策：员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
新政策激励对象限制条件
1、须经公司董事会或股东（大）会决定
2、技术骨干和高级管理人员
3、人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%
按照公司近6个月全员全额扣缴明细申报“工资薪金所得”项目的平均人数确定，即按股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月的平均人数计算。
·总的原则是在申报后不得有影响股权清晰稳定的安排，这是《首发管理办法》和《创业板首发管理办法》的基本要求
·对拟上市企业层面实施的股权激励是否执行完毕的基本判断标准是看其后续安排是否影响到企业股权的清晰和稳定。
·在控股股东或员工持股平台层面实施的股权激励可以对被激励对象进行各种各样的限制，包括禁止转让、收益上缴、由实施股权激励的主体进行股份回购。
·在拟上市公司层面实施的股权激励在申报前可以有限制转让，控股股东、实际控制人回购、收益上缴等多种安排，但在申报后不得有影响股权清晰稳定的条款，但可以约定禁止转让、收益上缴等不影响到公司股权稳定的安排。
·员工入股、供应商、客户等低于公允价值入股适用股份支付的会计处理，可能对公司当年的盈利造成较大影响，进而可能影响公司IPO发行的业绩条件
·持股载体：个人、有限责任公司、合伙企业（退出时税收不同）