属于同一控制下的业务合并的判断依据
同一控制的实际控制人
自年初至合并日的收入
自年初至合并日的净亏损
自年初至合并日的经营活动净现金流
（１）中国北车集团西安车辆厂经营性业务
西安轨道交通装备有限责任公司与中国北车集团西安车辆厂同受北车集团最终控制，且该控制是非暂时性的
北车集团
５３，２１０
３，２０２
５１４
（１）西安轨道交通装备有限责任公司以人民币１３２，１８５千元（含税金额为１４２，９１２千元）吸收合并中国北车集团西安车辆厂的经营性业务，包括存货、固定资产及无形资产，上述交易于２０１３年２月２８日完成。
于合并日，合并资产信息如下：
项目
合并日账面价值
存货
６１，１６３
固定资产
１８，２６４
无形资产
２９，４０５
合计
１０８，８３２
于２０１２年１月１日，西安车辆厂账面净资产人民币７８，０６９千元，自２０１２年１月１日至合并日，合并业务累计产生经营亏损人民币６，３５２千元。未纳入本次收购范围的净负债于２０１３年２月２８日予以剥离。
３、本年发生的非同一控制下企业合并
金额单位：人民币千元
注
商誉
商誉计算方法
吉林高新公司
（１）
－
——
（１）本公司之子公司长客股份公司与长春高新创业投资集团有限公司就吉林高新公司之事项达成股权收购协议。于２０１３年５月８日，长客股份公司对吉林高新公司的持股比例为５１％，出资额为人民币６５，９８３千元。吉林高新公司成为本公司之子公司长客股份公司之子公司。
吉林高新公司主要从事汽车（小轿车除外）及零部件销售、动力电机及动力电池充电柜的研究、开发、生产、销售，汽车租赁。在被合并之前，吉林高新公司的母公司和最终控股公司均为长春高新创业投资集团有限公司。
吉林高新公司的财务信息如下：
自购买日至２０１３年１２月３１日
收入
２，６８７
净亏损
－１９，７１２
经营活动净现金流
－２０，８２９
于购买日，吉林高新公司可辨认净负债账面价值为人民币２，０４７千元，可辨认净资产公允价值为人民币２８，８８７千元。长客股份公司将其支付对价大于吉林高新公司可辨认净资产公允价值的部分，人民币５１，２５０千元确认为投资损失。
董事长：崔殿国
中国北车股份有限公司
二〇一四年三月二十八日
证券代码:601299股票简称:中国北车编号:临2014-017
第二届监事会第十八次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１４年３月１９日以书面形式发出通知，于２０１４年３月２７日以现场会议方式在北京召开。会议应到会监事３人，实到会监事３人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度监事会工作报告＞的议案》
会议同意公司２０１３年度监事会工作报告。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。
三、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年年度报告＞及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》及其摘要。
经核查，监事会认为：公司２０１３年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度财务决算报告的议案》
会议同意公司２０１３年度财务决算报表及附注内容。
经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１３年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况、２０１３年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案》
会议同意公司２０１３年度利润分配方案为：以公司实施２０１３年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．２０元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币２，０６４，０１１，２６０．６０元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的５０．０％。
七、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司２０１４年度日常关联交易预测。
（一）公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为下属２７家子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。
（二）财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元。上述担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。
十、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１４年度财务报告审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》
十一、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》
会议同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度和２０１４年度内部控制审计机构。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计报酬人民币１９５万元。
十二、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告＞的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第１４００５５２号）。
十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１３年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事２０１３年度薪酬。
十五、审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司章程〉并制定〈中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）〉的议案》
（一）修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条
（二）修改《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条及第二百三十三条
会议同意公司根据前述《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条修改内容，对Ｈ股发行上市后适用的《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条、第二百三十三条进行相应修改。修改后的《公司章程》（Ａ＋Ｈ）经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
（三）制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》
会议同意制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》。
十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》
会议同意公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。
十七、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一四年三月二十八日
第二届董事会第二十七次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１４年３月１７日以书面形式发出通知，于２０１４年３月２８日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度董事会工作报告＞的议案》
会议同意公司２０１３年度董事会工作报告。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度总裁工作报告＞的议案》
会议同意公司２０１３年度总裁工作报告。
三、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。
四、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年年度报告＞及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》及《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告摘要》。
五、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度财务决算报告的议案》
会议同意公司２０１３年度财务决算报表及附注内容。董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１３年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１３年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案》
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司２０１４年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于２０１４年度日常关联交易预测的公告》。
十、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度融资计划的议案》
十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度发行债务融资工具的议案》
会议同意公司发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币３００亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。
１．公司为子公司办理综合授信业务提供担保
２．财务公司为成员单位办理担保业务
十三、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１４年度财务报告审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》
公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。
十四、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》
十五、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告＞的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。
十六、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告＞的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第１４００５５２号）。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告》。
十七、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１３年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事２０１３年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》。
十八、审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１３年度薪酬的议案》
会议同意公司高级管理人员２０１３年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》。
十九、经逐项表决，审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司章程〉并制定〈中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）〉的议案》
１．修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条
２．修改《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条及第二百三十三条
３．制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》
二十、审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策＞的议案》
会议同意制定《中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策》。本次制定的《中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
二十一、审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司股权的议案》
会议同意唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司２５％股权。
二十三、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》
会议同意公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的关联交易公告》。
二十四、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
二十五、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１３年年度股东大会的议案》
此外，会议听取了《中国北车股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》及《中国北车股份有限公司２０１３年度审计与风险控制委员会年度履职情况报告》。《中国北车股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》将向２０１３年年度股东大会报告。
中国北车股份有限公司董事会
证券代码:601299股票简称:中国北车编号:临2014-018
关于2014年度日常关联交易
预测的公告
●本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于２０１１年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协议》”），公司在２０１３年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１４年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
２０１４年３月２８日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１４年度日常关联交易预测的议案》，同意公司２０１４年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
本次日常关联交易尚须获得公司２０１３年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第二届董事会第十二次会议和２０１２年年度股东大会审议批准，公司２０１３年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示：
单位：万元
关联方
关联交易类别
上年（前次）
预计金额
实际发生金额
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
北车集团及其子公司
向关联人销售商品及提供服务等
２６，８２０
１２，２５６
不适用
向关联人采购商品及接受服务等
５２，０９０
１１，２８２
７８，９１０
２３，５３８
２０１３年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于２０１３年度预计关联交易金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司２０１４年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合公司实际情况，预测公司２０１４年度日常关联交易情况如下：
销售商品及
提供服务等
采购商品及
接受服务等
车辆配件
１２，０００
７，０００
设备
其他配件
１５，０５０
１１，５００
材料
３，８００
１，０００
水、电、暖等服务业务
４，１５０
３，５００
３５，０００
２３，０００
预计公司２０１４年度与北车集团及其下属子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计３５，０００万元，较２０１３年度发生的同类关联交易金额１２，２５６万元增加２２，７４４万元，增幅为１８５．５７％；预计公司２０１４年度与北车集团及其下属子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计２３，０００万元，比２０１３年度发生的同类关联交易金额１１，２８２万元增加１１，７１８万元，增幅为１０３．８６％。
２０１４年度公司与北车集团及其下属子公司之间的关联交易预测比２０１３年度增加的主要原因是：
１、北车集团与日本日立公司合资设立青岛北车日立轨道通信信号有限公司以抢占轨道交通信号市场，公司所属青岛四方车辆研究所有限公司将为其生产电气配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加；
２、北车集团及其下属子公司的海洋船舶业务规模将迅速拓展，公司下属子公司将为其提供电机、电器系统、船用柴油机等配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加；
３、随着公司工程总承包业务快速发展，北车集团及其下属子公司将为公司工程总承包业务提供轨道通信信号产品和轨道道岔等产品，相应公司从北车集团及其下属子公司采购商品及接受服务的关联交易相应增加；
４、随着公司业务种类增加和业务规模增长，公司与北车集团及其下属子公司关联交易将有一定幅度增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示：
企业名称
与公司
关联关系
企业类型
法定代表人
注册地址
注册资本
（元）
主营业务
截至２０１３年１２月３１日（万元）
资产总额
资产净额
营业收入
净利润
中国北方机车车辆工业集团公司
公司控股股东
非公司制独资企业
崔殿国
北京市丰台区芳城园一区１５号楼
１１，９９３，１４３，０００
铁路机车车辆及动车组制造
２，２００，４４０．１５２５
１，５６７，１０５．７６４２
２，７３２．１３５９
３８，５１０．９１６３
中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司
公司控股股东控制的其他企业
国有独资公司
常文玉
黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区厂前一路３６号
１８６，４８５，５１５
２４，３２９．２６８８
１，７６５．１９８０
１６１．６８５１
－１６４．２５８７
中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司
孙英俊
辽宁省沈阳市皇姑区昆山西路７５号
２２，３７０，０００
其他铁路运输设备制造
９，５１３．３３７２
７，０４４．５４４６
０．００００
４９８．９４９４
沈阳沈机房地产有限公司
其他有限责任公司
辽宁省沈阳市皇姑区延河街５２号
８，１００，０００
房地产开发经营
５，１３８．９２８４
４，９４６．０９２６
１２．１９５０
－４１０．９３５０
大连大力轨道交通装备有限公司
连家余
大连市沙河口区中长街５１号
１７８，６９４，２２２．７７
３７，８３８．１５７５
２９，１０９．０７３６
１，８２４．０８２７
４１０．４３４６
大连机车技师学院（大连机车高级技工学校）
其他企业
李永盛
大连市沙河口区兰青街１－１号
１８，３２８，５６１．９５
中等职业学校教育
６，７７０．２２７７
２，６７３．２７１２
４，３１０．７８３０
８９．２１７５
大连机车天源实业公司
王学强
辽宁省大连市沙河口区兴工街１２号
６０３，０００
铁路机车车辆配件制造
１，８９３．０７９９
１，０９４．９９６０
４，９２４．１８５６
３５０．７５４１
中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司
高维寅
北京市丰台区长辛店杨公庄１号
４６５，３２８，０００
１２，７１１．１５３７
８，３３６．０８１４
４７６．２０００
－１，００６．０５３４
北车（北京）轨道装备有限公司
孙凯
北京市昌平区南口镇道北西区５８４、５８５
１２０，０００，０００．００
４８，８０３．３７７３
－４，６９３．３１１２
７，３２８．６５６８
－８，１２０．４２３７
北京北车投资有限责任公司
孙锴
北京市丰台区芳城园一区１５号楼１１０１
１，１０１，０００，０００．００
项目投资、投资管理、资产管理、管理咨询
１１９，３６２．７５９６
１１７，６６６．４１７３
５，３８０．４９１０
上海北车永电电子科技有限公司
徐印平
上海市浦东新区蔡伦路１６９０号３号楼１０５室
３９，２００，０００．００
集成电路设计
３，８２２．３０６９
３，７９６．０００５
１０４．２７３６
－１，２１３．８９７１
北车地产有限公司
控制的其他企业
梁弢
北京市丰台区芳城园一区１５号楼１２０１、１２０２、１２０３、１２０４
１００，０００，０００．００
９７，２３０．０３７９
６，３７８．９９４６
－３２２．７８０４
齐齐哈尔东湖房地产开发有限责任公司
李晓思
黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区中华东路４１６号
２０，０００，０００．００
５６，６４６．５７０６
１，８２２．６０２９
－１０３．１９５２
荣成翠湖房地产开发有限公司
山东省威海荣成市悦湖路９０号
３０，０００，０００．００
２４１，６３８．２３９６
２，６１８．８８４７
－１９９．３７１９
黑龙江东湖房地产开发有限公司
黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路１０８号
３，１７７．８８２８
１，９９８．１４２８
－１．３６１０
黑龙江悦湖房地产开发有限公司
张杨
黑龙江省哈尔滨市香坊区农林街４６号
１９，２１４．５１７９
１，９４９．１７３１
－３５．４８４６
天津悦湖投资有限公司
天津东疆保税港区海丰物流园八号仓库三单元－１１
４，７６４．８７７７
２，９８７．９４７７
－１．８０１５
大连车城房地产开发有限责任公司
大连旅顺经济开发区广源街１９号
８，０００，０００．００
２２，３６７．３７４６
２５４．０２４９
６，１６０．４３５１
－２５３．６６４９
太原东湖房地产开发有限公司
山西省太原市杏花岭区解放北路１０号
１，８３３．１３３５
１，８３２．２２１２
－９７．９４９９
天津乐湖房地产开发有限公司
天津市滨海新区塘沽华云园２２－２－３０２
１２３，７９９．５２４７
２，７９７．５２３５
－１３５．５５４７
大连大力置业有限公司
程强
大连旅顺经济开发区后三羊村
５８，６２６．４１４４
４，３２２．６８４１
２９，５２２．１６９７
４，０６３．４６０８
大同机车社区管理中心
邹涛
山西省大同市大庆路１号
５３，９７６，０００．００
其他未列明服务业
２４，６４３．９１１０
－２１４．３７８０
４１７．０４２７
－４７０．５７１０
中国北车集团太原机车车辆厂
霍艳军
１８０，７３４，０００．３００
１２，７４９．４４１７
１０，９４７．７０７９
－７４．９２７６
中国北车集团唐山机车车辆厂
郝树青
河北省唐山市丰润区厂前路３号
２３４，９３４，３２７．１１
７，３９８．４８２３
－５３０．７０６０
７２．９７１３
－６１５．３８５７
中国北车集团济南机车车辆厂
初军
山东省济南市槐荫区槐村街７３号
１０５，５１１，０００．００
１４，５９４．９５３５
－２，８０１．６３６６
１，９９３．６５２１
－２１２．２３８２
北车船舶与海洋工程发展有限公司
有限责任公司
石晓丁
上海市浦东新区东陆路１７４３号２０１室
３００，０００，０００．００
船用配套设备制造
３０，２４４．３４８０
２９，２５３．６５０５
７６，０６６．６８１５
－７３７．２９８８
大连大力房屋开发有限公司
大连市沙河口区中长东五街２号
１０，０００，０００．００
２１，０１８．０８９５
１，９２４．０８２６
４０．００００
－８９．８５４８
大连孚盈商行
姜矞
大连市沙河口区西安路３８号
１００，０００．００
１６．４０１８
１５．７５３０
２３．８７０７
０．５８８２
中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司
阴雷
黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路１０号
５７，３３５，９２４．５４
３，４５０．５９６８
２，８３７．９７０９
１８５．１２６７
中国北车集团长春客车厂
尹成文
吉林省长春市绿园区青荫路４３５号
１９１，４２６，６００．６９
５，２０４．５３３１
３，００３．７８５３
３１．１５５０
１０．５７７７
大连强力机车工艺装备厂
大连市旅顺口区龙头街道龙头村
２００，０００．００
５５８．９５０１
４８５．００４７
２，８９１．５３６１
２０５．６３９５
中国北车集团天津机车车辆机械厂
王彦明
天津市河北区南口路２２号
１３５，４５０，７０９．５４
５，６３６．６９５０
－２，７７３．１１０５
－５７６．４８９５
中国北车集团北京南口机车车辆机械厂
耿刚
北京市昌平南口镇道北
１９２，２１８，９３５．９３
１３，９８４．４８８０
１２，９６７．１８５２
８．１８０４
－５５３．３８２１
荣成市翠湖物业服务有限公司
３，０００，０００．００
２９９．７３０１
－０．２６３６
大连嘉禾物业管理服务有限公司
张范
大连市沙河口区中长街４１号
２，０００，０００．００
企业管理服务
２０８．２６４６
１４４．０２５５
１６．０９３３
－５５．９７５４
中国北车集团永济电机厂
史治国
山西省永济市电机大街１８号
２５２，４２５，０００．００
铁路专用设备及器材、配件制造
８，４３３．９７４０
－５９．９１５９
１３７．６０５４
－１，５１３．２９９５
中国北车集团西安车辆厂
南选义
陕西省西安市三桥镇建章路
２０１，３２０，９２０．１７
８，９０４．８８７３
７，３１４．８２９２
１１，４８５．８２６３
－１８３．８５７１
中国北车集团兰州机车厂
高永君
甘肃省兰州市七里河区武威路６３号
１９６，２３７，３８７．１１
３，３４２．３７５６
－１，１１０．５８９５
１２．０５１３
－２７２．６４５３
兰州中庆房地产开发有限公司
７４３．２２０９
－７８．１３１４
北车澳大利亚公司
国有独资
赵光兴
１，８００，０００．００
５，６８０．９３３４
３７２．９１９３
８，０３４．０８６２
８５．０８６３
道和鑫达产业投资管理有限公司
高志
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询
１０，００１．８１８１
１０，０００．９３４０
１．３６３５
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司６６．８％股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第（一）项规定的关联关系情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他４０家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
三、关联交易主要内容和定价政策
就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为３年，自２０１１年６月２６日起至２０１４年６月２５日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的定价原则，具体原则为：
（１）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
（２）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
（３）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
（４）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（５）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上日常关联交易，是为了满足公司及下属子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
备查文件：
１．公司第二届董事会第二十七次会议决议；
２．公司第二届监事会第十八次会议决议；
３．独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
４．公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。
证券代码:601299股票简称:中国北车编号:临2014-019
重要提示：
●被担保人：公司下属子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为子公司提供不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保；公司控股子公司中国北车集团财务有限公司拟为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元。截至本公告披露日，公司已实际为该等子公司提供的担保余额为人民币４８．５６亿元。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
１、公司为子公司办理综合授信业务提供担保
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、中国建设银行、北京银行、昆仑银行、兴业银行、交通银行签署综合授信协议，公司及子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币１，０７２．４亿元。
公司拟在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保。公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号
单位名称
授信担保
额度
按持股比例享有的净资产
１
中国北车集团大连机车车辆有限公司
３５０，０００
４８３，８１５
２
中国北车集团大同电力机车有限责任公司
１１０，０００
１０１，４７５
３
北京二七轨道交通装备有限责任公司
６０，０００
１，３４４
４
北车兰州机车有限公司
２８，０００
３１，９９４
５
长春轨道客车股份有限公司
８４０，０００
８３１，９３２
６
唐山轨道客车有限责任公司
４００，０００
４６９，１４０
７
上海轨道交通设备发展有限公司
５，０００
４６，７２０
８
北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司
２５５，０００
３９０，４６１
９
西安轨道交通装备有限责任公司
４０，０００
９１，２４３
１０
济南轨道交通装备有限责任公司
１８０，０００
１８３，６２６
１１
太原轨道交通装备有限责任公司
６３，０００
６４，３１２
１２
中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司
７３，０００
７５，７９４
１３
永济新时速电机电器有限责任公司
１６０，０００
１６２，１２８
１４
天津机辆轨道交通装备有限责任公司
２１，０００
１６，８７８
１５
北京南口轨道交通机械有限责任公司
３４，０００
２５，６０９
１６
青岛四方车辆研究所有限公司
２０，０００
１６６，０５２
１７
中国北车集团大连机车研究所有限公司
１８，０００
４３，５５３
１８
北京北车物流发展有限责任公司
３００，０００
３６，２９７
１９
北京北车中铁轨道交通装备有限公司
２，０００
０
２０
北车投资租赁有限公司
９０，０００
９１，３７４
２１
北车建设工程有限责任公司
４３，５３８
２２
北车进出口有限公司
５０，０００
１４，５４１
２３
北京清软英泰信息技术有限公司
２，０３３
２４
北车大连电力牵引研发中心有限公司
１０，０００
３９，７１８
２５
北车（香港）有限公司
３０，０００
３，７０９
２６
中国北车集团财务有限公司
１００，０００
１０９，４４２
２７
北车南方有限公司
３，３３１，０００
３，５２６，７２８
２、财务公司为成员单位办理担保业务
鉴于财务公司作为金融机构，担保业务是其基础信贷业务之一。为提高工作效率和为成员单位服务能力，拟将财务公司担保业务纳入常规信贷品种管理，审批权限视同自营贷款管理。财务公司在经其股东会批准的年度最高限额和年度担保总额内，具体担保事项由财务公司信贷审查委员会审批，且财务公司总经理具有一票否决权。
上述担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保履行的内部决策程序
本次担保尚须获得公司２０１３年年度股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称
与公司的关系
注册地点
经营范围
截至２０１３年１２月３１日财务状况
负债总额
资产负债率
公司全资子公司
大连沙河口区中长街５１号
闵兴
机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等
１，３２２，１０５
８３８，２９１
６３．４１％
大同市城区前进街１号
郭胜清
机车及机车车辆配件制造与销售锻件铸件铆焊件制造、仪器仪表安装修理校准等
６００，７８３
４７９，０７４
７９．７４％
杨永林
制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等
３２１，２５４
３１８，９１０
９９．２７％
兰州市七里河区武威路６３号
生春林
内燃、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路工程作业机械制造、改造、维修；工矿机车制造、修理等
２１９，４４２
１８７，４４８
８５．４２％
公司控股子公司
长春市长客路２００１号
董晓峰
３，３０２，７９３
２，４０３，７６５
７２．７８％
唐山丰润区厂前路３号
余卫平
铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等
１，４５３，３７５
９８１，９５４
６７．５６％
上海市静安区江宁路２１２号７层Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ室
贾世瑞
城市轨道交通设备、零部件及配件制造、销售、维修服务，技术开发、咨询、企业投资，机电设备安装，从事货物及技术的进出口业务，建筑智能化设计等
２０５，７１３
９７，９４６
４７．６１％
谷春阳
铁路运输装备及配件制造、修理；集装箱制造和维修等
８７８，４７９
４８７，８２８
５５．５３％
西安市未央区三桥镇
张向东
铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修（不含特种设备）；货物和技术的进出口等
２３３，０１７
１４０，５３８
６０．３１％
济南市槐荫区槐村街７３号
刘溥
机车、货车及配件制造、修理；桥式起重机和门式起重机的制造、安装等
４６５，０９７
２８１，５０２
６０．５３％
太原市杏花岭区解放北路１０号
赵勇
铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、铁路机械及配件、工程机械及配件、煤炭机械及配件、汽车与摩托车配件、木制品、环保设备的制造、销售、检修等
３５４，９３６
２９０，６４６
８１．８９％
沈阳市经济技术开发区开发大路２８号
房志坚
铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工程机械设备、五金、交电、化工（不含危险品、易制毒品）、金属材料、钢材及建筑材料销售等
３４９，８８３
２７４，０８９
７８．３４％
运城永济市电机大街１８号
南秦龙
电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道车、金属结构制造、销售、修理，技术咨询等
６５６，０４７
４９１，３８２
７４．９０％
问增杰
轨道运输装备、石油钻采设备、输油设备、机电一体化设备、仪器仪表制造等
１０２，７６３
８５，５７２
８３．２７％
北京市昌平区南口镇道北、南口镇西区５８４号５８５号
制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机械等
１６４，９１２
１３９，３０３
８４．４７％
青岛市四方区瑞昌路２３１号
刘保明
车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试等
３２８，８６１
１６０，９０４
４８．９３％
大连市沙河口区中长街４９号
马展
机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务等
１０６，４７２
６２，１８２
５８．４０％
北京市海淀区羊坊店路１１号５２１－５２３室
国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车车辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、机械电器设备等
５７５，４９４
５３９，１９８
９３．６９％
北京市丰台区南四环西路１８８号五区２６楼（园区）
宁如斌
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术服务；施工总承包；销售建筑材料、机械设备、化工产品、金属材料等
１２２，４４４
１３５，５９４
１１０．７４％
北京市丰台区方庄芳城园一区１５号楼
交通运输工具、通讯设备、机械设备、印刷设备、仪器设备、检验检测设备、电力设备、石油化工设备、工程机械设备的租赁与销售；车辆配件、金属材料、非金属材料、建筑材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品）的销售等
６２０，６９８
５２９，３２４
８５．２８％
北京市丰台区芳城园一区１５号楼五层５０１、５０３
王宏伟
施工总承包；专业承包；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口等
５８９，４６８
５４５，９３０
９２．６１％
曹国炳
铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、机械电子设备、工艺装备和工模具，各型铸钢、铸铁件和锻件的销售等
６７，８０３
５３，２６２
７８．５５％
北京市海淀区清华大学华业大厦三区四层
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务等
１０，６０９
６，６２２
６２．４２％
大连旅顺经济开发区浩洋北街１号
唐献康
电力牵引与控制领域核心的技术研究及产品开发、制造、销售、应用服务；交流传动及其控制产品的试验、检测与评估等
５８，０３２
１８，３１４
３１．５６％
香港中环康乐广场八号交易广场第一座四十一楼
—
８，４１５
４，７０６
５５．９３％
北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦十四层
９４３，６４０
８１２，３１０
８６．０８％
深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地Ａ区７栋２０１