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前言
提及lien，最容易联想到的中国法概念是留置权，或船舶优先权（maritimelien）。然而，lien的概念是否仅限于此、究竟是什么？要全面回答好这个问题，恐怕是一篇小文所望尘莫及的——围绕着lien一词，有太多错综复杂的概念与理论，就算英美法的本土法学学者及法律工作者也难以给出滴水不漏的精确释义。故而，本文由于篇幅原因，不对lien做追根溯源的探究，仅对英美法下的lien做一扼要浅析——仅对基本层面的概念加以略述，并以此对比其与我国《物权法》下留置权的概念。谨此以飨读者、抛砖引玉。
论及lien在当今英美法下的概念，先参照两国的两本权威法律词典给出基本概念，以做下文进一步讨论的基础。
-英国法，参见OxfordDictionaryofLaw：
lienn.[viaOldFrenchfromLatinligamen,abinding]Therightofonepersontoretainpossessionofgoodsownedbyanotheruntilthepossessor’sclaimsagainsttheownerhavebeensatisfied…Thistypeoflienisapossessorylien,butsometimesactualpossessionofthegoodsisnotnecessary.Inanequitablelien,forexample,theclaimexistsindependentlyofpossession.
即，lien是一种占有他人所有物，直至占有人对所有权人的诉求得以满足的权利。这种类型的lien是一种possessorylien（占有型lien），但有些时候对物的实际占有并非必要。比如，在一个equitablelien（衡平法的lien）中，该诉求与是否占有无关。
-美国法，参见BlackLawDictionary：
即，债权人对他人财产所持续享有的合法权利或利益。直到债务或其担保的义务履行完毕为止。通常情况下，债权人不占有附有lien的财产。同时，该词典在之后的几页中罗列了多达数十种不同类型的lien。
Commonlawlien及equitablelien都通过法院判决而在判例中得以确认，而statutorylien（成文法的lien）则直接基于成文法的具体规定而产生。不同于commonlawlien，statutorylien不一定以占有财产为前提。
Lien也可以仅仅基于当事人约定，既contractuallien（美国法下一般称为conventionallien）。这种类型的lien更加尊重当事人的意思自治，当事人可以通过合同约定赋予债权人原本无法通过commonlawlien、equitablelien，或statutorylien而享有的lien。而且，contractuallien还可以扩大债权人基于commonlawlien的权利，可以赋予债权人以处分权——约定债权人可以出售合法占有的财产，并从销售所得中受偿。
上述概念已昭然若揭地显示出在英美法下，当lien单独出现的时候实则是一个宽泛的上位概念。英美法下所谓的lien，是泛指为确保权利人的诉求得以实现，而在他人财产（动产或不动产）上设定的一种约束。权利人也不一定要实际占有该财产。财产与所担保的债务也不必属于同一法律关系。由此，lien与我国《物权法》下留置权的区别可略见端倪——中国法下的留置权为担保物权下的一种具体形式，以对留置财产（他人动产）的合法占有为前提，且留置的动产应当与债权属于同一法律关系（企业之间留置的除外）。
为更好地理解英美法下lien的概念，下文分别基于英美法下一些主要的成文法中对lien的定义做进一步解析。
在英国法下，一些主要的statutorylien如下：
由此可见，英国法下lien的概念较之中国法下的留置权更加宽泛，不仅限于所合法占有的动产，在某些情况下也可包括不动产，甚至不需要占有。不过，在英国法下仍旧有与中国法下的留置权极为相似的lien，既《1979年货物买卖法》（SaleofGoodsAct1979）第39、第41至48节下的规定——未收讫货款的卖方所拥有的lien（unpaidseller’slien）。
-SaleofGoodsAct1979
39Unpaidseller’srights.
(1)SubjecttothisandanyotherAct,notwithstandingthatthepropertyinthegoodsmayhavepassedtothebuyer,theunpaidsellerofgoods,assuch,hasbyimplicationoflaw—
…
要准确理解该节条文的含义，必须先区分几个概念：passpropertyingoods、delivery，以及inpossessionofgoods。Passpropertyingoods只是所有权转移，并非一定有物理性的交付（delivery），此时卖方仍旧可以占有货物，既inpossessionofgoods。显而易见，该节条文中的lien赋予了卖方继续占有货物以求买方清偿货款的权利。
该法第41至48节对该种lien进行了进一步的规定
41Seller’slien.
(1)SubjecttothisAct,theunpaidsellerofgoodswhoisinpossessionofthemisentitledtoretainpossessionofthemuntilpaymentortenderofthepriceinthefollowingcases:—
该节进一步肯定了在三种情况下（非赊销、赊销但赊销期已到期、买方无清偿能力），仍占有货物而未收讫货款的卖方可以继续占有该货物，直至货款得以支付。其中，第一、第二种情况是买方逾期未付，第三种情况类似于预期违约。故，均为买方不履行到期债务的情况。另外，从theunpaidsellerofgoodswhoisinpossessionofthem可看出，未付款的货物与卖方所占有的货物为同一批货物，既属于同一法律关系。
43Terminationoflien.
(1)Theunpaidsellerofgoodsloseshislienorrightofretentioninrespectofthem—
该节规定了lien消灭的情况：当卖方不再占有货物（表现为卖方交付（deliver）货物或买方合法占有货物）或卖方弃权的情况下，lien即告消灭。此外，“rightofretention”仅为苏格兰法下对该种占有型lien的通俗称谓，并没有赋予该条文有任何额外的含义。
48Rescission:andre-salebyseller.
(3)Wherethegoodsareofaperishablenature,orwheretheunpaidsellergivesnoticetothebuyerofhisintentiontore-sell,andthebuyerdoesnotwithinareasonabletimepayortendertheprice,theunpaidsellermayre-sellthegoodsandrecoverfromtheoriginalbuyerdamagesforanylossoccasionedbyhisbreachofcontract.
...
该节规定了在货物易腐，或卖方已将转售意图告知买方，而买方仍未在合理期限内付款的情况下，卖方可以转卖货物，并从所得价款中受偿。即，卖方对所占货物有处分权。因此，该种lien带有物权性质。
结合上述几节条文可知，该法下的这种lien与我国《物权法》下的留置权几乎一致。
在现行美国立法中，有两部重要法律对lien加以定义，分别为美国《统一商法典》（UniformCommercialCode）以及《美国法典》第11篇（CodeofLawsoftheUnitedStatesofAmerica，简称U.S.Code，第11篇也被称为BankruptcyCode，既《美国破产法》）。
《统一商法典》下对lien的定义为：
“Lien”meansachargeagainstorinterestingoodstosecurepaymentofadebtorperformanceofanobligation,butthetermdoesnotincludeasecurityinterest.
即，为担保债务的清偿或义务的履行，而在货物上设定的负担或对货物所享有的权益，但不包括担保利益。此处特别指出该法下的lien不包括“担保利益”，是为了与同法下的第9节“担保交易（securedtransaction）”下的“担保利益（securedinterest）”以示区别——此种权利是基于当事人双方之间的担保协议（securedagreement）而产生的，既基于当事人合意。因此，《统一商法典》下的lien并非基于双方合意而产生，是一种non-consensuallien，不需要获得所有权人同意。
由此可见，《统一商法典》下对lien的概念比我国《物权法》下的留置权要宽泛，虽然都为动产，但是不需要权利人以占有该动产为前提，因此也不存在“留置”一说。
在美国法下，另一个对lien的重要定义见于《美国法典》第11篇（既《美国破产法》）：
Theterm“lien”meanschargeagainstorinterestinpropertytosecurepaymentofadebtorperformanceofanobligation.
即，为担保债务的支付或义务的履行，而在财产上设定的负担或对财产所享有的权益——与《统一商法典》的定义非常类似，仅将“货物（goods）”改为“财产（property）”，并且没有任何排除情况。可见，该法下对lien的定义非常宽泛——不仅适用于动产，也适用于不动产；既可以基于合意（consensuallien），也可是未经所有权人同意的non-consensuallien。
《美国法释义全书》（AmericanJurisprudence）下也指出liens是一个综合性（comprehensive）的概念，包含mortgages及pledges。彰明较著，《美国破产法》下的lien是一个最为宽泛的概念——适用于动产及不动产，不以占有或双方合意为前提，与我国《物权法》下的留置权可以说是一种包含与被包含的关系。
另外，值得一提的是，在美国法下liens的有效性、性质、效力、范围是由各个州法（statelaw）而非联邦法（federal）所规定的，除非是由联邦法设立或规定其受偿顺利的lien。在美国法下，由于lien是对所有权人权利的减损，因此法院在裁判时一般对索赔人进行严格解释，而倾向于对所有权人做出有利解释。因此，索赔人必须尽可能提供一切详尽的证据，以证明其有权享有、行使lien。不过，对于法律规定的具体lien，则由于受到法律的青睐，一般只要不违反法律，都应获得支持。
我国《物权法》第230条第1款给出了留置权的基本概念：
“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”
据此，留置权成立的要件为：
可见，我国《物权法》下的留置权是一种占有型权利，并进一步要求所占财产为动产、属于同一法律关系、只能担保到期债务。
对比英美法下各类lien，我国《物权法》下的留置权是一种只针对动产的possessorylien，并且是particularlien。不过，我国留置权可适用的情况比英美法下普通的possessory/particularlien又窄了一些——不能用来担保未到期债务。
此外，中国法下的留置权是法定性担保物权，只能直接依据法律的规定发生，不能由当事人自由设定。故而，在我国不承认一部分contractual/conventionallien。因此，如果涉外合同适用中国法，要注意避免自行约定“留置权”的情况。
中国法下的留置权的另一个特征是物权性。《物权法》第236条第1款规定：
“没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。”
即，在满足前置条件（给予宽限期、债务人宽限期内仍旧不履行）的前提下，留置权人可以直接处分留置财产。在这点上中国法下的留置权与commonlawlien有质的差异（为债权性，权利人无处分权）。
虽然，英美法下的lien很多与我国《物权法》下的留置权存在不少差别，但仍旧有一些具体的lien与我国《物权法》下的留置权基本一致。比如上文提及的英国《1979年货物买卖法》下未收讫货款的卖方所拥有的lien与我国《物权法》下的留置权基本一致。
该法下卖方所享有的lien，是一种possessorylien（占有型lien），是在未收讫货款（到期债务）时对合法占有的、属于同一法律关系下的债务人动产（既未付款货物，因此时所有权已经转移给买方（passpropertyingoods），既实际已为买方财产）可以继续占有。当买方在合理期限内仍不履行债务时，卖方可行使处分权，出售货物以受偿。如果卖方丧失对该货物的占有，lien即告消灭。不难看出，该定义下的lien，不论是权利的概念、设立、行使、消灭、性质（物权性）都与我国《物权法》下对留置权的规定几乎一致。故而，将此lien翻译成卖方留置权应该说是较为合适的。
综上所述，我国《物权法》下留置权的概念比英美法下普通的lien要窄很多。如将这两个概念等同、互译，除翻译的精准性大打折扣外，在实践中也会引起很多误解，进而导致争议。在美国法下的lien是一个更加宽泛的物之担保的概念，如不考虑物权性还是债权性的问题，则可视作我国《物权法》下留置权的上位概念。鉴于英美法下的lien一般给权利人以优先受偿的权利，体现为一种优先性，故在美国法下一般翻译成“优先权”是更为稳妥的方式。而在英国法下，对lien的规定更加细致、具体，在理解时可以根据所涉权利的具体含义译成留置权（如英国《1979年货物买卖法》下的卖方留置权）或优先权。
反过来，当需要将我国《物权法》下的“留置权”一词翻译成英语时，必须指明其是一种对动产（personalchattels/movable）的占有型（possessory）特殊（particular）lien，且当宽限期（两个月）届满时，留置权人可以直接处分留置财产。另外需要注意的是，虽然前文提及的苏格兰法下的rightofretention是对动产的占有型lien，但是此概念还是比我国《物权法》下的留置权宽泛——包含particular及generalretention，且权利人一般无处分权。而且，严格地说，较之于lien，retention并非英美法下的专有法律术语，而仅用于苏格兰法。因此，如果合同适用狭义的英国法（Englishlaw，即英格兰及威尔士法）或美国法，则使用retention仍旧容易引起误解和争议，建议还是使用lien，并按前述加以界定。
1比如，某些lien是实体性权利还是程序性权利？各类lien的受偿顺序（priority）等等。
3本文中的英美法仅指英国法与美国法，而非更加宽泛的英美法系（commonlaw）的概念。其中，英国法做狭义用，仅指适用于英格兰与威尔士的Englishlaw，不讨论广义英国法（lawofUnitedKingdom）概念下所涵盖的苏格兰法及北爱尔兰法。
4参见Lien,OxfordDictionaryofLaw,(8thed,2015),第756页。
5参见Lien,BlackLawDictionary,(9thed,2009),第1006页。该词典为美国法律词典的权威著作。第一版发行于1891年，现更新至第十版，笔者所援引的为第九版。
6参见26U.S.Code§6321-Lienfortaxes。
9参见Lien,OxfordDictionaryofLaw,(8thed,2015),第756页。Generallien/particularlien,BlackLawDictionary,(9thed,2009),第1007页、第1008页。
11参见Conventionallien,BlackLawDictionary,(9thed,2009),第1007页。
13参见我国《物权法》第230条、第231条。
15参见《1982年民用航空法》（CivilAviationAct1982）第88节，载于：
16参见《1974年律师法》（SolicitorsAct1974）第73节，载于：
17参见《1906年海上保险法》（MarineInsuranceAct1906）第53节，载于：
18Itwillbeobservedthatinthesesectionsthewords“rightofretention”—borrowedfromScottishlaw—occurasanalternativeof"lien"—atechnicaltermofEnglishlaw.…thewords"rightofretention"aremoreintelligibletotheaveragelaymanthantheEnglishterm….参见：JohnDelatreFalconbridge,HandbookoftheLawofSaleofGoods,(CanadaLawBookCompany,1921)第117页。既，两者微妙的区别在于lien属于英格兰及威尔士法（Englishlaw）下的一个技术术语，而苏格兰法下用普通人更加容易理解的rightofretention加以替代。另外，retention的概念比广义的lien窄一些，特指对动产的possessorylien。参见RETENTION,LectricLawLibrary,载于：
19此处，卖方在该lien下的权利大于commonlawlien下权利人的权利，不仅仅可占有货物等待受偿，还可以直接出售货物以受偿。
20更详细的分析参见后文第四部分。
21参见U.C.C.§2A-103(r)(2002)。
22参见U.C.C.§9-102(a)(74)(2010)。
23《统一商法典》适用于动产（allthingsthat/whicharemovable），参见U.C.C.§2-105(1)(2002);U.C.C.§2A-103(1)(h)(2002);U.C.C.§9-102(a)(44)(2010)。
24参见11U.S.Code§101(37)。
25参见《美国法释义全书》第二版（AmericanJurisprudence,secondedition）：51Am.Jur.2dLiens§4。Mortgage和pledge大致可对应中国法下的抵押与质押，更具体的对比在此按下不表。
26参见《美国法释义全书》第二版（AmericanJurisprudence,secondedition）：51Am.Jur.2dLiens§9。
27参见《美国法释义全书》第二版（AmericanJurisprudence,secondedition）：51Am.Jur.2dLiens§10。
28参见全国人大常委会法工委编撰的《中华人民共和国物权法释义》。
29参见全国人大常委会法工委编撰的《中华人民共和国物权法释义》。
30对于contractual/conventionallien，如果是留置权型的，则在我国不承认。如果是普通的物之担保，则仍旧可能符合我国法律规定。因此，不能一概而论。
31该法下对货物（goods）的定义见于第61节“解释（interpretation）”条款：“goods”includesallpersonalchattelsotherthanthingsinactionandmoney,andinScotlandallcorporealmoveablesexceptmoney;andinparticular“goods”includesemblements,industrialgrowingcrops,andthingsattachedtoorformingpartofthelandwhichareagreedtobeseveredbeforesaleorunderthecontractofsale;andincludesanundividedshareingoods。其中personalchattels、corporealmoveables均意为动产。