公元前2335年之时，接近统一的苏美尔温马帝国，当然或许在某种程度上，它并不能算作一个真正意义上的，我们所熟知的帝国，被来自苏美尔文明西方的阿卡德帝国所消灭，狭义的苏美尔时代结束了。
为什么在这里说要加一个“狭义”的形容词呢？这是因为实际上，苏美尔文明的时代并没有结束，或者说，是文化意义上的苏美尔文明并没有结束，这里被消灭摧毁的，实际上是具有相对纯正血统和延续性的法理上的苏美尔文明。那么苏美尔文明后来又出现的吗？答案是肯定的，在这里我们先放下这个问题，一会介绍，先来看看消灭原始苏美尔城邦国家的阿卡德帝国，究竟是什么来头。
阿卡德帝国的建立者，是跟苏美尔人同时代的闪米特人，简称为闪族人。闪米特人跟苏美尔人是两河流域最早的两个人种分支，据考古学家推测，相互之间也有一定的亲缘关系，所不同的是，在所用的语言上闪族人和苏美尔人有比较大的区别，闪族人使用的是一种我们现在成为闪含语系的语言，它是阿拉伯语，犹太语等等语言的祖先。而苏美尔人所使用的苏美尔语，现在已经灭亡，成为一种死语言。
言归正传，最早的闪族人大概在公元前五千年的时候，经由阿拉伯半岛来到了两河流域。因为气候适宜和土地肥沃，加之苏美尔人正处在最初的发展期，缺乏更有力的竞争对手的缘故，闪族人迅速发展起来，并通过与已经建立成熟城邦国家的苏美尔人的交往，很快的提升了自己的文明程度，但是此刻的闪米特人，实际上还是臣服于苏美尔人的统治之下，总体实力上，无法与苏美尔文明相比。直到数百年后一个人的出现，改变了历史，也改变了闪米特人的命运，这个人就是阿卡德王国的第一任国王，萨尔贡一世。
萨尔贡一世的父母是谁，无据可查。在传说里他是一个弃婴，他的母亲生下来他以后，就将他顺水漂走，之后被一个园丁收养，青年时代的他做过奴隶，搬运工，打井工。从这些传说中我们至少可以看出几个事实，第一是，萨尔贡一世的出身和生存环境的确是比较的平民化，甚至可以说低贱，第二是闪米特人在苏美尔人的统治下，整体也处在一个被压迫的状态。再之后，因为出色的才能，和尽忠职守的品质，萨尔贡一世被推荐给其所在的基什城的国王作为臣属。
如果就这样下去，他可能会作为一个普通的能臣默默无闻的终结自己的一生，但是历史的发展是无法揣测的，上一次的课程中我们说到，苏美尔城邦文明发展到后期，已经有逐渐统一的态势，先是拉格什城邦，之后又是温马城邦，尤其是温马城邦的卢加尔扎克西，几乎统一了两河流域所有的苏美尔城邦。但是当他进攻基什城邦之后，因为自身实力的原因，无法长期驻守，这给了萨尔贡一世一个绝佳的机会。
萨尔贡一世本身是一个野心勃勃的人，不甘于自己的地位，于是他利用基什城邦作战失败，人民失去对现任王族的基本信任之时，篡夺了王位，这时候的温马，正在于尚未完全屈服的拉格什处在僵持的阶段，百足之虫死而不僵，萨尔贡一世正是利用这个机会，实践了可能是他在位期间最伟大的一个改革：建立了世界历史上第一只常备军。
所谓常备军就是我们现在所说的正规军，在古苏美尔时代，因为生产力水平的低下，大部分的军队都有着浓厚的粗放化和自由化性质，特点是平时是国家的公民，进行农业生产，作战时直接编入军队，这样做当然有着节省成本，同时更好的利用有限人口的好处。但同时，军队的成员的素质和水平，以及平时的训练就得不到有力保证，细化到战场上就是作战水平有所欠缺，阿卡德所做的事，就是建立一支完全脱产的专业化军队，平时专注于训练和完成简单地军事任务目标，同时他还合理的安排和搭配了步兵，战车兵，弓兵的混合阵型，反复操练，加以改进和提升，这样，一只约有5400人的常备军就被精心打造起来。
萨尔贡一世在积攒了数年的力量之后，主动对卢加尔扎克西发起了攻击，卢加尔扎克西被迫放弃了对拉格什的围困，率领着多个城邦的联军迎击萨尔贡一世，情理之中的，萨尔贡一世的精锐部队挫败了卢加尔扎克西的疲惫之师，并且抓获了卢加尔扎克西本人，而在之后，又率领自己的军队开始了反征服，苏美尔人在之前多年的兼并战争中早已经伤痕累累，几乎是势如破竹的，被萨尔贡一世的大军击打得七零八落，而萨尔贡一世也在数年之后，完成了对两河流域的统一，这是两河流域第一次全面的统一，而阿卡德王国也是人类历史上第一个真正的王权帝国。
严格意义上说，阿卡德王国的建立，具备一定偶然性，因为无论是从任何一个角度上讲，应当完成统一的，都应该是文明程度居于闪米特人之上的苏美尔人，但是历史有时候也就是这么偶然，或许这也是它某种魅力所在，无论如何，阿卡德王国，都继承和发展了苏美尔文明所留下的文明遗产，水利工程上，阿卡德王国进一步发展起了苏美尔城邦业已成熟的水利灌溉系统，而这个时期，随着金属冶炼技术的不断革新，对于土地的耕作和利用，也提升到了一个新的程度。
而在商品经济上，如果说苏美尔文明还保留着一些原始公社以物易物的残余，那么阿卡德王国就建立了更成熟的奴隶制王国的经济模式，用金银等贵重金属作为等价交换的货币，同时奴隶贸易也蓬勃的发展起来，建筑，手工业上，阿卡德王国延续了苏美尔文明的宏伟典雅的风格，一部分浮雕作品细致入微，至今仍旧让人目不暇接。
尤其值得注意的是，阿卡德王国确立了中央集权的制度，王权的尊隆和至高无上成为了阿卡德王国政治生态的主流，而萨尔贡一世的成功，无疑让这个改革打下了最强有力的基石，然而尽管如此，阿卡德王国的统治仅仅持续大约二百余年，这一方面是因为闪米特人在苏美尔人为主流的统治区域内并不占据绝对的优势，而苏美尔人业已成熟的文明体系与闪米特人之间有相当程度的摩擦，更为重要的是，阿卡德王国的中央集权统治，实际上是建立在对外征服的不断成功威望上才得以延续，到了阿卡德王国的后期，这种军事征服无力维持下去，国内政局动荡，地方的武装自治力量不断波乱，最终，游牧民族库提人入侵，摧毁了阿卡德王国。
之后，库提人所建立的库提王朝又统治了美索不达米亚平原百年之久，然而库提人的统治具有相当程度的自治性和粗放型，苏美尔人重新积蓄了力量，在百年后赶走了库提人，建立了苏美尔历史上最后一个王国乌尔第三王朝，乌尔第三王朝实际上继承了很多阿卡德王国的传统，比如中央集权和奴隶制律法，尤其值得一提的是，世界文明史所知第一部法典乌尔纳姆法典，正是乌尔第三王朝的国王乌尔纳姆所规划，之后的世界文明史上第一部较为完整保存下来的汉谟拉比法典，很多地方也借鉴了乌尔纳姆法典的成分，而在王权上，乌尔第三王朝将王权神格化，无疑也开了政教合一体系的先河。
乌尔第三王朝作为苏美尔人最后的辉煌，持续了大约一百年左右，在这之后，苏美尔人再也没有出现在历史的舞台上。而美索不达米亚地区，也陷入了闪米特人，埃兰人，库提人等多民族的混战和列国林立中，直到两百年后，四大文明之一的古巴比伦，重新统一了美索不达米亚。然而，虽然苏美尔人消失在历史中，但是他们留下的文化发展，传承，在之后的美索不达米亚文明，乃至世界文明史上，都打下了不可磨灭的烙印。