俄乌冲突中美国及其盟友发动的多轮制裁涉及多个领域,其中,对俄罗斯金融行业的制裁最具杀伤力。本文将分析涉俄制裁对银行、保险行业的影响,并为中国金融企业提出应对建议。
作者:张国勋张池
自俄乌冲突至今,美国及其盟友对俄罗斯已发动了多轮制裁,涉及制裁的领域涵盖金融、能源、国防军工、奢侈品、交通运输等,不仅制裁领域越来越广,制裁措施也在不断升级。面对如此制裁形势,一旦业务链条中涉及俄罗斯,企业无不谨慎行事。
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一
对银行业的影响
银行结算是跨境贸易的重要环节,在对俄制裁中,各银行业金融机构在处理涉俄交易时需要投入更多的合规成本以保证业务平稳运营。
(一)多家银行及其子公司被美国列入SDN名单
1.具有一级制裁效力的SDN名单
2.具有二级制裁效力的SDN名单
(二)美国及西方多国联合将俄罗斯及白俄罗斯多家银行及其子公司从SWIFT除名
SWIFT,全称环球同业银行金融电讯协会(SocietyforWorldwideInterbankFinancialTelecommunications),为银行的结算提供标准化、自动化的通讯业务,从而大大提高了银行的结算速度。全球金融机构几乎都加入了SWIFT,因此美国及其盟友将多家俄罗斯银行排除在SWIFT之外,意味着切断了俄罗斯多家银行与全球金融系统的联系,俄罗斯的跨境资金结算受到了极大影响。中资银行在处理涉俄跨境交易时,建议排除上述银行,并通知开展对俄贸易的客户办理业务时谨慎选择交易对手行,以免发生款项无法到账的情况。
被SWIFT除名后,俄罗斯及白俄罗斯多家银行及其子公司纷纷将业务转向人民币跨境结算系统(Cross-borderInterbankPaymentSystem,CIPS),俄罗斯众多企业开立了人民币账户,希望通过CIPS取代SWIFT,减小俄罗斯跨境交易因多家银行被SWIFT除名带来的影响。但是否通过CIPS系统使用人民币结算就能完全替代SWIFT呢?答案是否定的。CIPS建立的目的并非出于规避美国制裁、取代SWIFT,因为涉及到跨境人民币交易时,中国境外部分的报文目前尚需通过SWIFT处理。由此可见,利用CIPS处理跨境人民币交易无法绕开SWIFT,被SWIFT除名的银行无法实现通过CIPS开展跨境人民币交易。
二
对保险业的影响
(一)美国制裁
大部分开展国际保险业务的保险企业为防范制裁风险,在保险合同中附加了制裁免责条款,根据OFAC关于保险行业合规指引(OFACCOMPLIANCEFORTHEINSURANCEINDUSTRY)的FAQ[9]可知,在保险合同内附加制裁免责条款在排除美国制裁风险上可起到一定作用,但需要注意的一点是,不能因为附加了制裁免责条款而不开展相应的尽职调查工作,在实务中,以勤勉尽责的原则开展必要的尽职调查依旧是防范制裁风险的重要途径。
(二)欧盟制裁
(三)英国制裁
三
对中国金融企业提出的应对建议
(一)紧跟国际形势和制裁动向
目前俄乌冲突未见偃旗息鼓之势,要在如此纷乱的局势下平稳、合规地发展涉俄业务,必须紧跟当前的国际形势,准确、适度地把握目前美欧发布的对俄制裁政策,将自身业务与制裁规定进行对照、匹配,从而判断是否在制裁范围内,不对制裁政策做过度解读、不对业务开展实施一刀切原则,达到业务发展与合规经营之间的平衡。
(二)开展全面的尽职调查
(三)加强对一线员工的培训
(四)对涉及的法律问题进行充分评估
[注]
[7]美国人包括1)美国公民或具有美国永久居留权的人、依据美国法律注册的企业(包括其外国分支机构以及非美国企业的美国办公室和子公司);2)位于美国境内的个人和实体;以及3)伊朗和古巴制裁项下,美国人还包括美国个人、实体拥有或控制的第三国企业。
[8]美国连接点包括1)管理层或特定交易涉及美国人;2)特定交易使用美元或通过美国金融系统进行结算;3)特定交易涉及美国原产物项。
[9]OFAC,COMPLIANCEFORTHEINSURANCEINDUSTRY.FAQ102.Howcananinsurerparticipateinworldwideinsurancemarketsthroughglobalinsurancepoliciesif,bydefinition,coverageextendstopotentialrisksinsanctionedcountries
[10]根据《制裁指南》中规定的标准条款,欧盟在实施制裁时其限制性措施适用于:1)欧盟境内;2)成员国管辖下的任何飞行器或者船舶上;3)无论在欧盟境内或者境外的任何拥有成员国国籍的个人;4)无论在欧盟境内或者境外,根据任何成员国法律成立或者组建的法人,实体或者机构;5)全部或者部分业务位于欧盟境内的任何法人,实体或者机构。
作者简介
张国勋
北京办公室高级顾问
业务领域:贸易合规和救济,反垄断和竞争法,海关和进出口
特色行业类别:通讯与技术
张池
北京办公室合规与政府监管部
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