南京医药股份有限公司2014年度报告摘要

1.1本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

■

二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位:元币种:人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

三管理层讨论与分析

2014年,全国医药流通行业运行平稳,销售和利润增速同比放缓。在医改顶层设计指引下,医药市场流通秩序逐步规范,行业并购重组频发,多元化资本并举进入激发行业动力,医药电商亦深入影响行业运营模式且发展潜力巨大。公司第六届董事会坚持为股东创造价值的理念,在任期的最后一年,始终强调利润贡献和投资回报,带领经营层不断提升公司营运质量和主营业务盈利能力,改善并强化规范治理。公司还在年内完成直接融资并引入境外战略投资者,为企业步入健康运营轨道、实现跨越式发展打下坚实基础。

(一)经营业绩基本情况

2014年,公司拓展业务,加强管控,开源节流,规范治理,使企业经营绩效和市场价值稳步提升。报告期内,公司实现营业收入220.76亿元,同比上升14.76%;归属于母公司所有者的净利润12,888.01万元,同比上升233.19%;综合费用率水平为5.29%,比上年度为5.98%降低了0.69个百分点;公司市值从年初47亿元左右上涨至年末65亿元左右。

(二)完成非公开发行股票暨与联合博姿战略合作,正式引入境外战略投资者,奠定创新发展基础

通过非公开发行股票引入境外战略投资者,既是公司增加自有资金、降低资产负债率、进一步增强主业扩张和风险抵抗能力的资本运作,也是在中国医改大背景下对混合所有制改革的有益尝试。国有资本和外方资本借助各自优势取长补短,共促发展,有利于加快推进建立有中国特色的药品经营新模式、新标准,推动传统产业创新并做大做强,为公司未来发展带来新机遇。

(三)聚焦资源协同发展主营业务,多渠道增加终端销售能力,信息化物流服务初显成效

公司整合物流中心资源,基本形成区域大型物流中心、二级配送中心和分布在基层区域配送点的三级物流架构系统,通过信息化提升现代物流管理水平。公司是江苏省内具有第三方物流资质并首家开展第三方药品物流业务的医药流通企业,现已向部分大中型制药企业提供第三方物流增值服务,实现业务增收。

2014年5月,按T3标准自主建设的南京医药数据中心正式投入使用,现已初步实现运营信息共享和部分数据分析。

(四)推进资源整合,盘活闲置资产促效益提升

报告期内,公司完成目前承租的南京雨花小行产业园剩余3.8万平米建筑整体招租,引入第三方对园区进行持续开发经营,以获取长期稳定的园区租赁收入,利于回收现金流集中发展主营业务;公司继续清理“三非”企业,整合内部资源并提升效益。

(五)开展“制度锻造年”工作,强化制度,促进规范治理

(六)勇担责任,外树形象,努力成为具有社会责任感的公众公司

董事会高度重视践行社会责任。作为2014年青奥会唯一的药品储备及保供单位,公司圆满完成药品储备及安全保供任务。在2014年3月昆明火车站暴力恐怖袭击事件以及8月昆山工厂爆炸事故中,公司均发挥了重要的药品应急保障作用。在全国药品流通行业管理奖项评选中,公司亦获得多项荣誉。

(一)主营业务分析

2收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

2014年公司集中资源发展主营业务,深耕主营业务现有网络和存量业务,巩固区域竞争优势,准确定位并细分市场,在目标市场里精耕细作,努力扩大有效终端销售。全年实现营业收入220.76亿元,同比上升14.76%。

(2)主要销售客户的情况

单位:万元

3成本

(1)成本分析表

2、公司主营业务为医药流通业,基于公司业务特点,未列示分产品报告分部。

(2)主要供应商情况

4现金流

(1)报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-341,013,665.80元,主要系行业政策影响,应收账款同比增加所致;

(2)报告期内公司投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司处置固定资产、股权资产的现金流入较上年同期有所减少,且本期子公司物流中心建设持续投入所致;

(3)报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期完成非公开发行股票所致。

5其他

(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014年9月26日,公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过,详情请见公司于2014年9月27日对外披露的编号为ls2014-061之《南京医药股份有限公司

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业和分产品情况的说明

2、主营业务分地区情况

(三)资产、负债情况分析

1资产负债情况分析表

单位:元

公司报告期应收票据较上期增加主要系公司销售规模增长及客户支付货款较多采用银行承兑汇票方式所致;

公司报告期长期股权投资较上期减少主要系公司实施股权置换影响所致;

公司报告期生产性生物资产较上期减少主要系为符合外商投资产业政策,公司子公司出售生产性生物资产所致;

公司报告期无形资产较上期减少主要系公司转让持有土地资产较大的南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司股权,期末该公司不纳入合并资产负债表范围所致;

公司报告期长期待摊费用较上期增加主要系南京国际健康产业园本期工程完工,转入长期待摊费用所致;

公司报告期递延所得税资产较上期增加主要系公司可抵扣亏损较上期增加所致;

公司报告期应付票据较上期增加主要系公司销售规模增长,开具给上游供应商票据增加所致;

公司报告期预收款项较上期增加主要系公司对外出租南京国际健康产业园部分房地产,本期收到预付租金所致;

公司报告期应交税费较上期增加主要系公司销售规模增长及增值税进项税重分类所致;

公司报告期应付利息较上期减少主要系本期兑付上年度期末未到期短期融资券利息所致;

公司报告期其他应付款较上期减少主要系公司子公司归还少数股东借款及保证金减少所致;

公司报告期一年内到期的非流动负债较上期减少主要系公司偿还银行长期借款所致;

公司报告期其他流动负债较上期减少主要系公司上年度发行短期融资券等报告期到期兑付所致;

公司报告期长期借款较上期减少主要系公司偿还银行长期借款所致;

公司报告期预计负债较上期减少主要系公司本期转销以前年度对诉讼事项计提的预计负债所致;

公司报告期资本公积较上期增加主要系公司完成非公开发行股票,溢价部分记入资本公积所致;

公司报告期未分配利润较上期增加主要系公司本期经营业绩向好,净利润同比增加所致。

(四)核心竞争力分析

1、规模渠道及商业网络优势

公司是医药流通行业内的区域性集团企业,具备良好的区域性布局和物流配送能力。2014年末,公司拥有近70家子公司,在华东区域市场积累了丰富的运作经验、市场资源并保持一定的品牌知名度。公司服务46,000多家客户,与排名前50位的供应商建立了良好的合作关系。

2、药事服务业务模式创新优势

公司是国内首家开展药事服务业务的医药流通企业,已在多个省份与医疗机构进行深入合作,并以模块化、可复制化及低成本化作为扩大该业务范围的核心原则。行业领先的基于利益协同和集成化供应链思想的药事服务经验有助于公司突破业内竞争同质化局面,提升差异化竞争能力。

3、仓储及物流配送优势

4、集成化供应链体系建设

公司坚持推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设,以市场化为导向,加强大数据背景下的数据分析和运用,将专业化、现代化的物流服务延伸至药品生产和终端销售环节,拓展增值服务深度和广度,全面整合健康产品与服务的集成化供应链,探索为上下游客户提供增值服务的收益,努力提升从上游到下游终端的整体服务价值,从而与业内竞争者形成差异化经营。

5、与国外先进生产力开展全面战略合作

2014年,公司引入世界500强之一的联合博姿并从2015年起正式开启双方间的实质性战略合作。作为中国医药行业投资者,联合博姿将与公司以新医改为契机,通过药品批发、药事服务、药品零售等多方面合作,共同探索与行业上下游企业合作共赢模式。已成为中国医药流通行业首家中外合作上市公司的南京医药,也将学习借鉴国际先进生产力的经营管理理念及技术,提升管理水平,助力主业创新,改善盈利能力。

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)持有其他上市公司股权情况

(2)持有非上市金融企业股权情况

2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

√适用□不适用

(2)募集资金承诺项目情况

(3)募集资金变更项目情况

□适用√不适用

3、主要子公司、参股公司分析

4、非募集资金项目情况

1、2013年3月2日,公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案》,同意公司与控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同出资建设南京医药合肥物流中心,项目规划土地面积约80亩,建筑面积约50,000平米,一期投资总额为人民币16,700万元,上述议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

2015年1月15-16日,公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》,为符合新版GSP对药品合理、安全储存作业的规定,达成合肥物流中心开展第三方物流服务的战略目标及达到地方政府容积率与投资强度要求,董事会同意南京医药合肥物流中心项目扩大建筑面积约20,865㎡并增加项目投资约9,319.8407万元。本次扩建并增加投资后,南京医药合肥物流中心总建筑面积约70,865㎡,投资总额约26,019.8407万元。详情请见公司编号为ls2015-008之《南京医药股份有限公司关于增加南京医药合肥物流中心项目投资公告》,上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、国家新医改为国内药品流通行业平稳发展提供了市场机遇,人口老龄化、人均用药水平提高、大健康领域消费升级以及社会化资本进入行业和公立医院改革的预期等利好因素,将对药品流通行业发展起到支撑作用。

2015年全国卫生计生工作会议明确“将启动江苏、福建、安徽、青海4省深化医改综合试点”,深化医改进入到国家级的省份综合试点阶段。

2、医药流通企业同质化竞争明显。医保控费、药品价格改革和各地招标政策的陆续出台等因素或导致医院终端销售增速持续放缓,医药流通行业已步入微利时代,也倒逼业内企业必须全面提升软实力,为应对行业新形势而不断进行战略调整,跨区域兼并重组及参与供应链整合将促使行业集中度的进一步提升。

3、随着互联网与电子商务的不断发展与普及,药品交易模式趋向“互联网化”。为消费者提供低价优质便捷的服务是药品电商的核心,由此带动医药流通企业整合上下游客户资源,提高医疗服务信息化水平,加强药品质量规范管理,提升现代化物流水平,满足线上线下业务协同发展需求。

(二)公司发展战略

以信息化和现代物流为基础,以健康消费需求订单为导向,以利益协同的药事服务及建设自有终端为核心,打造医疗机构业务和多模式零售业务为主业的集成化供应链,立足华东,成为大健康产业可信赖的健康产品和服务提供商。

(三)经营计划

2015年是公司第七届董事会任期的第一年,也是与沃尔格林博姿联合公司开展实质性战略合作的元年,更是公司未来三年战略规划予以实施的第一年。2015年公司以“积极适应新医改背景下的政策及商业环境变化,聚焦主业(即以利益协同的药事服务为核心的医疗机构业务;整合资源并运用互联网技术,推进建设自有终端的多模式零售连锁业务),稳中求进,确保公司经营实现有质量的稳定增长。结合国情和企业实际,学习借鉴战略合作方先进的经营管理理念及经验,提升管理水平,助力主业创新,改善盈利能力。”为经济工作的总体思路,年度经营计划如下:

1、与沃尔格林博姿联合公司加紧进入实质性战略合作的落地阶段,加快引进其在医药批发、零售连锁标准化管理和集团化管控、药事服务、供应链、物流建设等方面的先进管理模式、经验及工具。

3、努力打造并发挥公司品牌优势和影响力,聚焦主业拓展及创新,强调批零一体协同发展:

(1)继续深化并实践适合新医改的基于利益协同,以集成化供应链为思想基础,以信息化和综合服务解决方案为支撑的药事服务管理模式,由传统赚取进销差价盈利方式向为上下游客户提供增值服务盈利方式转变,提升从上游到下游终端的整体服务价值。

(2)以满足消费者健康需求、掌握健康大数据和建设自有终端为目的,加强公司旗下零售连锁品牌的统一管理,大力发展多模式零售连锁业务:传统药房标准化改造和转型升级、对医院门诊药房社会化的承接、社区零售药房及商圈里的药房、中医坐诊药房、DTP药房、健康咨询管理店等的建设。同时积极应对医药电商挑战,嫁接已有医药电商业务资质,研究并统筹规划电商业务发展,充分利用线上线下结合的营销服务增加客户粘度并拓展业务。

(3)加快业务覆盖地区物流配送中心建设,持续推进物流业态一体化整合,继续加大在医药物流综合服务方面的信息化建设。借鉴战略合作方先进的第三方物流管理经验,继续探索并巩固实施第三方物流业务及物流增值服务。

(4)积极开展资本运作,寻求对区域市场网络的布局完善,增大规模并提升效益,同时鼓励并推进合规前提下的业务模式创新,制定合理的考核机制,调动各区域企业的创新积极性。通过供应链关系及管理、业务协同,辅以绩效考核指标的优化设计,促进实现批零一体协同发展的经营管理模式,提升盈利能力。

4、继续推进与上下游客户间互信的战略合作伙伴关系建设,尤其是与重点供应商的集团化合作;以集成化采购持续优化战略品种和区域优势品种;以合规、有效的增值服务促进工商协同、商商协同。

5、信息化建设对南药战略管控和主营业务创新及整合运作给予重点支撑,继续打造南药拥有自主知识产权的药事服务基干信息系统,努力实现模块化、可复制化且低成本化。

6、加强内部控制、开源节流、管理挖潜、降本增效,持续提升公司治理规范和精细化管理水平。长效开展制度锻造工作,强化制度学习和执行落实,为企业的规范治理和运作提供制度保障,促进集团化管控。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015年,公司将继续聚焦主营业务的协同发展,提高运营质量,优化募集资金投入使用效率,并通过发行多种银行间市场融资工具,在降低资金使用成本的基础上,满足主营业务资金需求。

(五)可能面对的风险

1、医改政策调整对医药商业传统业务模式带来的风险

药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓。面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势,公司力求有质量的稳定增长,一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究,顺应国家医改政策新环境,强化政府事务工作,以提升公司经营决策执行的整体水平;另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务,以增值服务带来业务增量,以自有终端增强客户黏性,以精细化管理提高盈利能力。同时,公司将寻求优质投资并购标的,拓展主营业务规模,加强投资后管理,以投资讲回报为原则实现董事会战略目标。

2、医药电商对医药商业带来的冲击与挑战

我国药品电商政策存在不确定性,但发展空间巨大,对传统药品营运模式将产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战,依托互联网技术,利用区域优势和品牌影响力,嫁接已有B2C资质,开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式,在各主要区域探索并实施触网经营,凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合,增强服务意识,增加客户粘度,形成具有南京医药特色的电商模式。

4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

4.2与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本公司2013年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共70户,2014年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共65户,详见“在其他主体中的权益”。2014年度公司合并范围比2013年度增加1户,减少6户。

(1).本期发生的同一控制下企业合并

其他说明:

2013年12月18日,南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)与南京金陵制药(集团)有限公司(以下简称“金陵制药集团”)签订股权置换协议,内容如下:公司以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与金陵制药集团所持有的福建东南医药有限公司(以下简称“福建东南”)80%股权进行股权置换,公司以现金方式向金陵制药集团补足差额1,081.70万元。公司已于2014年2月13日支付本次股权置换差额1,081.70万元,福建东南已于2014年3月5日完成工商变更登记手续。

(2).处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

[注1]2014年7月16日,公司与郑州韩都药业集团有限公司签订《产权交易合同》,合同约定:公司向郑州韩都药业集团有限公司转让其所拥有的河南金保康药事服务有限公司100%股权,转让价格为人民币3,370.58万元。

[注2]2014年9月30日,公司及南京同仁堂(黄山)国际健康产业管理有限公司(以下简称“黄山产业公司”)其他股东与三亚华创美丽之冠投资有限公司签订《产权交易合同》,转让黄山产业公司100%股权给三亚华创美丽之冠投资有限公司,作价5,000.00万元,其中公司持有的49.67%股权对应的交易价款为人民币2,483.40万元。

(3).其他原因的合并范围变动

(1)合并范围增加:

(2)合并范围减少:

①经公司决定,同意注销子公司中健科信信息科技有限公司,并于2014年1月29日完成工商注销登记手续。

②原子公司南京同仁堂健康酒店管理有限公司于2014年1月7日更名为南京万煌酒店管理有限公司。2014年1月9日,公司子公司南京中健之康物业管理有限公司与南京万煌酒店管理有限公司签订公司合并协议,由南京中健之康物业管理有限公司吸收合并南京万煌酒店管理有限公司。合并完成后,南京万煌酒店管理有限公司已于2014年4月9日完成工商注销登记手续。

③经孙公司江苏中健之康供应链技术研究院有限公司股东会决议,同意注销江苏中健之康供应链技术研究院有限公司,并于2014年1月21日完成注销手续。

④2014年12月17日,经南京市中级人民法院(2012)宁商破字第16-4号民事裁定书裁定,终结公司子公司南京杏园大酒店有限公司破产清算程序。

董事长:陶昀

南京医药股份有限公司

2015年4月18日

证券代码:600713证券简称:南京医药编号:ls2015-021

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2014年年度报告》及其摘要;

同意9票、反对0票、弃权0票

2、审议通过公司2014年度董事会工作报告;

3、审议通过公司2014年度内部控制评价报告;

4、审议通过公司2014年度内部控制审计报告;

5、审议通过公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

6、审议通过公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告;

7、审议通过公司2014年度财务决算报告;

8、审议通过公司2015年度财务预算报告;

9、审议通过公司2014年度利润分配预案;

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度经审计的母公司净利润为26,756,591.02元,加上以前年度未分配利润-125,237,605.91元,当年可供股东分配利润-98,481,014.89元。

鉴于公司2014年度母公司当年可供股东分配利润为负数,2014年度不进行利润分配;也不进行资本公积转增股本。

10、审议通过关于公司2015年度日常关联交易的议案;

公司关联董事卞寒宁先生回避对本议案的表决。

(具体内容详见公司编号为ls2015-024之《南京医药股份有限公司2015年日常关联交易公告》)

公司独立董事发表独立意见认为:

1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我们同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就《关于公司2015年日常关联交易的议案》进行表决时,1名关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、上述关联交易均为日常生产经营业务,交易价格按市场价格执行,预计不会损害公司和股东的利益。

同意8票、反对0票、弃权0票

11、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案;

(具体内容详见公司编号为ls2015-025之《南京医药股份有限公司对外担保公告》)

1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币185,600万元的总担保额度。

2、2015年,公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

3、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过关于公司2014年度计提资产减值准备的议案;

(具体内容详见公司编号为ls2015-026之《南京医药股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》)

1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

13、审议通过关于公司与《健康管理》杂志社有限公司实施债务重组方案的议案;

(具体内容详见公司编号为ls2015-027之《南京医药股份有限公司关于实施债务重组方案的公告》)

14、审议通过关于公司发行短期融资券的议案;

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元(含10亿元)的短期融资券。公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

(具体内容详见公司编号为ls2015-028之《南京医药股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》)

15、审议通过关于聘任审计负责人的议案;

同意聘任杨庆女士为公司审计负责人。

16、审议通过关于召开公司2014年年度股东大会的议案;

同意公司于2015年5月8日召开2014年年度股东大会。(具体内容详见公司编号为ls2015-029之《南京医药股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

上述第1、2、7、8、9、10、11、14项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会听取事项:

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

杨庆女士,现年44岁,研究生学历,高级会计师。曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务总监、副总审计师兼任审计监察内控部总经理。现任公司总审计师兼审计监察内控部总经理,2011年12月至今任公司监事。

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司2015年日常关联交易的独立意见

各位股东、投资者:

一、预计公司2015年日常关联交易的基本情况:

二、公司2015年日常关联交易审议程序

2、公司第七届董事会第二次会议审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》时,公司9名董事中,关联董事卞寒宁先生对该议案回避表决。

3、公司2015年日常关联交易中,与各关联方的各类别交易金额预计数总额达到了《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.2.5条的金额和比例要求,尚须提交公司股东大会审议批准。

三、独立董事意见

我们认为:

2015年4月16日

关于公司2014年对外担保情况专项说明及独立意见

一、公司2014年对外担保情况

1、截止2014年12月31日,公司对子公司担保余额为人民币273,238.46万元。

2、截止2014年12月31日,公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为人民币0万元。

二、独立董事意见

截止2014年12月31日公司对子公司担保余额为273,238.46万元,本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权,各公司经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

南京医药股份有限公司独立董事关于2015年度

公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见

一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况

本次公司拟为8家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币185,600万元的总担保额度,其中为自有股权担保额度为152,305.82万元,为少数股权担保额为33,294.18万元;

二、截止2014年12月31日,南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

三、我们的独立意见如下:

1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币185,600万元的总担保额度。

关于2014年度计提资产减值准备的独立意见

一、关于2014年度计提资产减值准备事项的审议程序

1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议2014年度计提资产减值准备的议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。

2、本次计提资产减值准备的议案已经公司2015年4月15日召开的第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过,审计与风险控制委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

3、2015年4月16日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》。

证券代码:600713证券简称:南京医药编号:ls2015-022

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

二、监事会会议审议情况

有关书面审核意见如下:

(1)、2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(2)、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

(3)、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票、反对0票、弃权0票

2、审议通过公司2014年度监事会工作报告;

9、审议通过关于公司2015年度日常关联交易的议案;

关联监事姚兆年先生回避对本议案的表决。

同意2票、反对0票、弃权0票

10、审议通过关于公司2014年度计提资产减值准备的议案;

11、审议通过关于公司与《健康管理》杂志社有限公司实施债务重组方案的议案;

上述第1、2、7、8、9项议案尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司监事会

证券代码:600713证券简称:南京医药编号:ls2015-023

关于2014年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》的要求,现就南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1095号)核准,公司通过非公开发行股票方式发行203,844,918股人民币普通股(A股),每股面值为1.00元(人民币,下同),发行价格为5.20元/股,募集资金总额为1,059,993,573.60元,扣除与发行有关发行费用33,200,000.00元,公司实际募集资金净额为1,026,793,573.60元。2014年11月26日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了天衡验字(2014)00086号验资报告,确认公司的募集资金到账。

2014年度,公司共使用募集资金人民币1,026,793,573.60元。截至2014年12月31日,本次非公开发行募集资金专户的期末余额为人民币34,416.15元。