与国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年
月
日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201100号）（以下简称“《反馈意见》”），浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
1-1-2
目录
重点问题一......3
重点问题二......40
重点问题三......58
重点问题四......65
重点问题五......73
重点问题六......81
重点问题七......84
一般问题一......114
一般问题二......119
1-1-3
重点问题一根据申请文件，本次非公开发行对象为郑志国、苏州礼康以及上海涌铧拟设立的基金。请申请人补充说明并披露：（
）有限合伙企业和私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺；（
）上市公司董监高、5%以上股东是否通过私募基金参与认购；（
）私募基金存续期内能否保证认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和律师就上述事项进行核查，并就是否合法合规、能否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
保荐机构已在尽职调查报告中补充披露以下内容：
（一）郑志国
郑志国先生，身份证号码：
432421197110******，住址：浙江省台州市椒江区************，中国国籍，无境外永久居留权。
郑志国先生持有公司
59.99%
的股份，是公司的控股股东、实际控制人。
根据郑志国先生出具的承诺，郑志国用于认购本次非公开发行股票的资金系自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。
（二）苏州礼康
1-1-4
、苏州礼康概况
、出资认缴情况
苏州礼康的出资认缴情况如下：
单位：万元
、穿透后的各层出资人的情况
根据苏州礼康提供的资料，以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等
1-1-5
公开渠道查询企业公开信息，苏州礼康穿透各层出资人的情况如下：
（
）上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）
）中国太平洋人寿保险股份有限公司
1-1-6
）泰康人寿保险有限责任公司
）工银安盛人寿保险有限公司
）深圳市利通产业投资基金有限公司
）上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1-7
1-1-8
）服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
1-1-9
1-1-10
1-1-11
1-1-12
1-1-13
1-1-14
1-1-15
1-1-16
1-1-17
1-1-18
1-1-19
1-1-20
1-1-21
）招商财富资产管理有限公司
）湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）
）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-22
）苏州工业园区生物产业发展有限公司
）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1-23
）芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）
）珠海歌斐云贝股权投资基金（有限合伙）
）芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）
1-1-24
）上海中润投资有限公司
）嘉兴得铼缘股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-25
）嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）
1-1-26
苏州礼康及其执行事务合伙人、基金管理人的实际控制人陈飞为奥翔药业董事，因此苏州礼康与奥翔药业构成关联关系。除上述情形外，苏州礼康参与本次非公开发行不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
）上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人陈飞为奥翔药业董事。除上述情形外，上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
①
上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙企业出资人，为认购对象苏州礼康穿透后的合伙企业出资人。
1-1-27
法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排等情形。
上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人陈飞为奥翔药业董事。除上述情形外，上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
②上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙企业出资人，为认购对象苏州礼康穿透后的合伙企业出资人。
上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人陈飞为奥翔药业董事。除上述情形外，上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
③上海礼沁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
④上海礼津企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1-1-28
机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
）上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
）湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
1-1-29
湖南光控嘉源投资管理合伙企业（有限合伙）
②
深圳市益嘉投资合伙企业（有限合伙）
）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
1-1-30
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
①苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）为苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙企业出资人，为认购对象苏
1-1-31
苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）
1-1-32
）嘉兴得铼缘股权投资合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
）嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）及穿透后的合伙企业出资人
1-1-33
购的情形。
上海旭心投资合伙企业（有限合伙）
上海同水齐企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）上海涌铧管理的契约型基金——涌铧价值成长定增
号私募股权投资基金（以下简称“涌铧
号”）
、上海涌铧概况
、涌铧
号概况
1-1-34
号出资认缴情况
涌铧
号的出资认缴情况如下：
根据上海涌铧提供的资料，以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询企业公开信息，涌铧
号穿透各层出资人的情况如下：
根据上海涌铧出具的承诺函，涌铧
根据叶金水、陈金霞、骆建强、涌金投资控股有限公司出具的承诺函，其对
1-1-35
号提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
三、有限合伙企业和私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺
苏州礼康、上海涌铧已分别出具承诺函，苏州礼康、涌铧
号的各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排。
上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）、上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海礼洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海礼沁企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、上海礼津企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海浦铮投资管理中心（有限合伙）、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南光控嘉源投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市益嘉投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）、
1-1-36
苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）、芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙）、珠海歌斐云贝股权投资基金（有限合伙）、芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙）、嘉兴得铼缘股权投资合伙企业（有限合伙）、上海得禾缘商务咨询
合伙企业（有限合伙）、嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙）、上海旭心
投资合伙企业（有限合伙）、上海同水齐企业管理合伙企业（有限合伙）分别出
具承诺函，其出资人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。
四、上市公司董监高、
5%以上股东是否通过私募基金参与认购
奥翔药业董事陈飞系公司现股东上海礼安及其执行事务合伙人和基金管理
人上海礼颐的实际控制人。上海礼安与公司现股东LAVBridge为关联股东。截
至2020年
日，上海礼安持有公司
万股股票，持股比例为
1.50%
；上
海礼安的关联股东LAVBridge持有公司
3.75%
。两
者合计持股比例超过5%。
奥翔药业董事陈飞系本次非公开发行认购对象之一苏州礼康及其执行事务
合伙人、基金管理人的实际控制人。本次发行中，苏州礼康拟出资5,000万元认
购奥翔药业发行的不超过3,012,048股股票。
除上述情形外，奥翔药业不存在其他董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东通过私募基金参与本次非公开发行的认购。
奥翔药业及除陈飞外的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，奥翔药业
除陈飞外的全体董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在通过私募基金参与
本次非公开发行认购的情形。
五、私募基金存续期内能否保证认购的股份符合锁定期要求
本次非公开发行的认购对象承诺其所认购股份的锁定期为自本次发行结束
之日起十八个月。根据苏州礼康、上海涌铧提供的营业执照、公司章程、合伙协
议、基金合同、承诺函，并经核查，苏州礼康、上海涌铧、涌铧
号的经营期限
或合伙期限均超过认购对象的锁定期，具体如下：
1-1-37
根据《苏州礼康股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，苏州礼康系合法存续的有限合伙企业，苏州礼康的合伙期限至2038年
日。除《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定的法定解散条件外，合伙协议中不存在其他约定解散事由，苏州礼康的存续期能够覆盖认购股份的锁定期。同时，苏州礼康已出具承诺，其存续期能够保证所认购股份符合锁定期要求。
根据《涌铧价值成长定增
号私募股权投资基金基金合同》，涌铧
号的存续期为基金成立之日起
年，且基金存续期内封闭运作，不接受投资者的申购与赎回申请，也不接受任何违约赎回，涌铧
号的存续期能够覆盖认购股份的锁定期。同时，涌铧
号的基金管理人上海涌铧已出具承诺，其存续期能够保证所认购股份符合锁定期要求。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
）郑志国为奥翔药业控股股东、实际控制人，苏州礼康及其执行事务合伙人、基金管理人的实际控制人为奥翔药业董事陈飞，系发行人关联方；除上述情形外，发行对象不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
）有限合伙企业和私募基金各层出资人之间不存在分级收益等结构化安
1-1-38
排。
）本次非公开发行认购对象之一苏州礼康及其执行事务合伙人、基金管理人的实际控制人为奥翔药业董事陈飞。上海礼颐系公司现股东上海礼安的执行事务合伙人和基金管理人。上海礼安和上海礼颐的实际控制人为公司董事陈飞。上海礼安与公司现股东LAVBridge为关联股东。截至2020年
；上海礼安的关联股东LAVBridge持有公司
。两者合计持股比例超过5%。除上述情形外，奥翔药业不存在其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东通过私募基金参与本次非公开发行的认购。
）私募基金存续期内可以保证认购的股份符合锁定期要求。
七、律师的核查意见
经核查，发行人律师认为
）郑志国为奥翔药业控股股东、实际控制人；苏州礼康及其执行事务合伙人、基金管理人的实际控制人为奥翔药业董事陈飞；除上述情形外，发行对象不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。
）有限合伙企业和私募基金各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排。
）本次非公开发行认购对象之一苏州礼康及其执行事务合伙人、基金管理人的实际控制人为奥翔药业董事陈飞。上海礼颐系公司现股东上海礼安的执行事务合伙人和基金管理人。上海礼安和上海礼颐的实际控制人为公司董事陈飞。上
1-1-39
海礼安与公司现股东LAVBridge为关联股东。截至2020年
1-1-40
重点问题二
发行人拟引入上海礼颐和上海涌铧作为战略投资者认购公司本次非公开发行股份，上海礼颐和上海涌铧符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，具体说明如下：
一、关于战略投资者的基本要求
、上海礼颐
）上海礼颐基本情况及医疗领域的资源
上海礼颐专注于生命科学和医疗健康行业的股权投资，目前管理资金规模逾
亿元，总部位于中国上海，管理团队均为医药专业背景出身。
作为中国知名的医药风险投资基金管理人，上海礼颐一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。上海礼颐目前已投资包括奥翔药业在内的超过
上海礼颐管理的基金投资以上企业后，不仅从资金上提供支持，更为企业带来增值服务：为企业引进战略合作伙伴，帮助企业实现与跨国药企的产品合作；为企业带来高质量的上游供应商和下游客户，提升企业的国际竞争力；在被投企业间撮合合作机会，促进市场信息和生产管理经验的交流沟通，形成了良好的协同效应和生态圈等。
）关于上海礼颐拥有行业重要战略资源的说明
拥有丰富的市场渠道资源
1-1-41
上海礼颐在医疗健康领域有着非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖创新药、创新医疗器械、高端仿制药、研发外包等多个领域。截至战略合作协议签署日，上海礼颐的被投企业中，共有
家公司为创新药公司和高端仿制药公司，其中，控股
家公司，另在
家公司中持有5%以上股权和/或拥有董事会席位，包括艾力斯医药、荣昌生物、康希诺生物、益方生物、英派药业等境内外知名企业，具备产业资源导入与整合的能力。
专家团队资源
上海礼颐持续地与关键意见领袖（KOL）、临床医生、监管专家和行业领袖建立联系，广泛、深入、多层次的行业网络是上海礼颐及其投资组合公司的重要战略资源。上海礼颐的管理团队均为医药专业背景出身，并拥有全球性的顾问网络，在特定产品和疾病领域有着高度专业的知识和经验，对化学制药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面对奥翔药业予以支持。
）上海礼颐与发行人具有长期共同战略利益
双方已经建立了深入战略合作关系
上海礼颐的实际控制人为陈飞，自2015年
月至今一直担任奥翔药业董事职务，参与公司的经营决策。上海礼颐系公司现股东上海礼安的执行事务合伙人和基金管理人。上海礼安和上海礼颐的实际控制人为公司董事陈飞。上海礼安与公司现股东LAVBridge为关联股东。自2015年增资入股公司以来，上海礼安和LAVBridge未减持公司股份，以股东身份积极参加股东大会，参与公司重大事项的决策，至今已持股超过五年，双方保持了长期战略合作关系。
深化、升级双方的战略合作
1-1-42
形成双赢局面。
、上海涌铧
）上海涌铧基本情况及医疗领域的资源
上海涌铧是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司。上海涌铧始终专注于投资具有核心竞争力的优质企业，通过优化整合资源、健全法人治理结构、规范财务管理、引进专业人才、协助企业持续提升内在价值，在股权投资领域具有强大的竞争优势。医药行业是上海涌铧的重点投资方向，上海涌铧已累计投资海内外医药领域企业近
家，管理投资规模人民币
亿元。上海涌铧深入布局海内外医药市场，形成了专注于具有全球视野的高新医药企业并伴随其快速发展的投资理念，广泛投资于国内及海外创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。
）关于上海涌铧拥有行业重要战略资源、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益的说明
上海涌铧对医药行业发展具有战略思考，愿意长周期布局关键细分领域
上海涌铧重点投资布局医药行业上游细分领域，与奥翔药业现有主业具有协同性
③
上海涌铧在医药行业下游的医药制剂研发与创新领域有丰富经验，与公司未来业务方向能够形成战略协同
上海涌铧对医药下游制剂研发与创新具有丰富的布局，通过旗下医疗产业基
1-1-43
金累计投资医药前沿科技项目十余家。上海涌铧的投资方向不仅限于国内，海外也进行了多区域的布局。
目前上海涌铧已经在肿瘤、神经系统、骨科、消化等细分领域布局了创新项目及公司投资，在溶瘤病毒、巨噬细胞、缓释技术、新药筛选平台等方面布局了前沿技术投资，投资项目及技术具有国内或全球领先性。
通过上述对国内外创新与研发的布局，一方面，上海涌铧可以为奥翔药业未来拟布局的CDMO业务、制剂生产业务、药品研发业务提供研发与技术支持，拓展公司的技术领域。另一方面，因为医药行业的研发投入具有“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高、周期长），通过上海涌铧的提前布局和了解，可以有效帮助公司更有效的对接新技术、新产品，提高业务拓展的安全性。
④
上海涌铧基金管理团队具有深厚医药产业背景，与公司业务发展具有战略互补性
上海涌铧拥有一支专业化的医药投资团队，团队成员具有药物及器械早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。其中：
WenChen先生，系美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾在国内领先临床CRO（合同研究组织）企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经理、商务发展部总经理等职务。WenChen先生拥有在美国和中国超过
年的临床研究和商务发展经验，现任涌铧投资合伙人。
许笛女士，北京大学生命科学院生物科学学士、美国爱荷华大学医学院遗传学博士、沃顿商学院MBA认证课程。曾任职于深圳北科生物科技有限公司、尚华医药集团（曾于纽交所上市）、乾源资本、金浦健康基金，现任涌铧投资执行董事。
孟凡博先生，曾就职于葛兰素史克、西安杨森等多家医药企业，从事医药市场及营销工作超过
年，现任涌铧投资高级投资经理。
上述团队成员与奥翔药业的未来发展战略高度契合，能够帮助发行人有效规避药品研发和上市推广的潜在风险，提高成功率。
综上所述，上海涌铧的投资布局与资源属性，能够与发行人的现有主业、未
1-1-44
来方向形成战略协同，能够帮助发行人更好的适应医药行业变局，提前把握行业趋势，提高公司业务的稳健性和成长性，创造更大收入空间。
（二）战略投资者符合下列情形之一：能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，助力上市公司销售业绩大幅提升。
、上海礼颐：丰富的市场、技术、专家资源布局，长期战略合作伙伴
作为中国知名的医疗风险投资基金管理人，上海礼颐长年深耕医疗健康领域，一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。上海礼颐已完成创新药、创新医疗器械、高端仿制药、研发外包等多个领域的全面布局，拥有强大的资源整合能力以及化学制药、创新药领域等丰富资源。
奥翔药业未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。上海礼颐将充分发挥其商业资源，积极推动奥翔药业的业务发展，并在CDMO、制剂开发、新药开发等领域开展深入合作。同时，鉴于上海礼颐布局全球医药市场，其专家团队对化学制药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，上海礼颐将在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面对奥翔药业予以支持。
鉴于上海礼颐在全球医药市场有较为深入的产业布局，且已投资了其他医药公司，其将协助奥翔药业开拓跨国制药企业和中国创新药企业客户寻求业务合作机会，拓展销售市场，同时协助完善供应链体系。
通过持续引入上海礼颐的战略性资源，双方持续深化、升级战略合作，可以持续增强奥翔药业的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升公司的盈利能力；可以促进奥翔药业市场的拓展，推动实现公司业绩的提升，充分参与国际化竞争。
、上海涌铧：广泛的市场布局和丰富的创新药研发经验
1-1-45
药行业，在国内和海外市场都有专业的医疗产业投资基金，广泛投资于创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。
上海涌铧看好医药行业发展前景，认可发行人未来“原料药-制剂-创新药”一体化的发展理念。上海涌铧将充分利用其商业资源，协助发行人拓展市场，推动销售业绩提升，同时积极整合专家团队资源，为发行人的新产品开发、技术路线升级等提供助力。
）对接潜在客户资源
上海涌铧广泛布局国内外医药市场，投资涵盖前期研发、临床试验、生产外包等医药产业链的各个环节，熟悉医药产业的运作流程和模式，与诸多国际医药企业，特别是与创新药研发企业保持良好的沟通和交流，可调动资源能够满足奥翔药业在医药市场上的各类合作需求。
上海涌铧将推动已投资或未来拟投资的医药类项目及公司与发行人建立管理层联络，对接业务合作需求，特别是原料药和创新药CDMO业务。其中，对于上海涌铧能够施加重大影响的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水平的前提下，上海涌铧将积极推动该等公司优先选择发行人提供服务。对于上海涌铧正在接触或者拟投资的公司，上海涌铧将积极推介发行人在技术开发、质量管理等方面的竞争优势和过往成功案例，积极推动双方交流合作。同时，上海涌铧将与发行人一起举办潜在客户开发活动，每年不少于两次，由上海涌铧召集符合发行人业务范畴的潜在客户，进行业务交流探讨，为发行人客户开发创造环境。
）协助公司开展研发工作，尤其是创新药研发
上海涌铧其专家团队长期聚焦医药行业创新领域、关键技术的投资，对行业发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行业人际资源和专业资源网络，尤其是创新药研发方面，上海涌铧团队具有该方面专业人才，在创新药的临床研究方面具有丰富经验。其中，上海涌铧合伙人WenChen先生系美国普渡大
1-1-46
学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾在国内领先临床CRO企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经理、商务发展部总经理等职务。WenChen先生拥有在美国和中国超过
年的临床研究和商务发展经验，对创新药的临床研发、产业化、市场推广具有深刻理解和丰富经验。
（三）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次发行前，上海礼颐的关联方累计持有公司
5.25%
的股份。本次发行后，上海礼颐通过苏州礼康与其关联方累计持有公司
6.03%
的股份。根据公司与苏州礼康签署的《股份认购协议》以及苏州礼康出具的承诺函，本次苏州礼康认购的股份锁定期为
个月。
本次发行后，上海涌铧将通过其管理的涌铧
号持有公司
4.42%
的股份，根据公司与上海涌铧签署的《股份认购协议》以及上海涌铧出具的承诺函，本次上海涌铧通过涌铧
号认购的股份锁定期为
战略投资者具备丰富的医疗领域投资经验及投资布局，并与发行人进行长期战略合作，双方具有共同长期战略利益。
1-1-47
基于上述，本次非公开发行战略投资者具备长期持有发行人较大比例股份的意愿。
（四）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
上海礼颐的实际控制人陈飞自2015年
月至今，一直担任公司董事职务，并有意愿继续担任公司董事职务。根据奥翔药业与上海礼颐签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次发行结束后若公司董事会进行换届或改选，上海礼颐将促使其关联方拟提名陈飞继续担任奥翔药业董事。
本次非公开发行前，发行人与战略投资者保持良好沟通机制，建立不定期会晤和沟通机制；本次非公开发行后，双方将进一步升级会晤沟通机制，包括但不限于适合发行人的业务机会、重大创新项目或潜力项目、优秀人才等战略合作内容。
（五）战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本反馈意见回复出具之日，上海礼颐、上海涌铧具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序
（一）上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者
1-1-48
2020年
日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于引进战略投资者的议案》等议案，发行人与两家战略投资者签署《战略合作协议》，《战略合作协议》主要内容如下：
甲方：奥翔药业
乙方：上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司
日
、乙方所具备的优势及与甲方的协同效应
）上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方专注于生命科学和医疗健康行业的股权投资，目前管理资金规模逾
作为中国知名的医药风险投资基金管理人，乙方一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。乙方目前已投资包括奥翔药业在内的超过
乙方管理的基金投资以上企业后，不仅从资金上提供支持，更为企业带来增值服务：为企业引进战略合作伙伴，帮助企业实现与跨国药企的产品合作；为企业带来高质量的上游供应商和下游客户，提升企业的国际竞争力；在被投企业间撮合合作机会，促进市场信息和生产管理经验的交流沟通，形成了良好的协同效应和生态圈等。
）上海涌铧投资管理有限公司
乙方是涌金集团旗下专业从事股权投资的基金管理公司。乙方始终专注于投
1-1-49
资具有核心竞争力的优质企业，通过优化整合资源、健全法人治理结构、规范财务管理、引进专业人才、协助企业持续提升内在价值，在股权投资领域具有强大的竞争优势。医药行业是乙方的重点投资方向，乙方已累计投资海内外医药领域企业近
亿元。乙方深入布局医药投资领域海内外市场，形成了专注于具有全球视野的高新医药企业并伴随其快速发展的投资理念，广泛投资于国内及海外创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。
乙方对医药行业发展具有战略思考，愿意长周期布局关键细分领域
乙方重点投资布局医药行业上游细分领域，与甲方现有主业具有协同性
乙方在医药行业下游的医药制剂研发与创新领域有丰富经验，与甲方未来业务方向能够形成战略协同
乙方对医药下游制剂研发与创新具有丰富的布局，通过旗下医疗产业基金累计投资医药前沿科技项目十余家。乙方的投资方向不仅限于国内，海外也进行了多区域的布局。
目前乙方已经在肿瘤、神经系统、骨科、消化等细分领域布局了创新项目及公司投资，在溶瘤病毒、巨噬细胞、缓释技术、新药筛选平台等方面布局了前沿技术投资，投资项目及技术具有国内或全球领先性。
通过上述对国内外创新与研发的布局，一方面，乙方可以为甲方未来拟布局的CDMO业务、制剂生产业务、药品研发业务提供研发与技术支持，拓展甲方
1-1-50
的技术领域。另一方面，因为医药行业的研发投入具有“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高、周期长），通过乙方的提前布局和了解，可以有效帮助甲方更有效的对接新技术、新产品，提高业务拓展的安全性。
乙方基金管理团队具有深厚医药产业背景，与甲方业务发展具有战略互
补性
乙方拥有一支专业化的医药投资团队，团队成员具有药物及器械早期发现、
开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。其中：
WenChen先生，系美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕
士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾
在国内领先临床CRO（合同研究组织）企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经
理、商务发展部总经理等职务。WenChen先生拥有在美国和中国超过
年的临
床研究和商务发展经验，现任涌铧投资合伙人。
许笛女士，北京大学生命科学院生物科学学士、美国爱荷华大学医学院遗传
学博士、沃顿商学院MBA认证课程。曾任职于深圳北科生物科技有限公司、尚
华医药集团(曾于纽交所上市)、乾源资本、金浦健康基金，现任涌铧投资执行董
事。
孟凡博先生，曾就职于葛兰素史克、西安杨森等多家医药企业，从事医药市
场及营销工作超过
上述团队成员，与甲方的未来发展战略高度契合，能够帮助甲方有效规避药
品研发和上市推广的潜在风险，提高成功率。鉴于乙方的投资布局与资源属性，
能够与甲方的现有主业、未来方向形成战略协同，能够帮助甲方更好的适应医药
行业变局，提前把握行业趋势，提高甲方的业务稳健性和成长性，创造更大收入
空间，上述乙方所具备的优势与甲方存在协同效应，双方拟根据本协议约定进行
战略合作。
、甲乙双方的合作方式
行业的战略资源，协助甲方收集医药市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，
开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高甲方的运转效率，提升甲
1-1-51
方的盈利能力。同时，乙方及其管理团队将借助甲方在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会。
、双方合作领域
双方拟在化学制药领域展开合作，包括但不限于原料药和中间体、仿制药、创新药的研发、生产、销售业务，以及CMO、CDMO业务。
、双方合作目标
甲方未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。甲乙双方将充分发挥产业链上下游协同优势，在药品研发、生产工艺改良、质量控制、销售开拓、供应链管理、内部治理等方面开展全面合作，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，实现双方的共同发展。
、双方合作期限
本协议约定的双方战略合作在乙方管理的苏州礼康股权投资中心（有限合伙）持有甲方股份期间持续有效。
本协议约定的双方战略合作在乙方管理的涌铧
号持有甲方股份期间持续有效。
、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据
23.31
元/股，不低于定价基准日前
个交易日发行人股票交易均价的80%，礼康拟认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），拟认购金额为5,000万元，认购股票数量为2,145,002股。甲方2019年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，发行价格调整为
16.60
元/股，认购股票数量调整为3,012,048股。
甲乙双方已签署了《附生效条件的股份认购合同》，本次非公开发行股票的
1-1-52
发行价格为
个交易日发行人股票交易均价的80%。乙方拟认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），拟认购金额为18,000万元，认购股票数量为7,722,007股。甲方2019年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，发行价格调整为
元/股，认购股票数量调整为10,843,373股。
、乙方参与甲方经营管理的安排
）公司治理层面
上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
上海涌铧投资管理有限公司
）发展战略层面
甲方未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，拟着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。乙方承诺将充分发挥其商业资源，积极推动甲方业务发展，并在CDMO、制剂开发、新药开发等领域开展深入合作。同时，鉴于乙方布局全球医药市场，其专家团队对化学制药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，乙方同意在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方
1-1-53
面对甲方予以支持。
）经营业务层面
鉴于乙方在全球医药市场有较为深入的产业布局，且已投资了其他医药公司。乙方将协助甲方开拓客户寻求业务合作机会，拓展销售市场，同时协助完善供应链体系。
、乙方持股期限及未来退出安排
乙方承诺将协调其所管理的苏州礼康股权投资中心（有限合伙）作出承诺：
在持股期限及未来退出安排方面，乙方承诺将促使其管理的涌铧
号将长期持有甲方股票。乙方管理的涌铧
号本次认购股份的限售期为
个月，乙方将协调管理的涌铧
号作出承诺：自本次发行结束之日起
、合同生效
）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
）甲方本次非公开发行取得中国证监会核准。
、违约责任
）双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失，双方另有约定的除外。
）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；
1-1-54
或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。
（二）上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。
发行人第二届董事会第十五次会议于2020年
日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道
号公司
会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年
日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。本次会议应参加董事
人，实际参加董事
人。会议逐项审议并通过《关于引进战略投资者的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。意见如下：
公司拟与上述战略投资者签署的《战略合作协议》，内容合法，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于
1-1-55
市场竞争力和股东回报的稳步提高，有利于保护公司和中小股东合法权益。
综上，我们同意引进上述战略投资者，并同意将《关于引进战略投资者的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。”
发行人第二届监事会第十四次会议于2020年
会议室以现场的方式召开。会议通知已于2020年
日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体监事。本次会议应参加监事
人，实际参加监事
人。会议逐项审议并通过《关于引进战略投资者的议案》，并发表意见，具体如下：
（三）上市公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，就每名战略投资者单独表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况已单独计票并披露。
公司于2020年
日召开2020年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票结合的表决方式。
会议审议了《关于引进战略投资者的议案》，并对每家战略投资者事项进行
1-1-56
了分别表决，议案经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。其中，出席会议的中小投资者表决情况已单独计票并披露。
三、关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求
（一）董事会议案已充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等
日披露《第二届董事会第十五次会议决议》，充分披露了公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求
保荐机构和发行人律师在申报文件中发表如下意见：
1-1-57
发行引入的战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求，奥翔药业已经按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。”
五、保荐机构的核查意见
六、律师的核查意见
1-1-58
重点问题三
根据申请文件，公司境外销售占比较高，请申请人补充说明并披露，境外销售涉及的主要产品及地区，国际贸易摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、境外销售涉及的主要产品及地区
（一）公司主营业务收入按地区分类情况
报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成如下：
2017年度、2018年度、2019年度，公司境外销售额分别为18,285.89万元、19,912.41万元、22,892.02万元，占主营业务收入的比例分别为
76.23%
、
81.65%
74.49%
。2018年度境外销售收入较2017年度增长
8.89%
，2019年度境外销售收入较2018年度增长
14.96%
。公司主要客户为境外客户，公司强大的研发实力逐步为境外大型仿制药企业和原研药企业所认可，报告期内公司的境外销售收入保持持续增长。
（二）境外销售涉及的主要产品及地区
、境外销售的主要产品
报告期内，公司每年向境外客户销售的前五大产品如下：
1-1-59
2017年度至2019年度，公司境外销售的前五大产品合计金额分别为11,173.41万元、14,902.23万元、13,677.70万元，占当年主营业务收入的比例分别为
46.57%
61.10%
44.50%
，占境外销售收入的比例分别为
61.09%
74.83%
59.75%
。
、境外销售的分地区情况
报告期内，公司境外销售的地域构成情况如下：
1-1-60
由上表可知，公司境外主要销售地区为欧洲和日本。2017年至2019年，公司向日本和欧洲客户销售的金额占主营业务收入的比例分别为
63.77%
70.03%
66.95%
83.67%
85.77%
89.88%
二、国际贸易摩擦对发行人经营业绩的影响
2018年
月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国出口企业的发展环境带来一定的不稳定因素。美国政府公布的加征关税商品清单涉及的医药产品主要为医疗器械及耗材，原料药、制剂产品均不在列，且公司对美国地区客户销售比例较低。因此，发行人所处的原料药行业中短期内不会受到贸易战的直接影响。
、国际贸易摩擦对公司采购的影响
发行人主要采购材料包括相应产品所需的医药中间体、精细化工产品和大宗化学原辅料，主要供应商均为国内企业。发行人的设备供应商有部分系国外企业，但大多系欧洲企业，采购金额也相对较小。
报告期内，公司三年前十大供应商中仅有一家国外供应商ROMACOPHARMATECHNIKGMBH。该公司是一家德国公司，向其采购不受国际贸易摩擦的影响。2019年公司向其采购机器设备，共计
778.56
万元，占当年采购总额的
2.69%
、国际贸易摩擦对公司销售的影响
1-1-61
2017年度、2018年度、2019年度，公司主营业务收入分别为23,988.11万元、24,388.51万元、30,729.62万元，公司境外销售额分别为18,285.89万元、19,912.41万元、22,892.02万元，均保持持续增长。
）公司的境外销售地区主要是欧洲、日本
由前表可知，公司境外销售地区主要是欧洲和日本，2017年度、2018年度、2019年度，公司向欧洲和日本销售产生的主营业务收入分别为15,299.17万元、17,079.02万元、20,574.66万元，占主营业务收入的比例分别为
，占外销收入的比例分别为
欧洲、日本均属于成熟、稳定的规范医药市场，市场空间大，医药企业多，准入门槛高，管理规范严格。公司自设立以来，一直致力于与该等地区的客户开展业务和合作。经过公司的不懈努力，公司已在该等地区市场建立了良好的口碑和声誉，优秀的研发能力和质量管理水平获得了市场的认可，并与诸多大型医药企业建立了良好、持续、稳定的合作关系，且合作深度、广度不断推进。该等地区的客户资源和业务机会系公司长期耕耘、传承积累的结果，客户关系稳定，合作情况良好，未来欧洲市场和日本市场仍是公司的主攻方向，报告期内公司与其贸易往来未受到国际贸易摩擦的影响，并保持稳定增长。综上所述，国际贸易摩擦不会对公司向欧洲、日本市场的销售产生重大不利影响。
）中美贸易摩擦不会对公司对美国销售造成重大不利影响
原料药、制剂等商品不在加征关税清单之列
美国政府公布的加征关税商品清单涉及的医药产品主要为医疗器械及耗材，原料药、制剂产品均不在列。因此，发行人所处的原料药行业中短期内不会受到贸易战的直接影响。
公司对美国地区客户销售占比较低
2017年度、2018年度、2019年度，公司向美国客户的销售金额分别为1,271.07万元、1,031.89万元、
224.05
万元，占主营业务收入比例分别为
5.30%
4.23%
0.73%
6.95%
5.18%
0.98%
，金额与占比均较小。
1-1-62
2018年度，公司向美国客户销售金额为1,031.89万元，其中向SPECGXLLC销售泊沙康唑金额为
748.81
万元。2019年度公司向美国客户销售金额大幅下降，主要是因为下游客户的制剂处于验证及注册报批阶段，采购量较小且不连续。
综上所述，公司所处化学原料药行业中短期内不会受到贸易战的直接影响，公司对美国的销售收入和占比亦较低，因此，中美贸易摩擦不会对公司对美国销售造成重大不利影响。
综上所述，国际贸易摩擦不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
三、国际贸易摩擦是否会对募投项目实施产生重大不利影响
本次非公开发行股份的募集资金总额为不超过35,000万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
本次募集资金投资项目特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目共包含
个原料药产品和
个医药中间体产品。
个原料药产品分别为拉坦前列素硝酸酯、非布司他、阿哌沙班、舒更葡糖钠、咪达普利盐酸盐，
个医药中间体产品分别为SK01、SK03、AGN-H、AGN-L、LA-05、BAL-01、BAL-02。
根据公司的市场调研和与客户的沟通情况，本次募投项目所涉产品的潜在客户或合作对象主要位于欧洲和日本，美国等国际贸易摩擦或国际关系风险较高的地区并非公司本次募投项目所涉产品的主要销售市场，而且本次募投项目所涉产品不在美国加征关税清单之内，因此国际贸易摩擦不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
针对现有及潜在的国际贸易摩擦，公司采取了以下应对措施：
1、公司将持续巩固并深化现有客户关系，按照不同客户的产品方向，供应符合相应质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，保证与客户的长期、稳定的合作关系；
1-1-63
2、加大国内市场开拓，提升国内市场营业收入的规模；
3、继续积极开拓欧洲、日本等规范市场的销售；
4、加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，做好跟踪和培养工作，并进一步完善销售管理流程，为公司销售规模的持续快速扩张提供后台保障；
5、加大研发投入，持续开发新产品，获取新客户和新的业务合作机会；
6、在做强做好现有仿制药原料药和中间体业务的同时，着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，开辟仿制药制剂和原研药制剂产品的全新赛道，进一步提升销售收入和盈利水平。
五、风险是否充分披露
“境外市场风险
近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。
2017年至2019年，公司外销收入金额分别为18,285.89万元、19,912.41万元、22,892.02万元，占主营业务收入的比例分别为
，金额与占比均较小，受中美贸易战影响较小。
个医药中间体产品。本次募投产品将主要销往欧洲、日本等规范市场，且产品不在加征关税清单之内，因此国际贸易摩擦不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
1-1-64
然而，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响。”
六、保荐机构核查意见
1-1-65
重点问题四
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
1-1-66
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司未投资产业基金、并购基金；未实施资金拆借、委托贷款；不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况；未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
报告期至今，公司存在购买短期理财产品、开展外汇货币掉期业务等情形，具体如下：
（1）理财产品
报告期至今，公司购买理财产品情况如下：
1-1-67
1-1-68
公司购买的理财产品均为保本型产品，具有风险低、期限短、利率可预期的特点，不属于“收益波动较大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（2）人民币外汇货币掉期交易
报告期至今，公司开展人民币外汇货币掉期交易情况如下：
单位：万美元
公司开展人民币外汇货币掉期交易是为了规避汇率波动的风险，用于降低实际经营活动中汇率波动对公司利润的影响，以规避风险为目的实现资产保值，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
报告期至今，公司长期股权投资情况如下：
公司子公司的具体情况如下：
1-1-69
报告期至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
3、拟实施的财务性投资（包括类金融业务）
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制生产和研发业务。公司的主要产品是特色原料药及医药中间体。公司主营业务不涉及（类）金融业务。
1-1-70
截至2020年3月31日，公司对外投资情况如下：
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体请参见本问题“一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况”。综上所述，截至2020年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平情况分析
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司合并报表归属于母公司所有者权益为66,621.01万元，本次非公开发行股份的募集资金总额为不超过35,000万元，拟用于特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目。
（二）本次募集资金量的必要性
公司从设立至今一直紧密围绕医药行业，保持了持续快速的发展。本次募投项目围绕公司主营业务开展，通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，一方面在下游制剂客户研发新药及报批阶段，公司即能提供相应的中间体或原料药，提高在其后期商业化生产阶段的采购粘性，提高公司的国际竞争力；另一方面结合目前公司的产品结构调整与市场需求，发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，为满足持续增长的国内外
1-1-71
市场需求提供产能支持，为进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权。
本次募投项目建设资金需求量较大，公司目前的账面资金难以覆盖本次募投项目的资金需求量。截至2020年3月末，公司货币资金为28,486.38万元，未来将主要用于研发投入、偿还银行借款、支付经营性采购款项及员工薪酬等项目。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率和财务风险较发行前将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，从而使得公司财务运营质量处于更加健康合理的水平，提高公司整体的抗风险能力，为股东创造更高的回报。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、定期报告、理财产品认购协议等资料；查看了发行人报告期各期期末的交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、投资收益等可能涉及财务性投资的会计科目明细账；查阅了发行人股东会会议纪要及董事会会议纪要等文件，查阅了对外投资公告等，结合明细账、财务性投资的定义判断有关投资是否属于财务性投资；查阅了发行人经营范围和营业收入分类，判断是否开展类金融业务；查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围；访谈了发行人财务负责人，包括了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划、资金使用计划等情况；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次非公开发行股票预案，分析了本次募集资金量的必要性。
经核查，保荐机构认为：报告期至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；截至2020年
月末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次非公开发行股票募集资金量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确
1-1-72
定，有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，有利于公司提升竞争优势、实现战略布局需求，本次募集资金量具有必要性及合理性。
1-1-73
重点问题五
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（
）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（
）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货情况如下：
1、公司期末存货余额较高与业务模式相契合
报告期各期末，公司存货余额较高，与其业务模式相契合。药品从研发到生产过程中一般要经历前期研究阶段、中期研究阶段和申报阶段、上市销售阶段等多个阶段。报告期内，公司部分原料药或中间体产品的下游仿制药尚处于研发或申请上市的阶段，客户在此阶段内，不会连续大批量进行采购，而是根据研发和申报的进度，分批次采购，总体采购周期较长。公司为优化生产组织、节约生产成本，按照销售计划，确定科学的生产数量，对于部分产品，公司一次性安排生产，依据客户需求逐批销售。
2、公司存货余额变动原因
2017年末、2018年末、2019年末，存货余额分别为13,184.96万元、13,449.98万元、19,888.47万元，2018年末较2017年末增长2.01%，2019年末较2018年末增长47.87%，存货余额波动的原因如下：
）2018年末，存货余额较2017年末增长了
2.01%
，计
265.02
万元，存货
1-1-74
余额保持平稳。2018年度主营业务收入较2017年度增加
400.41
万元，增长
1.67%
，基本与存货余额增速持平。
）2019年末存货余额较2018年末增加了
47.87%
，计6,438.49万元，主要原因为：
A、2019年公司营业收入较2018年增加
26.25%
，生产销售规模快速扩大，因此2019年末存货增加较快；B、公司主要按照以销定产方式进行生产安排，客户对产品种类、数量需求的变化直接影响公司存货的变化，因此公司结合预计销售情况增加部分产品的期末备货；C、公司为优化生产组织、节约生产成本，按照销售计划，确定科学的生产数量，对于部分产品，公司一次性安排生产，依据客户需求逐批销售；D、公司持续保持较高的研发投入，不断有新产品陆续进入下游客户的中前期研发报批阶段，产品数量增加使得存货余额相应增加；E、2020年春节放假集中于
月，考虑到春节放假影响和货物运输的情况，公司2019年底积极安排采购和生产，导致2019年末存货余额增加。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司存货周转率变动情况与同行业可比上市公司对比情况如下：
注：存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
2017年度、2018年、2019年度，公司存货周转率分别为0.98、1.01、0.89。报告期内，公司存货周转率均低于可比公司均值，主要是系公司的业务模式所致。公司的主要产品是特色原料药及医药中间体，往往在下游客户的制剂产品处于研
1-1-75
发阶段时，公司便已完成原料药或中间体的研发，积极接触客户并成为其合格供应商，逐步发展为长期战略合作伙伴。客户在研发报批阶段内，不会连续大批量进行采购，而是根据研发和申报的进度，分批次采购，总体采购周期较长。公司为优化生产组织、节约生产成本，按照销售计划，确定科学的生产数量，对于部分产品，公司一次性安排生产，依据客户需求逐批销售，从而导致公司存货余额较高，存货周转率偏低。
（三）是否存在库存积压
报告期内，公司存货库龄主要在一年以内，情况如下：
2017年末、2018年末、2019年末，公司库龄在一年以内的存货占比分别为
88.96%、78.75%、80.41%，占比较高，不存在库存积压的情况。存货中存在部分库龄较长的存货，主要是公司的业务模式所致。一方面，部分原材料较为特殊，不便于少量多次采购，需一次性采购充足，再根据实际排产情况分批领用投料。另一方面，公司为优化生产组织、节约生产成本，按照年销售计划，确定科学的生产数量，对于部分下游客户处于研发验证阶段、需求量少且不连续的产品，公司一次性安排生产，依据客户需求逐批销售。
公司期后销售情况详见本回复报告“问题五”之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之“（二）期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
1-1-76
（一）公司各期末存货库龄情况
88.96%、78.75%、80.41%，占比较高，公司存货库龄结构整体良好。
公司建有符合cGMP标准的原料仓库、中间体仓库和成品仓库，配备有完善的温湿度控制系统、通风系统，建立了良好的仓库管理制度。依据存放原料、中间体和成品的理化性质以及置放或稳定性研究数据，制定了完善的原料、成品的复测期或有效期，能有效保证公司存放的原料、中间体和成品的质量符合长期存放的要求。公司库存的原料、中间体和成品保存情况良好，不存在损坏、失效等情形。
（二）期后销售情况
公司2017年末、2018年末、2019年末的库存商品截至2020年5月末的销售、领用情况如下：
注1：若期后销售、领用数量<期初数量，则期后销售、领用金额=期初存货余额÷期初存货数量×期后销售、领用数量；
1-1-77
注2：库存商品领用主要系领用中间体产品进一步生产原料药产品。
由上表可见，2017年末、2018年末、2019年末库存商品截至2020年5月末的期后销售、领用率分别为85.83%、76.21%、65.64%，期后销售、领用情况良好，不存在库存积压情况。剩余库存商品主要系部分下游客户处于研发验证阶段、需求量少且不连续的产品。对于该等产品，考虑到生产的经济性，公司通常一次性安排生产，依据客户需求逐批销售。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
各报告期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比如下：
如上表所示，报告期内公司存货跌价准备计提比例略高于可比公司均值。
（四）与同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况
1、公司存货跌价计提政策
1-1-78
他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、可比公司存货跌价计提政策
1-1-79
如上表所示，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
综上所述，发行人报告期各期末存货库龄主要在一年以内，库存商品期后销售、领用情况良好，存货跌价准备计提比例略高于可比公司均值，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。报告期各期末，公司严格按照会计政策对存货进行减值测试并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人所在行业经营特征，对比了发行人及同行业公司存货
1-1-80
周转率情况；核查了发行人的生产模式及存货的流转过程；核查发行人报告期各期末存货的期后销售、领用情况；查阅了发行人同行业公司的定期报告，分析发行人与同行业公司的存货跌价准备计提政策；核查了发行人存货的库龄情况和存货跌价计提情况；访谈了发行人业务负责人、财务总监。
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末存货余额较高具有合理性；公司存货周转率低于同行业可比公司，主要是公司业务模式所致；公司不存在库存积压的情形；报告期各期末存货跌价准备计提充分。
1-1-81
重点问题六
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
2020年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。
从目前情况来看，疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产生重大不利影响。公司的经营受到疫情的影响具体分析如下：
（一）对公司生产活动的影响
（二）对公司采购活动的影响
目前我国基础化工和精细化工行业供应链完善，产品种类较为齐全；与此同时，化工行业产能充裕，使得原料药行业拥有充足的原材料供应，采购价格相对稳定。公司主要面向国内供应商进行采购，包括基础化工企业、精细化工企业、大宗化工原材料贸易商、大宗医药中间体供应商等。目前主要供应商均已复工生
1-1-82
产。公司与主要原材料供应商均保持有效沟通，根据公司生产计划从供应商处正常采购生产所需原材料。
（三）对公司销售活动及业绩的影响
公司2020年一季度财务报告（未经审计）主要业绩情况如下：
36.16%。
（四）疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
中短期来看，一方面，国内疫情基本得以控制，全国各地也已复工复产，疫情不会对公司的生产经营产生重大不利影响；另一方面，国内原料药行业因全球原料药供给收紧将迎来量价齐升，国内原料药企业话语权将进一步提升，国内原料药行业将加快向高端市场出口的速度，从而向更国际化、更高价值链的方向延伸，这将助力公司国际市场的开拓和经营业绩的进一步增长。长期来看，新冠疫情目前正在全球蔓延，国内也呈现局部反复爆发的情况，若长期无法得到有效控制，将对公司的原材料采购、生产组织、销售开拓、物流配送等诸多经营环节造成一定程度的不利影响，从而对公司的平稳运营和快速发展造成不利影响。
二、关于新冠肺炎疫情的风险提示
1-1-83
险披露如下：
“重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险2020年突如其来的新冠肺炎疫情，使得全球经济陷入衰退。2020年4月，国际货币基金组织发布4月《世界经济展望》，将2020年全球经济增速预期下降至-3%，相比1月作出的判断，大幅下调了6.3个百分点。全球疫情的发展一定程度影响了产业链上下游的协同和物流渠道的通畅，甚至可能打破现有原料药市场竞争格局。
受益于国内疫情已得到基本控制，各地复工、复产有序推进，供应链、物流渠道已基本恢复，国内原料药生产企业在国际竞争中抢占先机。虽然医药行业属于弱周期行业，受疫情影响冲击不大，但若国内疫情出现反复、国外疫情短期内无法得到有效控制，都将对公司的原材料采购、生产组织、销售开拓、物流配送等诸多经营环节造成一定程度的不利影响，从而对公司的平稳运营和快速发展造成不利影响。”
1-1-84
重点问题七
申请人本次非公开发行股票拟募集资金
3.5
亿元，用于特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目。请申请人补充说明并披露：（
）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目涉及产品是否己完成境内外注册或者备案；（
）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入：（
）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形：（
）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（
）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
一、本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目涉及产品是否己完成境内外注册或者备案
经公司2020年
日召开的第二届董事会第十五次会议、2020年
日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股份的募集资金总额为不超过35,000万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
（一）募投项目已经有权机关备案
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》以及《政府核准的投资项目目录》（以下简称“《核准目录》”），企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，根
据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管理的具体项目范围以
1-1-85
及核准机关、核准权限，由《核准目录》确定。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。“特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目”属于现行核准目录外的投资项目，应按属地原则备案。
根据《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（浙江省2015年本）的通知》（浙政发[2015]9号），企业投资建设本核准目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本核准目录外的项目，实行备案管理。企业投资项目（内资项目和外商投资项目）备案工作应在全省统一的企业投资项目备案系统上开展。“特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目”属于核准目录外的项目，故应实行备案。
“特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目”已于2020年
日在台州市临海市经济和信息化局备案，项目代码：
（二）募投项目已经履行环评程序
公司已于2020年
日获得台州市生态环境局下发的《台州市生态环境局关于浙江奥翔药业股份有限公司特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（台环建[2020]6号），已履行环评程序，符合《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》等规定。
（三）募投项目用地已落实
本次募投项目实施地在浙江奥翔药业股份有限公司厂区西侧，位于浙江省化学原料药基地临海园区内，属于国家级原料药生产基地。
公司已经以出让方式取得募投项目土地使用权，土地出让金已全额支付，不动产权编号为（浙2019）临海市不动产权第0029575号。
（四）无需其他资质许可
个医药中间体产品，均属于公司的主营业务，无需取得
1-1-86
其他资质许可。
（五）募投项目涉及产品注册或者备案情况
、医药中间体产品
本次募投项目中医药中间体产品包括SK01、SK03、AGN-H、AGN-L、LA-05、BAL-01、BAL-02。医药中间体属于化工产品，产品质量达到一定级别并通过下游客户的检验和审计，即可向其销售，无需注册或备案。
、原料药产品
）国外DMF文件递交情况
根据下游客户的制剂研发和申报上市阶段的不同，原料药销售可分为多个阶段。当下游客户的制剂尚处于实验室研发阶段时，通常只会向原料药企业采购少量的样品；当下游客户的制剂研发进入放大验证批时，原料药和中间体的采购量相应放大；当下游客户的制剂仿制药获批上市后，即开始商业化采购。在美国、欧洲、日本等规范市场，原料药生产企业需提交符合药政监管部门要求的原料药DMF文件，方可开展原料药的商业化销售。公司原料药产品DMF文件的递交主要根据下游制剂企业的研发和商业化程度而进行。
公司募投产品原料药包括拉坦前列素硝酸酯、非布司他、阿哌沙班、舒更葡糖钠、咪达普利盐酸盐，DMF文件递交情况如下：
）国内审评审批情况
公司本次募投产品中原料药产品已递交国家药品监督监理局药品审批中心
1-1-87
（CDE）审评审批情况如下：
注：
I代表尚未通过与制剂共同审评审批的原料/辅料/包材。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元，扣除发行费用后计划用于下列项目：
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目的投资总额为44,910.63万元，具体包括建设投资42,796.43万元，铺底流动资金2,114.21万元。该募投项目的可行性研究报告由浙江美阳国际工程设计有限公司编制，编制依据为《化工投资项目可行性研究报告编制方
1-1-88
法》、《建设项目经济评价方法与参数》等。
该项目的投资构成明细如下：
1、建筑工程费
本项目的建筑工程费合计为6,615.00万元，主要包括基础、上部结构、外围护等全部费用。建筑工程费系根据现有工厂建筑工程费用，并参照其他类似项目工程造价资料测算得出，具有合理性。本项目建筑工程费的具体明细如下：
1-1-89
上述建筑工程费均属于资本性支出。
2、设备购置费
本项目设备购置费合计24,793.50万元，主要为反应釜、贮罐等设备的购置费用及运杂费。设备购置价格系询价确定，具有合理性。本次建设项目总体上生产装备水平处于国内较先进的水平。本项目设备购置的具体明细如下：
上述设备购置费均属于资本性支出。
3、安装工程费
本项目安装费合计为7,691.50万元，包括设备安装费、不作为设备计算的主材费，如管道、电缆、灯具等材料费及其安装费等。安装工程费根据项目工程具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的一定比例进行估算，具有合理性。本项目安装工程费的具体明细如下：
1-1-90
上述安装工程费均属于资本性支出。
4、工程建设其他费用
5、预备费用
本项目预备费用合计2,037.93万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出，预备费用按
1-1-91
5%计提，具体为：（建筑工程费+设备购置费+安装工程费+工程建设其他费用）*5%。
6、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金估算采用分项详细估算法编制，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。经测算，本项目铺底流动资金为2,114.21万元，属于非资本性支出。
综上，本募投项目的投资金额根据项目实际需要，结合公司以往项目经验及各项投资支出的实际价格情况进行估算，投资金额的测算是谨慎、合理的。
（二）是否使用募集资金投入
本次募投项目投资内容中的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用属于资本性支出，拟使用募集资金投入35,000.00万元，不足部分由公司自筹解决；预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，将全部以自有资金投入。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论证、备案和环评审批等前期准备工作，公司正在积极推进募投项目开工建设工作。截至本反馈意见回复出具之日，公司已开始募投项目中甲类物品库的打桩施工工作。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设期2年，投资总额为44,910.63万元，拟使用募集资金35,000.00万元，不足部分由公司自筹解决。公司将根据项目具体建设进度安排具体分项资金投入，建设进度如下：
1-1-92
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行董事会决议日前，特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目尚未开始建设，不存在置换董事会日前已投入资金的情形。
四、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施
（一）新增产能规模合理性
、公司目前产能处于较为饱和状态
公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售，产品种类多、批次多、规模差异大，公司采用多用途车间和多功能车间，主要设备采用多功能反应釜，特色原料药和医药中间体生产过程中的主要工序均在反应釜内完成。多用途车间和多功能车间对产能利用率的提高是有一定限度的，因为产品的工艺一般不会与生产车间的工艺完全匹配，一旦部分反应釜被一个产品生产占用而剩余反应釜不适用于生产其他产品，则会造成反应釜的闲置。报告期内，公司产能处于较为饱和状态。
、国家产业政策的支持
2015年以来，围绕“健康中国”战略，国家密集出台一系列的宏观政策，为我国医药企业的发展注入新的动力。
2016年
月，国务院在春节后的第一次常务会议上将“部署推动医药产业创新升级”作为主要的会议内容。在此之后，国务院出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》。
月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，作为我国健康事业的行动纲领，首次在国家层面提出了健康领域中长期的战略规划，把“健康中国”战略提升至前所未有的高度。“健康中国2030”势必会推
1-1-93
动我国医药创新和转型升级，是我国医药健康产业转型升级的重大机遇。
在多项政策利好环境下，医药健康产业将在“十三五”期间引领我国经济新一轮的发展浪潮。
经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加重以及民众健康意识的不断增强，种种因素使得我国医药行业保持高速增长。与此同时，医保压力过大，政府倡导进一步医保控费，对提高仿制药使用比例来控制医保费用支出的依赖持续加强，这都为我国仿制药行业的长期发展创造了巨大的机会。
、行业市场前景广阔
）全球医药行业持续增长
随着全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长，其中美国、日本、欧洲等成熟市场长期以来是全球药品销售最主要的市场。根据世界银行数据，全球
岁以上人口从2014年的
5.9
亿增长至2017年的
6.5
亿，老龄化人口目前已占全球总人数的
8.7%
1.5
万亿美元，未来五年将以3%~6%的年复合增长率增长。
2009-2023全球药品支出规模及增长趋势（十亿美元）
）仿制药高速发展，是全球医药支出增长的主要驱动因素
仿制药与被仿制药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用，但仿制药的价格要低很多，具有降低医疗支出、提高药品可及性、提升医疗服务水平
1-1-94
等重要经济和社会效益。世界各国纷纷通过立法等形式扶持仿制药行业，以美国为例，1984年美国通过《药品价格竞争和专利期修正案》（U.S.DrugPriceCompetitionandPatentTermRestorationAct，简称Hatch-WaxmanAct），规范仿制药的申请程序，成为仿制药发展的转折点，开启了美国乃至全球仿制药蓬勃发展的历程。2007年，FDA实施“仿制药价值和有效性项目”（GenericInitiativeforValueandEfficiency），进一步简化仿制药审批过程，扶持仿制药行业。
自2000年以来，全球仿制药市场的增长速度已赶上并超过全球医药市场的增速，且未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素，主要原因包括：
在需求端，受全球人口老龄化及慢性病高发影响，全球市场医药市场稳步扩容；
在供给端，一方面新药研发的难度和资金门槛不断提高，获批上市的新药数量有所放缓，另一方面，专利悬崖推动国际通用名药物市场持续增长。2013-2030年间，全球药品中共有1,666个化合物专利到期。大批世界级畅销专利名药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力，进而带动API需求量持续增加。
）国内医药行业快速发展
人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。根据国家统计局数据，中国老龄化速度远高于全球水平，从2014年到2018年，中国
岁以上人口从
1.4
亿增长到
1.7
亿，2018年中国老龄化人口已占总人口的比例约
11.9%
。近年来，我国医疗卫生费用支出总额也稳步上升。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的
万亿元快速增长到2018年的
5.8
万亿元，期间复合年增长率约
13.2%
1-1-95
随着我国经济快速增长和医疗卫生费用支出规模逐步提升，我国药品终端销售呈增长态势。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所统计数据，2012年至2017年，中国药品市场终端销售额由9,555亿元上升至16,118亿元，六年复合增长率达到11.0%。
（4）国内原料药市场发展势头良好
原料药通常可以分为大宗原料药和特色原料药两类。大宗原料药通常市场需求量大、不涉及专利问题的品种，如维生素类、青霉素类等，这些品种对应的制剂产品一般比较成熟，市场集中度较高，准入门槛低，竞争激烈。特色原料药主要是为仿制药企业提供仿制专利即将到期产品的研究开发用原料药，以及生产仿制药用原料药，产品的特点是批次多、种类多、规模小、开发难度大、通常需要进口国许可、附加值相对较高。
1-1-96
根据《2018年中国医药市场发展蓝皮书》，制药行业各子行业中化学药品原料药制造、化学药品制剂制造2017年收入增幅分别为14.70%和12.90%；收入占比分别为20.34%和33.98%，发展势头良好。具体情况如下：
随着国际制药生产重心转移、跨国制药企业控制成本，世界化学药的生产重心开始向发展中国家转移。目前，我国已经成为全球第一大原料药生产国与出口国，种类齐全，产能旺盛，而且价格低廉。2018年我国原料药出口量达
929.72
万吨，同比增长
，出口额达
300.48
亿美元，同比增长
3.2%
（二）新增产能的消化措施
）拉坦前列素硝酸酯（LTPB）
①拉坦前列素硝酸酯简介
拉坦前列素硝酸酯是拉坦前列素滴眼液（latanoprostenebunodophthalmicsolution）的重要原料药。该滴眼液是首款获批上市用于治疗青光眼的前列腺素类似物。该药物在青光眼的治疗上具有双重作用机制，既能作用于葡萄膜巩膜通路，又能通过释放一氧化氮作用于小梁网和许莱姆氏管，从而促进房水排出，降
1-1-97
低眼压。
月经美国FDA批准上市。根据IMS医药数据库统计，2018年Vyzulta全球销售收入达2,665万美元。
②市场前景
青光眼主要是由于眼压过高造成。眼压主要是依靠眼球中液体房水的正常循环来维持，若房水循环的任何一环发生阻碍，均会导致眼球内部压力异常增高而引起病理改变。持续的高眼压会压迫视神经，进而损害眼球组织和视功能，造成视力丧失，甚至失明。青光眼是一种常见的不可逆性致盲眼病。世界卫生组织预计，2020年全球青光眼患者将达到8000万，我国青光眼患者将达到2100万。
拉坦前列素滴眼液于2017年
目前，公司已完成拉坦前列素硝酸酯原料药的工艺和质量研究，并已与梯瓦（TEVA）达成合作，将在2020年为其提供拉坦前列素硝酸酯原料药产品用于该滴眼液的仿制研发。同时，公司已与数家大型仿制药药企就拉坦前列素硝酸酯的合作事宜开始接触，并有多家仿制药药企如Sandoz、Par等已表达合作意向，具体合作事宜正在洽谈中。若公司尽早的向下游客户提供样品和验证批产品，将有利于公司尽早进入下游客户的合格供应商名单，待专利挑战成功后或专利到期后，公司的拉坦前列素硝酸酯原料药即可实现商业化生产销售。
）非布司他（FBX）
①简介
非布司他是由日本帝人公司（TeijinPharma）研发的新一代黄嘌呤氧化酶抑制剂，适用于具有痛风症状的高尿酸血症的长期治疗。非布司他通过减少血清尿酸达到疗效，且在治疗浓度下不会抑制嘌呤和嘧啶的合成及代谢过程中的其他酶。
非布司他制剂商品名ULORIC，2009年
日首次在美国上市，2013年
1-1-98
月在中国获批上市，目前已在全球多个国家和地区上市，临床上用于治疗尿酸过高症（痛风），以及和茶碱联合治疗高尿酸血症。2012年，非布司他被《美国高尿酸血症痛风诊疗指南》推荐为一线降尿酸用药。非布司他制剂上市以后，年销售量快速增长，根据IMS医药数据库统计，2018年非布司他制剂全球销售额达
13.71
亿美元。
国内市场对非布司他的需求非常旺盛，据统计，痛风已成为我国第二大代谢类疾病，高尿酸血症患者的发病率高达10%。目前国内已有包括复星医药（600196）、恒瑞医药（600276）在内的多家企业的非布司他制剂及原料药获批在国内上市，亦有很多企业在申报非布司他制剂及原料药的批号。
公司的非布司他主要用于出口美国、欧洲、日本等市场。非布司他在欧洲的化合物专利已于2011年到期，在美国的化合物专利于2014年到期；欧洲各国市场独占权2018年
日到期。公司优化了非布司他合成工艺，生产成本低，价格具有竞争性，目前已经成为原研厂家的原料药供应商；同时公司非常重视非布司他产品的国际市场开拓，是数家欧美大型仿制药企业合格供应商，非布司他已成为公司的重要产品。
③报告期内销售情况
公司的非布司他原料药主要销往欧洲、美国、日本等规范市场，并向欧洲、美国、加拿大等市场递交了DMF文件。报告期内非布司他API的具体销售情况如下：
1-1-99
）阿哌沙班（APXB）
①阿哌沙班简介
阿哌沙班是全球第三个获批上市的口服Xa因子直接抑制剂，主要用于成年患者的择期髋关节或膝关节置换手术，预防其出现静脉血栓栓塞。Xa因子是凝血级联反应中的关键调节因子，位于凝血酶的上端，而凝血级联反应是逐渐放大的过程。Xa因子抑制剂发挥作用后，阻止了凝血的进一步放大效应，可获得更好的抗凝效果。阿哌沙班不依赖于凝血酶的存在，因而不影响凝血酶的活性并保留凝血酶的止血作用。此外，阿哌沙班还能间接地通过诱导凝血酶来抑制血小板聚集。因而，阿哌沙班是一个直接、可逆、高选择性的Xa因子抑制剂。
阿哌沙班制剂商品名为艾乐妥，由百时美施贵宝与辉瑞联合开发，2011年
月首次在欧洲获批上市，2012月
血栓形成，即局部血液凝块形成，是引起心肌梗死和卒中等动脉疾病以及静脉血栓栓塞性疾病的主要原因。传统的抗凝血药物主要有华法林、肝素和低分子肝素。低分子量肝素和磺达肝癸钠为注射给药，存在安全性和给药不方便等问题；华法林曾是公认的作用明确、安全、价格优廉的口服抗凝药，但因治疗指数窄且起效慢，并与许多药物和食物存在相互作用，需要进行药物检测和剂量调整，因而限制了其应用。为克服传统抗凝药物的缺点，新型抗凝药物不断出现，阿哌沙班即是其中之一。由于阿哌沙班药物安全性好、治疗窗宽、药物相互作用的可能性小及其应用更为方便，因而有很大的市场前景。据EvaluatePharma发布的2018年度全球药物市场报告，抗血栓用药阿哌沙班片入围2024年前五大全球畅销药物，预计2024年全球销售收入达
105.35
目前，公司的阿哌沙班原料药已完成工艺验证，产品质量合格。公司已通过数家仿制药客户如Stada、Sandoz等确认，进入合格供应商名单。
1-1-100
公司的阿哌沙班API已向欧洲、加拿大等市场递交了DMF文件。报告期内阿哌沙班API的具体销售情况如下：
）舒更葡糖钠（SUG）
舒更葡糖钠是全球首个上市的用于逆转神经肌肉阻滞剂的选择性肌肉松弛拮抗剂，适用于拮抗罗库溴铵或维库溴铵诱导的神经肌肉阻滞。舒更葡糖钠γ-环糊精的分子结构可以与罗库溴铵形成复合物，降低血液中游离的药物浓度，从而逆转罗库溴铵的神经肌肉阻滞作用。在临床手术麻醉中，舒更葡糖钠注射液可帮助全身麻醉患者精准、快速地逆转深度和中度肌肉松弛状态，促进患者恢复自主呼吸和肢体活动能力，帮助改善患者的术后转归。与目前临床应用最广的神经肌肉阻滞拮抗药物新斯的明对比，舒更葡糖钠注射液具有更好的有效性、安全性和经济性。
舒更葡糖钠制剂商品名为布瑞亭（Bridion），由默沙东公司研发，2008年
月首次在欧盟获批上市，2017年
月在中国获批上市，迄今为止已在包括美国和日本等多个国家注册上市。根据IMS医药数据库统计，2018年舒更葡糖钠制剂在全球范围实现销售收入
7.74
随着医学发展，麻醉已经成为手术中常见的辅助治疗手段。对于全身麻醉，镇痛、镇静和肌松是
1-1-101
率，显著提高罗库溴铵和维库溴铵临床应用的安全性，同时也显著提高麻醉质量。作为手术辅助性药物拮抗剂，舒更葡糖钠注射液广泛应用于各类需要麻醉的手术，市场需求旺盛。
舒更葡糖钠API的研究开发存在一定技术壁垒。一方面，舒更葡糖钠是多手性化合物，合成工艺的难度较大；另一方面，舒更葡糖钠为多糖化合物，反应位点多，反应过程复杂，需要严格控制反应条件和后处理条件，方能得到质量合格的中间体，进而得到质量合格的API。公司已经完成工艺和放大批验证，产品质量合格，符合GMP要求。
公司的舒更葡糖钠API主要销往欧洲、美国、日本等规范市场，报告期内舒更葡糖钠API的具体销售情况如下：
）咪达普利盐酸盐（IPLS）
咪达普利盐酸盐由日本田边制药株式会社研发，用于治疗原发性高血压及肾实质性病变所致继发性高血压。咪达普利盐酸盐是一种血管紧张素转换酶（ACE）抑制剂，口服后在体内转换成活性代谢物咪达普利拉。咪达普利拉可抑制ACE的活性，阻止血管紧张素Ⅰ转换成血管紧张素Ⅱ，使外周血管舒张，降低血管阻力，产生降压作用。
咪达普利盐酸盐制剂商品名为达爽，最早于1993年在日本批准上市，1999年在中国批准上市，2007年在英国批准上市。根据IMS医药数据库统计，2018年咪达普利盐酸盐制剂在全球范围实现销售收入5,586.2万美元。
高血压是指在静息状态下动脉收缩压/舒张压增高（≥140/90mmHg），常伴有脂肪和糖代谢紊乱以及心、脑、肾和视网膜等器官功能性或器质性改变，以器官重塑为特征的全身性疾病。高血压是最常见的慢性病，也是心脑血管病最主要
1-1-102
的危险因素，是我国患病率最高、致残率最高和疾病负担重的慢性疾病。
随着社会老龄化和城市化进程加快，我国居民心血管病危险因素普遍暴露，心脑血管疾病发病率居高不下。根据《健康中国行动（2019-2030年）》，心脑血管疾病是我国居民第一位死亡原因，全国现有高血压患者
2.7
亿，中国
岁及以上居民高血压患病率为
25.2%
，血脂异常达到
40.4%
，均呈现上升趋势。文件指出，到2022年和2030年，
岁及以上居民高血压知晓率分别不低于55%和65%，高血压患者规范管理率分别不低于60%和70%，高血压治疗率、控制率持续提高。高血压人群数量较大，同时高血压是终身性疾病，需要长期规范治疗，可见对治疗该疾病的药物的需求量也将是一个巨大的市场，未来市场空间潜力较大。
公司的咪达普利盐酸盐产品系与OsakaSyntheticChemicalLaboratories,Inc.合作的合同定制生产业务（CMO）。客户向公司提供生产所需的工艺、质量控制等技术资料，安排专人进行技术的转移和交接，由公司负责生产并向其供货。目前，公司已经完成产品的小试工艺接受消化、工艺和放大批验证，产品质量合格，已完成客户验证，并与客户达成长期合作意向。
）SK01、SK03①SK01、SK03简介
SK01和SK03是治疗特应性皮炎（AD）或湿疹的一款重磅新药（代号：
ZPL-389）的重要中间体。ZPL-389是一种口服H4受体拮抗剂。组胺是免疫反应中的重要介质，组胺H4受体是近年来新发现的组胺受体，研究表明组胺H4受体参与了AD发病机制的多个环节，并在瘙痒、炎症、免疫调节等环节中起重要作用，因此组胺拮抗剂成为目前AD治疗药物的研发焦点之一。
ZPL-389最先由英国生物制药公司Ziarco研发，于2016年被瑞士制药公司诺华收购，目前正处于IIb期临床试验阶段，在H4受体拮抗剂方面获得了统计学显著的积极结果。IIa期临床试验结果显示，在
周时EASI评分降低了50%，而安慰剂组则降低了27%，SCORAD评分减少了43%，而安慰剂组减少了26%。
特应性皮炎是一种常见的多因素引起的伴严重瘙痒的慢性、复发性、炎症性
1-1-103
皮肤病。AD的发病机制复杂，涉及遗传因素和环境因素的交互影响。该病常常自婴幼儿发病，部分患者延续终生，因慢性复发性湿疹样皮疹、严重瘙痒、睡眠缺失、饮食限制以及心理社会影响而严重影响患者的生活质量。特应性皮炎的患者在成年人中有5%-10%，在儿童中则达到10%-15%。特应性皮炎的治疗方式包括外用药物治疗、系统治疗、紫外线疗法等。外用糖皮质激素是特应性皮炎的一线疗法，但长期使用糖皮质激素存在一定副作用，因此特应性皮炎口服药物治疗存在巨大医疗医药需求。
SK01、SK03是属于公司的合同定制研发生产业务（CDMO），主要为诺华提供新药临床阶段所需中间体SK01、SK03的研发及生产服务，包括但不限于工艺路线设计、开发及优化、工艺分析、工艺验证、安全性评估、质量研究、中试级生产等。2019年初公司开始SK01、SK03的研发工作，目前已完成工艺路线的开发、工艺和质量研究，产品质量稳定。公司已通过诺华的供应商质量体系审计，是新药ZPL-389中间体SK01、SK03的主要供应商。下游制剂客户在其新药研发及报批阶段即使用公司的中间体，这将提高其在后期商业化生产阶段对公司中间体的采购粘性，实现长期可持续发展。未来随着新药研发推进直至获批上市，下游制剂客户的制剂生产规模将越来越大，对公司中间体产品的需求亦将不断增加，该新药中间体将逐步进入商业化生产销售阶段。
报告期内公司SK01、SK03中间体的具体销售情况如下：
）AGN-H、AGN-L①AGN-H、AGN-L简介
AGN-H和AGN-L是由美国艾尔建公司研发的偏头痛新药的重要中间体。偏头痛是一种致残性的神经系统疾病，对环境刺激高度敏感，表现为周期性发作的
1-1-104
轻至重度头痛，伴有畏光、对声音敏感、恶心等症状。
月在美国获批上市，AGN-H、AGN-L是该新药的重要中间体。CGRP是一种由
Atogepant是艾尔建继Ubrogepant之后第二个在研CGRP受体拮抗剂，主要用于预防偏头痛，AGN-H是Atogepant的重要中间体。Atogepant与用于偏头痛急性治疗的Ubrogepant具有化学差异，前者具有更高的效力和更长的半衰期，使其非常适于偏头痛的预防性治疗。目前，Atogepant已正式递交ANDA申请。
偏头痛是一种常见的阵发性神经系统疾病。随着生活节奏的加快和工作压力的增大，偏头痛的发病率呈现不断上升的态势。根据中国疼痛科学会调查，中国的偏头痛发病率达到
9.3%
，全世界则有超过10%的人报告出现过偏头痛。偏头痛的影响远超过其身体表现。据WHO统计，偏头痛是世界上造成因残疾导致寿命损失的第六大原因，其显著干扰职业、教育、家务劳动、家庭和社会责任。
偏头痛治疗主要有急性治疗和预防性治疗两种方式。急性治疗指在发病时服药控制缓解症状，药物包括非特异性药物（非甾体类抗炎药及阿片类，如阿司匹林、布洛芬等）及特异性药物（曲普坦类及麦角类制剂等）；预防性治疗则需要长期服药以预防偏头痛发作，但目前国际上尚无统一预防性治疗指征，针对性药物也较少。曲普坦类药物被认为是目前较有效的特异性治疗药物，但是曲普坦类药物有很大的使用局限性，特别是对于严重心脑血管疾病患者，如心肌梗死、心绞痛、短暂性脑缺血发作或缺血性脑卒中等疾病患者，严禁使用曲坦类药物，因此市场仍然存在对新型偏头痛特异性药物的医学需求。
1-1-105
物共有
款，其中包括Ubrogepant和Atogepant。EvaluatePharma预测CGRP市场2024年可达到
亿美元，市场前景广阔。
AGN-H产品是属于公司的合同定制研发生产业务（CDMO），主要为原研厂商艾尔建及其原料药供应商提供新药临床阶段所需中间体的研发及生产服务，包括但不限于工艺路线设计、开发及优化、工艺分析、工艺验证、安全性评估、质量研究、中试级生产等。AGN-L产品是属于公司的合同定制生产业务（CMO），由原研厂商艾尔建向公司提供生产所需的工艺、质量控制等技术资料，安排专人进行技术的转移和交接，由公司负责生产并向其供货。AGN-H、AGN-L系已经在生产的工艺成熟产品。随着艾尔建偏头痛新药研发推进、获批上市至商业化，其制剂生产规模将越来越大，对公司中间体产品的需求亦将不断增加，新药中间体将逐步进入商业化生产销售阶段。目前公司已经与艾尔建达成长期合作意向。
公司的AGN-H、AGN-L中间体主要销往法国、上海等地。报告期内AGN-H、AGN-L中间体的具体销售情况如下：
）LA-05
LA-05是肺癌靶向药奥希替尼的关键中间体。奥希替尼作为第三代酪氨酸激酶抑制剂（TKI），主要用于治疗表皮生长因子受体（EGFR）突变阳性晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）。
EGFR基因是NSCLC中最常见的驱动基因之一。当EGFR受体受到相应配体作用后，可诱导受体形成同型或异型二聚体，引起胞外结构发生构象变化，进而激活胞内区酪氨酸激酶，使其残基磷酸化，进一步激活下游信号通路，导致肿瘤发生发展、增殖、侵袭和转移等。EGFRTKI是一种小分子EGFR抑制剂，它
1-1-106
们通过内源性配体竞争性结合EGFR，抑制酪氨酸激酶活化，进而阻断EGFR信号通路，抑制肿瘤细胞增殖转移，促进其凋亡。
奥希替尼是由英国阿斯利康公司研发，商品名为泰瑞沙，2015年
月经美国食品药品监督管理局（FDA）批准上市，2017年
月在中国获批上市。随着奥希替尼在美国、欧盟、日本陆续获批新适应症并被推荐为一线标准治疗方案后，其销售收入快速增长，2018年全球销售收入达
18.6
亿美元，增长率高达93%。
根据世界卫生组织下属国际癌症研究机构发布的2018年全球癌症统计数据《全球癌症报告》，肺癌属于癌症发病率前三，同时也是癌症死亡率第一。肺癌患者中，非小细胞肺癌患者数量最多，大约占到所有肺癌的80%-85%。中国大陆地区NSCLC患者EGFR基因突变比例约为30%。对于突变阳性的患者，EGFRTKIs的疗效明显优于传统化疗，国内外专业指南都建议将EGFRTKIs作为EGFR敏感突变患者的一线治疗药物。然而，大多数患者服用一代或二代EGFRTKIs9-14月后会产生耐药性，EGFR的
号外显子T790M突变是最常见机制，发生率高达50%。
奥希替尼作为不可逆的第三代EGFRTKIs，可同时抑制EGFR敏感突变和EGFR-T790M耐药突变，与第一代和第二代EGFRTKIs相比，其穿透血脑屏障的能力更强，对合并中枢神经系统转移的患者具有很好的疗效。奥希替尼不仅打破了晚期NSCLC患者对一二代EGFRTKIs治疗耐药后无药可用的瓶颈，也改善了EGFR阳性晚期NSCLC患者的生存获益，因此奥西替尼在NSCLC靶向治疗中的地位不断提升。目前，奥希替尼还不存在直接竞争对手，进展最快的临床药物在疗效上也不如奥希替尼，因此奥希替尼具有良好的市场前景。据EvaluatePharma预测，2024年奥希替尼全球销售收入将达到
39.04
LA-05产品是属于公司的合同定制研发生产业务（CDMO），主要为原研厂家阿斯利康的原料药供应商LONZA.AG提供新药临床阶段所需中间体的研发及生产服务。目前，LA-05产品已通过客户供应商质量体系审计，公司与LONZA.AG已达成长期合作意向。
1-1-107
公司的LA-05中间体主要销往瑞士。报告期内LA-05中间体的具体销售情况如下：
）BAL-01、BAL-02①BAL-01、BAL-02简介
BAL-01、BAL-02是胆管癌新药Derazantinib的关键中间体。Derazantinib，代号ARQ087，是一种在研口服成纤维细胞生长因子受体（FGFR）激酶家族的小分子抑制剂，主要用于治疗肝内胆管癌。FGFR在许多生理过程中发挥重要作用，如胚胎形成、血管生成、损伤修复等。在人体内，FGF/FGFR通路的异常激活可以使肿瘤细胞以生长信号“自给自足”的方式维持生长，促进细胞增殖、上皮间质转化和血管生成，并推动肿瘤细胞的侵袭、转移和对治疗的耐受。Derazantinib对FGFR1、
均有较强的拮抗作用，因此被称为泛FGFR激酶抑制剂。
倍以上。
胆管癌（CCA）是最常见的胆道恶性肿瘤，也是继肝细胞癌之后第二大最常见肝脏恶性肿瘤。CCA统指胆管系统衬覆上皮发生的恶性肿瘤，根据解剖学部位，CCA又可分为肝内胆管癌和肝外胆管癌。近年来胆管癌发病率呈逐年上升趋势，根治性手术是唯一的治愈手段，但由于该疾病早期无特征性临床表现，多数患者确诊即为晚期，约
的患者在初诊时已失去手术机会，
年生存率约10%。即使手术切除，胆管癌术后
1-1-108
胆管癌为适应症的靶向药物存在高度未满足的医疗需求。FGFR抑制剂是胆管癌靶向治疗未来的发展方向之一，就目前全球研究进度而言，短期内只有BGJ398和Derazantinib值得期待。
BAL-01、BAL-02产品是属于公司的合同定制生产业务（CMO），由客户向公司提供生产所需的工艺、质量控制等技术资料，安排专人进行技术的转移和交接，由公司负责生产并向其供货。目前，公司的BAL-01、BAL-02产品已通过客户审计，成为其合格供应商，双方已达成长期合作意向。未来随着胆管癌新药研发推进及获批上市，下游制剂客户的制剂生产规模将越来越大，对公司中间体产品的需求亦将不断增加，该新药中间体将逐步进入商业化生产销售阶段。
公司的BAL-01、BAL-02中间体主要销往瑞士。报告期内BAL-01、BAL-02中间体的具体销售情况如下：
、在手订单情况
2020年1-5月，公司募投项目所涉产品累计执行或签署不同币种的订单金额（含税）分别为
337.93
万美元、
444.75
万元人民币、3,856.58万日元。
报告期内，公司募投产品的生产与接受订单能力有限，一方面受产能限制，另一方面部分产品对应的下游试剂仍在研发临床阶段，需求量较小。未来随着下游试剂逐步实现商业化，下游客户对公司原料药及中间体的需求量也将逐步增加。
综上所述，公司现有产能基本饱和，主要产品产销率保持在较高水平，现有产能规模已经无法满足公司业务发展需要，为本次募投项目新增产能奠定了良好基础；医药行业市场空间巨大，原料药行业高速发展，为公司本次募投新增产能提供了广阔市场空间；公司与下游客户关系稳定，在手订单及意向订单较为充裕，
1-1-109
为本次募投新增产能提供了重要市场保障；因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性，具有有效的消化措施。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况
本次募投项目建设期为
年，建成后
年达产。运营期第一年达产40%，第二年达产70%，第三年及以后达产100%。在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目达产后预计效益具体情况如下：
（二）本次募投项目效益测算的过程
1、收入的测算依据及合理性
销售数量假设项目运营期第1-2年产量分别达到设计生产能力的40%、70%，第三年开始完全达产，且产品在当年实现销售，销售数量的预测合理、谨慎。
本项目各产品达产后的生产规模及预计销售单价情况如下：
1-1-110
由上表可知，拉坦前列素硝酸酯和咪达普利盐酸盐2019年无销售，故按照未来市场价格进行预测；非布司他是公司已实现商业化销售的品种之一，价格较为稳定，综合考虑市场竞争、原材料涨价等因素，预计未来销售单价略高于2019年度；阿哌沙班和舒更葡糖钠目前尚未实现商业化销售，因此公司按照未来实现商业化销售的价格进行预估，预计销售单价较2019年度下降幅度较大；SK01等七个中间体产品均为公司与客户合作的CMO或CDMO业务，价格波动相对平稳，为谨慎起见，预测销售单价时较2019年度均有不同程度的下降。综上所述，本次募投项目所涉产品销售单价的预测合理、谨慎。
2、总成本费用的测算依据及合理性
本项目总成本费用包括外购原辅材料、外购燃料及动力、工资福利、修理费用、其他费用等。
本项目达产后的成本与费用情况如下：
1-1-111
本募投项目总成本费用的测算合理、谨慎。
3、主要税费的测算依据及合理性
本项目原辅材料以及动力增值税率：蒸汽和自来水为9%，其它均为13%；产品增值税率13%，城建税按增值税为7%，教育费附加及地方教育费附加按增值税的5.0%，企业所得税税率为15%，具有合理性。
4、预计效益预测
经测算，本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目全部达产后年均销售收入64,694.69万元，每年利润总额19,976.34万元，每年净利润16,979.89万元，静态税后投资回收期为5.62年（含建设期），税后内部收益率为26.52%，当生产能力达到设计能力的45.67%即可获利，投资效益良好。
（三）本次募投项目效益测算的谨慎性
本次募投项目收入、成本费用测算具有较好的合理性与谨慎性，具体请参见本问题“（二）本次募投项目效益测算的过程”。
1、对比报告期内公司综合毛利率情况
2017年度、2018年度、2019年度，公司综合毛利率分别为60.40%、44.65%、
51.78%，本次募投项目估算毛利率为43.19%，低于报告期内公司综合毛利率，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
2、对比同行业上市公司毛利率情况
发行人募投项目毛利率与同行业可比公司的综合毛利率的对比情况如下：
1-1-112
如上表所示，本次募投项目估算毛利率与可比公司毛利率平均值不存在重大差异，募投项目效益测算具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目项目实施后可以获得较好的经济效益，与公司报告期内的综合毛利率与同行业上市公司毛利率相比，本次募投项目毛利率较低，本次募投效益预测具有较好的合理性、谨慎性。
、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募投项目投资内容中的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用属于资本性支出，拟使用募集资金投入35,000.00万元，不足部分由公司自筹解决；预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，将全部以自有资金投入；
、截至目前，公司已开始募投项目中甲类物品库的打桩施工工作；不存在置换董事会前已投入资金的情形；
1-1-113
、本次募投项目新增产能规模具有合理性，且具有有效的消化措施；
、本次募投项目项目实施后可以获得较好的经济效益，效益预测具有较好的合理性、谨慎性。
1-1-114
一般问题一
保荐机构已在尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告中补充披露以下内容：
一、本次发行保荐机构国金证券与发行对象之一上海涌铧存在关联关系
本次发行的保荐机构国金证券与发行对象之一上海涌铧的实际控制人均为陈金霞女士。截至2020年
月末，陈金霞通过长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司合计控制国金证券已发行股份的
27.43%
，为国金证券实际控制人；陈金霞通过实际控制涌金实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司合计控制上海涌铧100%的股份，为上海涌铧的实际控制人。因此国金证券与上海涌铧为陈金霞同一控制下的企业。陈金霞、国金证券、上海涌铧的股权关系图如下：
二、上述关联关系是否影响保荐机构执业独立性，是否对本次发行构成重大不利影响
（一）本次发行方案已通过发行人股东大会审议
1-1-115
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020年
日），发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
个交易日公司股票交易总量），即
元/股。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本16,000万股为基数，按每
股派发现金股利人民币
0.75
元（含税），共计派发人民币12,000,000.00元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东按每
股转增
股，共计转增64,000,000股，不送红股。公司利润分配方案已于2020年
日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：
P1=(P0-D)/(1+N)=（
23.31-0.075
）/（1+0.4）=16.60元/股
本次非发行的股票价格由
元/股调整为
本次发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（三）上海涌铧履行了内部决策程序
上海涌铧关于本次认购非公开发行股票事宜履行了内部决策程序，按照决策流程独立通过本次投资决议。上海涌铧拟认购本次非公开发行股份不超过10,843,373股。本次发行如批准实施完毕后，上海涌铧将通过涌铧
号持有不超过发行人
的股份。
（四）保荐机构建立了完整有效的风险管理组织结构体系
国金证券为上市公司，证券代码600109。国金证券持续推进全面风险管理体系建设，严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了完整有效的风险管理组织结构体系。上海涌铧与国金证券虽属同一控制企业，除存在上述关联关系
1-1-116
外，双方在业务、资产、机构、人员及财务等方面均保持独立性。
综上所述，本次发行保荐机构与发行对象之一上海涌铧存在的关联关系，不会对保荐机构执业独立性构成重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响。
2017年
日，中国证监会发布《关于修改<证券登记结算管理办法>等七部规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第
第三十九条
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合
家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
日，中国证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
第四十二条
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合
（二）上述关联关系符合《证券发行上市保荐业务管理办法（
本次发行前，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行
1-1-117
人的股份。
上海涌铧拟认购本次非公开发行股份不超过10,843,373股。本次发行如批准实施完毕后，上海涌铧将通过其管理的“涌铧价值成长定增
号私募股权投资基金”持有不超过发行人
的股份。本次发行后，上海涌铧持有发行人的股票亦不超过7%。
（三）上述关联关系符合《证券发行上市保荐业务管理办法（
本次发行前，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人的股份。
四、保荐机构的核查意见
1-1-118
五、律师的核查意见
1-1-119
一般问题二根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人郑志国拟参与本次非公开发行认购。请申请人补充说明，控股股东、实际控制人及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否请出具承诺并公开。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、郑志国控制的关联方情况
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司控股股东、实际控制人郑志国先生除奥翔药业及下属子公司外，无其它控制的企业。
二、郑志国从定价基准日前六个月至今不存在减持
日）。郑志国自定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在减持公司股票行为。
三、郑志国从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持计划
郑志国于2020年
日出具承诺，具体内容如下：
二、本人及本人控制的关联方，自本承诺函出具之日至本次发行后六个月内，不存在减持奥翔药业股份的计划。”
经核查，保荐机构认为，控股股东、实际控制人及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在减持公司股票行为；控股股东、实际控制人及其具有控制关系的关联方已出具承诺，从承诺出具之日
1-1-120
至本次发行后六个月内不存在减持计划。
经核查，发行人律师认为，控股股东、实际控制人及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在减持公司股票行为；控股股东、实际控制人及其具有控制关系的关联方已出具承诺，从承诺出具之日至本次发行后六个月内不存在减持计划。
1-1-121
（本页无正文，为《浙江奥翔药业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
年月日
1-1-122
（本页无正文，为《浙江奥翔药业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于浙
江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
余波樊石磊
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云
国金证券股份有限公司
1-1-123
本人已认真阅读《浙江奥翔药业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。