2021年01月19日，广东鸿铭智能股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。2020年5月7日已受理、2020年6月2日已问询、2021年1月14日公告1月21日上会、2021年1月19日终止审核
上海证券交易所科创板上市委员会2021年第7次审议会议于2021年1月21日上午召开，现将会议审议情况公告如下：审议结果：广东鸿铭智能股份有限公司上会前两天撤回。
鸿铭智能在上会前2天终止审核，已进行了五轮问询
第二次申报：
2021年6月25日已受理、2021年7月20日已问询、第一轮问询2021年11月11日
发行人前后申报信息差异
2020年4月28日，公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，于2020年5月7日取得上海证券交易所出具的《关于受理广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》。
2021年1月19日，公司向上海证券交易所申请撤回申请文件，同日，上海证券交易所终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。经对比前后两次申报的《招股说明书》，发行人两次申报材料信息披露主要差异如下：
（一）申报期不同
前次申报招股说明书的申报期为2017年度、2018年度、2019年度，更新材料后申报期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月。本次申报招股说明书的申报期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月。
（二）募集资金投资金额
公司根据目前发展状况、项目进度情况并经公司股东大会审议，调整本次募集资金投资金额，具体对比如下：
科创板上市委2021年第7次审议会议公告
的补充公告
科创板上市委员会
2021年1月20日
上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年1月21日上午9时召开2021年第7次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：
一、参会上市委委员
汤哲辉申屹李明王笑苏启云
二、审议的发行人
（一）福建汇川物联网技术科技股份有限公司（首发）
（二）广东鸿铭智能股份有限公司（首发）
2021年1月14日
招股说明书披露27个风险！
发行人名称：广东鸿铭智能股份有限公司
注册资本：3,750万元
法定代表人：金健
注册地址及主要生产经营地址：东莞市东城区牛山堑头新兴工业区
控股股东及实际控制人金健、蔡铁辉
行业分类：专用设备制造业（代码C35）
公司是一家集研发、生产和销售于一体的智能制造装备生产商，主营产品包括各种智能包装设备和包装配套设备，产品主要应用于消费类电子包装盒、珠宝首饰盒、礼品盒、化妆品盒、医药保健品盒、服装服饰盒、食品烟酒盒等各类精品包装盒的生产。
高学历技术人才不足的风险
截至2020年6月30日，公司员工中本科及以上学历人数为31人，占比7.99%；大专学历人数为68人，占比17.53%；中专及以下学历人数为289人，占比74.48%。公司员工总体学历偏低，其中核心技术人员金健、李指辉、刘江均为大专学历，李德齐为本科学历。
由于智能制造装备是技术密集型行业，因此公司存在因技术人才学历不高而导致的未来持续创新能力受限，不能紧跟市场发展需要开发出符合需求的智能制造装备的风险。
实际控制人不当控制的风险
本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇，合计控制公司89.50%的股权。金健担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人员，蔡铁辉担任公司董事、国外销售部经理。报告期内，发行人关联方中存在较多与发行人从事涉及包装制品的包装类企业的情况，并存在一定的关联交易行为。其中豫申机械已于2018年3月核准注销，益合包装已于2020年10月核准注销，主营业务为“包装材料、包装制品生产和销售”的鸿铭时代已于2020年9月核准注销，鸿铭时代国际贸易（香港）有限公司正在办理注销手续；主营业务为“包装材料”的东莞辰日正在办理注销手续，东莞益合已于2020年12月核准注销。
由于实际控制人持股较为集中，因此不能排除其利用控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
九、实际控制人亲属任职及领取薪酬的风险
报告期内，实际控制人的12位亲属在发行人处任职或曾经任职，其中担任高级管理人员的亲属有2名，分别为：蔡畅曾担任副总经理、技术服务部经理，曾晴担任副总经理、董事会秘书，其他10位亲属分别在技术研发中心、行政部、财务部、证券部等部门任职。报告期内，实际控制人及其亲属在发行人处任职及领取薪酬情况如下：
厂房租赁及搬迁风险
截至本招股说明书签署日，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的15,975㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；公司向坤庆泡绵租赁的五处合计12,515.30㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土地。综上，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在受产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来经营损失和搬迁损失，根据测算，公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失，可能产生的费用为86.90万元至157.30万元，占公司2019年利润总额的比例为1.24%至2.24%。
发行失败的风险
公司计划公开发行股票并在上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件，或者发行时未能足额认购，则存在发行中止甚至发行失败的风险。
两名实控人均是大专学历：出身技术员和会计
金健先生
蔡铁辉女士
根据问询回复，天健会计师深圳分所曾为发行人前任会计师，申报会计师未参与2017和2018年末存货监盘工作。
请发行人说明：报告期内是否存在变更会计师事务所的情形，变更会计师事务所的原因，发行人与申报会计师签署业务约定书的时点。
一、报告期内是否存在变更会计师事务所的情形，变更会计师事务所的原因，
发行人与申报会计师签署业务约定书的时点
[说明]
（一）报告期内是否存在变更会计师事务所的情形
报告期内，公司存在变更会计师事务所的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对公司2015年度、2016年度进行审计并出具了“天健深审（2017）1064号”、“天健深审（2017）1065号”《审计报告》。
2018年12月，公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首发申报会计师，其在接受委托期间仅进行财务尽职调查、年报预审等程序，并未出具审计报告。
2019年7月，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首发申报会计师。
关于媒体质疑
[回复]
经保荐机构自查，自2020年5月7日发行人招股说明书等申请文件于上海证券交易所公开披露以来至本审核问询函回复出具之日，媒体质疑报道情况具体如下：
8.关于前次IPO申报
申报材料显示：
发行人于2020年4月28日向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，在审期间中介机构曾接受过现场督导。2021年1月19日，发行人向上海证券交易所申请撤回申请文件。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、前次申报科创板的简要过程，撤回申请的原因
（一）前次申报简要过程
2020年5月7日，上海证券交易所受理公司提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请材料；
2020年9月，上海证券交易所督导组对保荐机构进行现场督导；
2021年1月14日，上海证券交易所科创板上市委员会发布审议会议公告，定于2021年1月21日召开2021年第7次上市委员会审议会议，对公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审议；
2021年1月19日，公司提交了关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请；同日，上海证券交易所决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
（二）撤回申请的原因
（一）关于收入
1.未签订合同确认收入
（1）问题基本情况
由于部分客户的合同审批流程较长，部分下半年签收或验收的设备对应的合同在次年才取得，导致这部分收入存在跨期的情况。具体跨期的明细情况如下：
（3）对内控有效性的影响
公司针对未签合同先发货的情形制定了相应的内部控制制度：
①发行人根据客户的规模、合作信誉等进行分类管理，仅允许具有多年合作关系、信誉度较好、资金实力较强的客户先发货后签署书面合同；
②先发货后签合同情形下，公司业务员与客户进行商务谈判，就合同具体内容达成口头约定，公司销售部经理参与先发货后签合同的商务谈判；
③业务员根据客户合作历史、信誉情况以及具体客户需求，提出“先发货后签订合同”申请，销售部经理、总经理进行审批；
④在通过“先发货后签订合同”审批后，生产部根据《销售发货单》进行生产发货，在设备运往客户生产现场完成安装调试及验收工作后，由客户在公司的《签收单》及《安装调试报告》盖章。同时，销售业务员与客户保持持续沟通，催促客户尽快完成合同内部审批流程；
⑤客户内部审批流程完成后，双方签订书面合同。公司对书面合同进行统一归档管理，并根据签署的合同进行相应账务处理。
综上，公司针对未签订合同先发货的情形制定了严格的内部控制制度并予以严格执行，公司内控有效。
（4）整改情况
③公司完善了收入确认的具体方式，将“与客户签署正式销售合同”作为收入确认必要条件之一。
目前，公司已不存在未签正式合同确认收入的情况。
（2）对财务数据的影响
上述情形未对公司的财务数据产生影响。
①针对未采用公司格式合同的客户，公司制定了严格的内部审批制度，加强对特殊合同条款的审核；
4.关于重庆凯成回函不符
重庆凯成及其子公司2019年函证回函存在不符的情况，公司发函销售收入金额为972.48万元，重庆凯成及其子公司回函金额为230.09万元，回函差异742.39万元。重庆凯成科技有限公司及其子公司回函基本情况列示如下：
同时，重庆凯成提供的生产记录显示该批设备已于2019年7月开始生产，处于正常生产状态。
（二）关于存货及成本核算
1.关于存货
2018年度、2019年度，发行人统计的存货库龄不准确，未考虑物料退库、仓库调拨物料等情况。
公司在系统分析的基础上，增加公司财务人员的核对分析，并对公司前期的存货库龄进行比对，及时向公司管理层汇报。目前，公司存货库龄划分准确。
2.关于BOM变更
发行人存在较多BOM变更记录，2017至2019年BOM变更记录数量为1,384条、2,066条、2,845条，变更事项包括删除、修改、新增物料。
公司所生产的自动化包装设备，其构成较为复杂，所需原材料类型众多，其中标准件、非标准件、电气元器件的种类高达20000-30000件之间，在生产中由于技术改进、修改装配流程、更改物料型号或品牌、新增功能对应增加零部件等均能引起BOM记录的变更，BOM变更符合公司生产实际情况，且在设备研发、生产过程中较为常见，符合设备制造企业行业惯例。2017-2019年，上述机型共发生BOM变更1,002条，变更材料数量占公司整体所需材料数量占比较低。公司BOM变更删除物料、减少物料数量的变更记录，往往与增加物料的变更记录相对应，将同次物料增减变更进行配对并匹配单价进行测算后，1,002条变更记录中，减少单位成本超过1,000元的记录为5条，主要由输送带从标配改为选配引起；增加单位成本超过1,000元的记录为44条，主要由新增电气元件、更换材料型号等引起，其余BOM变更记录均对成本影响较小。
选取报告期内销量较多的HM-ZD350D、HM-ZD6418G型号自动化设备的BOM进行测算，使用产品BOM明细逐次匹配BOM变更记录，获取报告期内对该型号产品单位成本产生影响的所有BOM变更记录，并为其匹配材料对应的全年平均采购单价，乘以使用数量，计算各期所有BOM变更对应汇总金额对其对整机成本的影响，测算情况如下：
根据上述测算，公司BOM变更对公司的财务数据影响金额较小。
BOM变更主要由客户需求变化、技术改进、变更原材料型号等所致，BOM变更不存在删除物料、减少物料数量的情况，经过对比BOM变更后对产品单位成本影响整体为增加单位成本，不存在通过删减物料、修改物料等少计成本的情况，BOM变更具有合理的原因及内控审批流程，能够保证成本的完整计量。
②进一步完善成本核算制度，定期复核BOM与生产人员领料的具体情况，并定期进行成本分析，加强成本管理，发现异常时及时查明原因并调整。
（三）融资租赁的合作模式
1.问题基本情况
根据公司与平安租赁、终端客户的《购买合同》约定，如果租赁合同被解除或被确认无效的，则平安租赁有权解除本合同，发行人应返还平安租赁已支付的全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安租赁及发行人造成的全部损失；同时，平安租赁和终端客户签订的《融资租赁合同》约定，终端客户或/和担保人出现未清偿到期应付债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的情形时，终端客户构成违约，平安租赁有权解除上述《购买合同》、《融资租赁合同》。报告期内，平安租赁向发行人支付的款项分别为818.10万元、2,644.25万元、3,041.54万元和49.15万元。由于存在终端客户和其担保人未清偿到期债务，或发生重大事件且被平安租赁认为事件对债权实现产生实质、不利影响的可能，从而导致平安租赁解除与发行人及终端客户签订的购买合同，因此，发行人存在返还平安租赁已支付的全部款项的风险。同时，发行人未在首次申报招股说明书中披露融资租赁业务模式信息，未将融资租赁公司的付款披露为第三方回款，未将与融资租赁公司、终端客户签订的《三方购买合同》披露为重大合同。
2.对财务数据的影响
参考其他公司同类业务风险计提比例，公司按照终端客户应付平安租赁本金余额的2%计提预计损失，并计入营业外支出及预计负债。报告期内，公司预计负债计提金额分别为16.07万元、38.56万元、19.46万元和-26.84万元。
3.对内控有效性的影响
4.整改情况
（1）2021年年初开始，发行人变更了与平安租赁的合作模式，不再与平安租赁、客户签订三方协议，公司直接与客户签订购买合同并收取部分货款，客户单独与平安租赁签订融资租赁合同获得融资，并由平安租赁向公司支付剩余货款，公司不再增加融资租赁模式下新的风险敞口；
（2）针对与平安租赁发生的业务，公司参考其他上市公司同类业务风险计提比例，按照终端客户应付平安租赁本金余额的2%计提预计损失，并计入营业外支出及预计负债；
（3）发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、主要风险因素特别提示”之“（五）与融资租赁公司合作的经营模式风险”、“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（二）与融资租赁公司合作的经营模式风险”对与融资租赁合作的经营模式进行了风险提示；
（4）发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、公司财务状况分析”及“十六、融资租赁模式”对融资租赁涉及的第三方回款、融资租赁的具体业务流程、内部控制与风险管理措施、合同的主要约定、收入确认政策、实现销售情况以及与平安租赁的合作情况进行了披露；
（5）发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）与融资租赁公司及终端用户签订的买卖合同”披露了报告期内公司作为卖方与融资租赁公司及终端用户签署的金额超过200万元的买卖合同。
（四）与实际控制人亲属控制的企业存在交易
报告期内，发行人与实际控制人关系密切家庭成员之外的亲属控制的公司之间存在交易，包括向富隆机械、德高机械采购和销售配套设备，向丰豪物流、博诺物流采购运输服务，具体交易情况如下：
公司向德高机械采购包装配套设备，向丰豪物流、博诺物流采购运输服务的价格，与市场价格不存在较大差异，价格公允；向富隆机械采购包装配套设备的价格相对较低，但仍处于市场公开价格区间范围内，定价公允且具有合理性。公司向德高机械、富隆机械销售产品的价格与市场价格不存在较大差异，价格公允。
为保证采购价格的公允性及合理性，公司制定了《采购控制程序》《供应商品质管理办法》等一系列采购管理制度，通过同类供应商询价比对、合格供应商管理等措施，确保采购价格的公允性。在确定富隆机械、德高机械、丰豪物流、博诺物流成为公司供应商时，对其产品或服务进行了评估，并向其他供应商进行了询价。
综上，公司与富隆机械、德高机械、丰豪物流、博诺物流之间的交易不影响公司内部控制有效性认定。
虽然发行人向富隆机械、德高机械采购和销售配套设备、向丰豪物流、博诺物流采购运输服务交易真实、价格公允，且具有必要性，但为规范发行人的公司治理及长远发展，防范潜在的利益输送，公司终止了与实际控制人关系密切家庭成员之外的亲属控制的公司之间的交易。具体情况如下：
（1）发行人于2018年8月终止与丰豪物流合作，于2020年11月终止与博诺物流的合作；
（2）发行人在完成2020年12月与德高机械、富隆机械分别签订的《机器设备订购合同》后，不再向德高机械和富隆机械采购或销售商品，上述《机器设备订购合同》已于2021年4月履行完毕。
三、是否存在违法违规或影响发行上市条件的情形
[中介机构核查意见]
一、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1.访谈发行人高级管理人员及销售部负责人，了解具体业务的销售流程及收入确认会计政策，确认收入确认是否符合企业会计准则的规定并保持一贯运用；
4.实地走访主要客户的经营场所，网络检索主要客户的信息，了解上述客户与发行人的合作关系以及客户的信誉度、资金实力等情况；
5.查阅发货后签订合同对应的发货单、验收报告、合同、发票、收款等单据；
6.针对资产负债表日前后确认的营业收入进行抽样检查，核对验收报告、客户签收单、提单等支持性文件，以评估营业收入是否在恰当的期间确认；
15.获取发行人报告期内财务报表及销售收入往来明细，了解发行人与重庆凯成之间的交易情况；
16.访谈发行人高级管理人员，了解发行人与重庆凯成之间具体业务方式，了解公司与重庆凯成交易模式，交易原因等；获取发行人高级管理人员确认的访谈底稿；
19.查阅其他公司上市同类业务风险计提情况，了解发行人计提预计损失的合理性；
20.取得发行人编制的存货跌价准备计算表，对库龄准确性进行测试；
21.结合存货的领用情况、盘点情况，对库龄较长的存货进行分析性复核；
22.对存货库龄执行重新计算，获取公司全年存货收发存明细、采购入库明细、生产入库明细、生产领料明细、生产退料明细等，根据库龄计算逻辑复算核查期间的存货库龄是否存在异常；
23.进行IT测试，直接从发行人ERP系统数据库中获取报告期内BOM变更记录明细，核查变更原因、变更审核权限以及变更的合理性；
24.了解BOM变更的内部控制流程，抽取2019年BOM变更记录25笔进行控制测试，确认BOM变更相应的审批流程控制有效；
25.IT审计团队针对BOM变更的系统内部控制进行测试，并抽取工业机器人和工业电脑的用料清单，核查成本结转流程的完整准确性和生产成本的完整性，排查部分材料未入库或未结转成本的情况。经核查，BOM变更的系统内部控制有效，成本结转准确、完整；
26.选取报告期内销量最多HM-ZD350D及HM-ZD6418G型号制盒设备的BOM，使用产品BOM明细逐次匹配BOM变更记录，获取报告期内对该型号产品单位成本产生影响的所有BOM变更记录，并为其匹配材料对应的全年平均采购单价，乘以使用数量，计算其对整机成本的影响；
28.查阅了公司与平安租赁及其他融资租赁公司的合作协议，并对主要条款进行分析；
29.访谈了发行人财务负责人，了解发行人目前与平安租赁的合作模式；
30.获取了发行人的采购明细、销售明细，了解发行人与富隆机械、德高机械采、丰豪物流、博诺物流之间的交易情况；
31.走访了富隆机械、德高机械，实地考察其经营场所，访谈了王辉、金培煜，对发行人与上述公司之间的交易情况、亲属关系进行访谈了解；
32.获取发行人与富隆机械、德高机械签订的采购框架协议/物流服务协议、采购订单/物流送货单、对账单、发票等单据，分析其采购变动情况，对比报告期各期的采购单价，分析采购价格的变动趋势及合理性；
33.查阅了发行人打包费支出情况，获取了第三方运输费的报价单；将发行人与富隆机械、德高机械的交易价格与第三方客户或供应商销售采购单价进行对比，确认交易定价公允性；
34.获取富隆机械、德高机械向重合供应商采购的合同、货物清单、记账凭证、发票等单据，了解富隆机械、德高机械向重合供应商采购产品的种类、规格型号、单价情况；
35.将富隆机械、德高机械与重合供应商交易价格与第三方供应商价格、市场公开价格进行对比，确定交易定价公允性；
36.将富隆机械、德高机械与重合供应商交易价格与发行人与重合供应商价格进行对比，确定交易价格的公允性；
37.检索上海证券交易所科创板股票审核系统，了解前次申报科创板的简要过程；访谈发行人高级管理人员，了解前次IPO撤回的原因；
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人前次申报科创板不存在违法违规或影响发行上市条件的情形。