1942年初因为英国人的出卖和美国盟友的昏庸，10万中国远征军在第一次缅甸战役中惨败，最终只有5万多人分别退到中国国内和印度。更可怕的是，滇缅公路由此彻底被日军封锁，那么中国和外界联络，只剩下一条极为可怕的空中运输线驼峰航线了。而1942年夏季，中华民国的浙江江西两省，遭受日军8个师团近20万大军的袭击，国军伤亡5万人，人民伤亡20万人，而仅仅是为了美国人在东京上空的30秒而已。
杜立特在东京上空的30秒
在第一次缅甸战役结束之时，大日本帝国在东南亚和太平洋获得了辉煌的胜利。短短4个月内，他们占领了整个东南亚和部分太平洋地区，澳洲危在旦夕。太平洋上的美国舰队已经被重创，英国远东舰队也几乎被歼灭。日本攻占了10倍于日本本土，拥有最富饶自然资源和1亿五千多万人口的大片土地，盟国前后损失30多万人，而日军仅仅伤亡1万5000多人!
但是，海军一派的胜利步伐，却因为陆军的拖后腿而逐步停止。
日本海军扫平了太平洋西部，东南亚，印度洋的盟军几乎全部的海空军力量。
日本海军方面认为，现在务必立即趁机出兵，占领澳大利亚和印度。这两个国家都没有什么防御力量，应该是不费吹灰之力就可以搞定的。
占领和中国面积相差不大的澳大利亚，自然是一个极大的战果，而且也彻底消除盟军在侧翼的威胁，以后只需要全力在太平洋作战即可，不需要分兵了。
而后来澳大利亚成为美军进攻东南亚的最主要的前进基地，而澳大利亚也为盟国提供巨大帮助，700万人口的澳大利亚曾有57万多人参军。
至于占领印度，更是有非常大的意义。因为一旦占领印度，面前就是英国人控制的伊朗。但英国人在中东没什么力量，一旦日军继续推进，占领伊朗问题不大，这样就能够和土耳其接壤。
众所周知，土耳其是亲德的，这样一来，等于日德两国正式接壤，这样意义就极大了。
日德两国的科技，人力，资源甚至军队都可以互补和整合，战斗力会有非常大的增强。
就最低程度来说，日本没有石油资源，但德国控制着罗马尼亚的大油田，完全可以提供给日本一部分。当时印度洋已经有由日军控制，只要德国将石油运到伊朗，日本就可以从伊朗通过海运将石油运到本土。
但日本陆军方面却断然拒绝了这个提议!
陆军方面此次南下作战，已经用了几乎全部的力量。1942年1月，日本陆军扩大到200万规模，但用于对付列强的南方军仅有40万规模，在中国大陆却有120万大军。
日本本来试图在1940年将在中国驻军从85万减少到40万，但因为战事不利，反而增加到100多万。侵华日军方面认为，目前100多万日军为驻华最低数量，绝对不能再减少。
所以，随着日军在东南亚，南亚和太平洋的推进，陆军所有能用的部队已经全部用光，根本无兵可用了。
以缅甸战役为例，由于兵力不足，开始日军仅仅使用两个师团5万人，非常危险。如果不是英国人只顾逃走，史迪威乱指挥，这2个师团说不定就被中国远征军10万大军重创甚至歼灭了。
后期，日军将马来战役和新加坡战役结束后的2个师团紧急投入战场，这才挽回了缅甸的颓势，
就算这样，面对缅甸中英的约15万军队，日军用尽全力也只能拿出4个师团10万大军，不能再多了。
显然，就算放弃缅甸不再防御，单靠这10万大军想要占领人口高达数亿的印度基本是不可能的。
至于入侵澳大利亚，虽然该国人口不多，但面积高达700多万平方公里，最低程度也要放几个师团。
所以，陆军表示无能为力，没有部队可用。
日本军部只能命令缅甸的日军停止进攻印度;同时命令准备进攻澳大利亚的舰队，转而占领澳大利亚的东北方向，彻底封锁澳大利亚和美国的联系，退而求其次，放弃对澳大利亚的占领。
美国太平洋舰队在珍珠港遭受惨重损失，战列舰非沉就伤，好在3艘航母都没有遭殃，仍然具有相当的攻击力。不过以美国当时的情况，至少在1年内难以在太平洋占据上风。珍珠港美军死伤数千人，舰队主力舰几乎覆灭，而日本毫发无伤。这幕惨剧，让美国国内群情激奋，民众有着极其强大的复仇心理。
很多时候，战争是两国进行的心理战，民众的心理是非常重要的。
美国军方高层经过研究，最终决定进行一次特种攻击，通过空袭日本本土，尤其是空袭东京，来振奋士气，鼓舞民众的热情。
于是，1942年4月18日杜立特和他的团队搭乘刚刚下水不到一年的新型航母大黄蜂号，赶赴日本海域。随后，他们驾驶陆军的B25双发轰炸机从航母上起飞，轰炸了东京在内的几个城市。由于日军根本没有任何防空准备(美国航母上轰炸机轰炸半径本来只有300海里，而日本在700海里内都设置大量侦查巡逻部队)，所以几乎没有抵抗。16架飞机仅有1架受轻伤，飞往苏联的海参崴，其余15架根据之前的计划飞往中国的衢州机场。
早在珍珠港事变以后，中国方面根据美国盟友的要求，在浙江、福建、江西、湖南、广西、云南、贵州、四川等地修建多个大型机场。其中衢州机场有坚固的水泥跑道，长达1600米，足可以起降大型轰炸机。
老萨多说一句，因为当时中国空军几乎耗尽了力量，在零式战斗机压制下几乎无法起飞，所以显然这些机场是美国人专用的。中国为了修建这些机场花费很大人力和物力，美国人当时许诺由美国承担全部费用，以用这些机场对于日本本土进行轰炸。
国民政府建造机场仅仅民夫就用了几十万人，建造总费用为9亿美元。没想到，抗战中美国人却耍赖，不承认这个数字，只愿意在战时先付款1亿美元。到抗战结束后，美国拒绝援助中国对抗共产党，随后对国民政府进行武器禁运。国民政府无奈，要求至少支付修建机场欠款7亿多美元。美国人却说，剩余的最多只有3亿，而且必须以美军剩余物资冲抵。所谓剩余物资，就是美军二战废弃淘汰的军用物资，其中只有一部分是武器弹药，其他都是食品，医药，病床，服装，甚至飞机零件。就武器来说，绝大部分就快到报废期，或者已经报废，根本一钱不值。美国人就是这么对待盟友的!
此次杜立特轰炸东京是美国自己的决定，根本没有和中国商讨过。中国事先根本不知道有这回事，完全是被动接受而已。
更离谱的是，美国的因为所谓保密起见，一直到空袭日本开始，才通报中国方面。短短几个小时内，中国方面根本来不及准备，所以衢州机场也没有亮灯，无法提供夜间降落。就算美国飞机赶到衢州，也无法降落。
本来杜立特计划在距离日本500海里时候从航母起飞，因为B25航程是约2000海里。这样轰炸完以后，刚好可以飞到中国浙江的衢州机场。
没想到，大黄蜂号在720海里处被一艘日本远洋渔船改造的侦察船发现，杜立特他们只能在620海里处紧急起飞，以保证航母的安全。
这样一来，油料就差了120海里，显然是飞不到衢州，甚至飞不到中国大陆。好在，杜立特的运气很好，在飞往中国的时候，他们意外的遇到了顺风。这样救了他们，让他们都飞到了中国境内。
由于国军没有来得及准备，这些飞机最终都在距离衢州机场几十公里处迫降。15架飞机全部损毁，好在中国人救援及时，75名机组成员只有3人在迫降时遇难，另外有8人迫降在日战区而被俘，其余全部被救。
日本方面为了搞清楚到底飞机来自于中国还是来自航母，将8人全部移送宪兵队，进行刑讯。首先被审讯的6号机3个美国小伙子立即招供，但招供的结果五花八门，有人说从中途岛起飞的，有人说是从莫莱尔起飞(太平洋的一个岛)，有的甚至说从中国起飞的。
为什么这样招供因为杜立特出发前就告诉队员们，一旦被俘无论如何不能说是从航母起飞的。如果日本知道这一点，立即会出动舰队全力追击消灭航母大黄蜂号，整个航母编队数千官兵就都要完了。
审讯进行了24个小时，毫无进展。最终，被俘的这3个人在认为大黄蜂号已经安全以后，才招供说他们是从航母起飞的。
日本军部恼羞成怒，以屠杀平民的所谓罪名，将这3个美国小伙全部枪决在上海某个墓地!
此次杜立特空袭获得巨大的成功!美国国内瞬间沸腾了，他们终于惩罚了声名狼藉的日本鬼子，把炸弹扔到了他们的首都。罗斯福想要的鼓舞士气和团结民众意志的愿望，完全实现。
实际上，这次轰炸几乎没有军事上的价值。日本仅仅有50人死于轰炸，轻伤重伤一共不到500人，虽然使用了燃烧弹，但一共也只损毁了100多所房子，全部是民房。
神仙打架，路人遭殃
在此次杜立特空袭中，中国人尽一切力量帮助了盟友，甚至救援了陷入日战区的部分机组成员。15号机坠落在象山南田大沙洋面。5名机组人员在当地渔民的帮助下，安全地通过了日军封锁线。
另一架坠落于爵溪附近洋面，生还的3名飞行员。在当地乡公所派出10名壮丁将他们送往象山县政府途中，被日军警备队截住。3名飞行员被俘，10名中国壮丁被日军就地枪杀。
浙江山区的一个教师回忆，开始乡民以为是飞行员是德国人，是日本的噩梦有，所以将美国飞行员全部囚禁起来。但一旦知道他们是美国人，国农民们立即热情接待，不但好吃好喝的招待，还将他们送到县城。受伤的美国飞行员，都是乡民抬着去的。
让中国人绝对没有想到的是，杜立特此举却给浙江和江西两省的军民带来了一次很大的灾难，最终造成中国军民伤亡高达25万人之巨。
日本本土被空袭，让日本军部和天皇本人恼怒之极。
之前日本军部一再向民众宣布，米利坚早已被击溃(日本当时叫美国为米利坚，叫俄国为露西亚。露西亚，就是露水，而日本是自比太阳，太阳一出露水就蒸发了。而日本是吃米的民族，所谓米利坚就是随意能被日本人吃掉的国家)，大日本帝国获得辉煌的胜利，白人的力量已经在东南亚和太平洋被清除。
所以，在杜立特空袭东京的时候，很多日本民众根本不知道躲避，反而站在街上观看飞机的轰炸。他们甚至认为这是一次特殊的演习!
为什么呢因为他们压根就没有想到已经“覆灭”的敌人，能够轰炸日本的首都。
这次狠狠地被打了脸，如何收场如何自圆其说如何继续忽悠本国民众
以日本民族，尤其是日本军人的性格，一定会报复，挽回面子。
但美国人很强，日本人招惹不起。
随后的珊瑚海海战中，日本轻型航母翔凤号被击沉，翔鹤号被重创，伤亡1000多人。美国虽然也有一定伤亡，但基本旗鼓相当，停止了连续溃败的势头。
珊瑚岛海战表示，太平洋战局已经开始扭转!
美国人搞不了，那就只能搞更弱的中国了。
得知杜立特的15架飞机都以衢州作为降落基地以后，日本军部认为必须彻底摧毁浙江的衢州，丽水等大型机场。
早在1942年3月，日军已经得知浙江江西福建境内的国军在大建机场。
侵华日军司令部认为，这些机场有一定的威胁。
美军大型轰炸机如果以这些机场作为基地起飞，虽然难以轰炸到东京，还是可以有效轰炸名古屋，大阪，广岛等地，至于朝鲜和台湾更是不在话下。自然，现在日本空军仍然在中国占有绝对的制空权，不过这种威胁总是客观存在的，不可不防。
1941年12月偷袭珍珠港以后，侵华日军陆军也抽调一些部队南下，新建立的师团尚且没有整训完毕，陆军显然无法出动进攻大规模的攻势，袭击只能依靠空军了。
搞笑的是，由于日本兵力的空虚，为了和盟军空军决战，此时已经将中国境内大部分轰炸机南下去了，
新的轰炸机编队尚且没有赶到中国。这样一来，中国境内只剩下战斗机和侦察机，以及少量轻型轰炸机。
由此，3月下旬，日军将侦察飞行第44战队、独立侦察飞行第83中队、独立战斗飞行第10中队(由广州转来)、战斗飞行第54战队一部集结，并且于于4月1日起展开了数日的大轰炸。
日军连续数日的轰炸，在衢州机场丽江机场玉山机场等地投放大量炸弹。由于没有大型轰炸机，炸弹都是100公斤以下，难以对坚固的水泥跑道造成大的损伤，国军用不了几天就轻松修复。
轰炸效果不好，却也只得作罢。日本空军报告国军机场已经被摧毁，暂时无法使用，糊弄糊弄上级!侵华日军司令部自然知道实际情况，不过为了摧毁几个机场出动大量陆军自然是不合算的，也只能装看不见了!
4月18日杜立特空袭以后，情况就完全不同了。
被没有战斗机护航的美国轰炸机搞成这样，日本民众瞬间感到了战争的恐惧，民心士气有着极大的影响。
轰炸的第二天，也就是4月19日，日本国内还又发生了一场很大的虚惊。日本的防空部队发现有一队飞机飞来，立即拉响警报。日本本土所有战斗机都起飞，高炮部对准天空发射了上万发炮弹。
各大城市的市民乱成一团，纷纷向防空掩体狂奔，期间出现多起意外的伤亡事件。中国这边，侵华日军司令部也紧急命令浙江上海的战斗机起飞，准备拦截可能再次在衢州机场降落的美军机群。
折腾了几个小时，连美军飞机的影子也没有看到。后来发现，那队飞机其实是日本自己的返航运输机。
通过这些事情，日本军部认为事态严重。如果不能有效解决这个问题，甚至会导致国内民众出现恐战反战情绪。日本军部一方面加强日本本土防空能力，一方面命令海军方面继续进攻中途岛，务必歼灭美国太平洋舰队剩余力量，一方面严厉要求侵华日军务必完全摧毁浙江境内的所有大型机场，将可能的空袭隐患完全消灭。
鉴于日本军部的严厉命令，刚刚上任一个月的侵华日军总司令畑俊六下令停止全国的军事行动，尤其是目前对江南广德、宁国地区的大规模扫荡，全力准备摧毁机场的作战。
提督的决断
身材矮小的畑俊六大将当年已经63岁，是一个老头了。
在日俄战争中，时任炮兵少尉的畑俊六被一发子弹击穿胸部，肺部受到严重损伤，导致他整个人瘦弱不堪，外号叫做病鬼。但这个病鬼却有着丰富的指挥经验，也有着极高的智商，他是日本陆军大学那一期第一名毕业，从此成为帝国精英一员。
作为华中派遣军总司令，他指挥了徐州会战和武汉会战。
不过，这两个会战都不太光彩。日军最终都获得战术上的胜利，并且占领了大片领土，却没有能够消灭国军主力，导致日本陷入可怕的持久战。
日本军部队畑俊六非常不满，在武汉会战后解除他的职务，调回国内担任闲职。
可是，珍珠港事变前后，显然侵华日军总司令西尾寿造表现更烂。在西尾寿造的统治下，日军不能没有实现1940年将85万部队减少到40万的计划，反而继续增兵几十万，越来越陷入中国战场。
在三次长沙会战，上高会战中，日军连遭失败，前后加起来伤亡十多万人之众。
日本军部认为西尾寿造没有能力扭转中国的局势，只得再次启用赋闲的畑俊六。
畑俊六1942年3月赶赴中国战场以后，立即进行一系列的调整。
为了南下作战，侵华日军在1月抽调第5(驻上海、宁波)、第18(驻广东广州)、第21(驻河北正定)、第33(驻江苏徐州)、第38(驻广东广州)、第4(驻湖北应城)共6个师团去了东南亚和南亚战场。
畑俊六上台以后，认为侵华日军兵力本来严重不足，缺少6个师团更是不可想象。
他立即热心的完成了，日本军部在2月下达的新组建师团的命令。
这7个师团，就是所谓的丙级师团。
丙级师团是从独立混成旅团新组建的。他们多是由原来在中国的独立混成旅团升级而成，也就是以这个旅团为基础，从日本国内新增同样兵力的新兵，组成一个全新的师团。
本来到1942年，日军师团已经全部取消了旅团编制，每个师团下辖3个联队(旅)，这样更容易指挥，兵力约2万人左右。
而这种丙级师团，却反其道而行之，每个师团下辖2个旅团。
不过，丙级师团的旅团下面没有联队，只是下辖4个大队。明眼人可以看出，这些师团多是用于地方卫戍使用!以旅团为单位，这样一个旅团下辖的4个大队就可以独立控制一大块区域。实际上，师团是个虚的，只有进行针对国军大规模作战的时候，师团才会聚集起来。
丙级师团每个师团共8个大队，总兵力约1万3000人。
客观来说，这些师团战斗力远不如调走的那些野战一二流师团，但战斗力并不算弱，尤其装备还是不错的。
丙级师团装备的重武器很多，包括重机枪48挺，平射炮16门，迫击炮32门，野炮12门等等，远比国军同数量部队强大数倍。
虽然这样，畑俊六却认为，这些师团战斗力和国军半斤八两，所以最好不要正面野战。他将丙级师团基本都留在后方，或者国军实力薄弱的战区，用于卫戍工作。具体为：
第58师团师团长下野一霍中将原为独立混成第18旅团仍驻湖北应城
第59师团师团长柳川悌中将原为独立混成第10旅团仍驻山东济南
第60师团师团长小林信夫中将原为独立混成第11旅团仍驻江苏苏州
第68师团师团长中山惇中将原为独立混成第14旅团仍驻江西九江
第69师团师团长井上贞卫中将原为独立混成第16旅团仍驻山西汾阳
第70师团师团长内田孝行中将原为独立混成第20旅团仍驻浙江宁波
第71师团师团长远山登中将原为珲春驻屯队仍属关东军
总体来说，这些师团用于后方的驻守还是没有问题的。
别的不谈，就1万多人又有这么多重武器，国军就不太可能吃掉它们。
自然，光有陆军还是不够的，还必须有海空军的优势。
在畑俊六的要求下，将部分南下的轰炸机部队调回了中国。
由菲律宾空转的大西洋中佐重轰炸第62战队，经台湾于4月27日到达了南京;轻轰炸濑户克己中佐的第90战队于4月26日由马来亚向北空转，经西贡于28日到达广州，除留第2中队在广州外，其余于5月初飞抵南京;长野纲男少佐的独立战斗飞行第84中队，也于4月下旬飞抵广州，编入第23军的飞行队。
除了空军以外，日本联合舰队也表示可以出动一部协同作战。
不但扬子江舰队会进入鄱阳湖作战，海军也立即封锁浙江沿海。甚至海军在兵力极为紧张的时候，允许调动一支1000多人的海军陆战队，供两栖作战使用。
大体准备完毕，畑俊六开始研究军部的命令。
打了40年的仗，畑俊六的经验自然极为丰富，他毫不迟疑的认为军部的命令没有意义!
彻底解决中国问题只有两个办法，第一，集中全部陆军主力杀入四川，彻底消灭国民政府。但显然，这是痴人做梦。
以侵华日军目前实力，根本不可能彻底击败已经有400万规模的国军，也不可能杀入四川。
第二，和国民政府达成和平协定，放弃现有的军事利益，撤军回国。
虽然几次谈判都没有继续，但中国方面的要求很简单：日军退出中国大陆地区，并且交还东北和台湾。这对于日本自然无法接受，就算是退到山海关以北也不可能，毕竟到此时日军已经战死高达40多万人，总不能什么便宜也没有占到!
既然这两点都不可能，那么日本在中国的任何局部军事行动就毫无意义。
畑俊六认为军部有些人说：通过连续不断消耗战和封锁战，迫使中国投降屈服。经过4年的作战看起来，这也不可能，甚至是无稽之谈。
哪怕没有西方盟国的援助，中国方面至少可以继续支持多年，甚至更久。更惨的是，西方对于中国的援助是必然的，可以推测未来中国的军力只会越来越强，反而日本会越来越弱。
所以，这种局部作战，哪怕胜利的再辉煌，对于侵华日军根本没有任何意义，徒增伤亡，浪费补给而已。
至于军部此次所谓摧毁飞机场的命令，在畑俊六看来也是荒唐可笑。
因为想要对付第三战区的近30万部队，日军也要出动至少20万人。当年日本出动20万人合围南京的8万国军同时占领敌国首都，还算有些道理。
现在出动如此大的部队，仅仅为了摧毁几个机场，岂不是变态
就算日军此次把机场摧毁了，中国方面大不了再花费1，2个月重新修建就是了。
自古以来的军事作战，只有一个目的，就是歼灭敌人的有生力量，迫使敌人瓦解或者屈服。而所谓占领敌人的领土，其最终目的也是要消灭敌人能够增强有生力量的能力。
简单来说，打仗就是要消灭敌人的军队，其他都是扯淡。
而摧毁几个根本没有使用，甚至未来1，2年恐怕也不能使用的机场，显然对中国陆军毫无影响，那还打个屁啊!
所以，畑俊六认为此次作战，应以消灭机场为次要目的，首要目的为歼灭第三战区主力。
想要在地形非常复杂的浙江和江西，彻底歼灭第三战区主力，几乎是不可能的。尤其以日本军部规定的这点兵力去进攻，更是不可能。如果要打，至少要出动15万以上的部队(预计国军可以出动20多万)。
至于占领第三战区的地盘，变为自己的占领区，自然也绝对不可行。
现在日战区的兵力已经严重不足，哪里还有余地占领新的地方
别的不说，光是江苏浙江敌后的忠义救国军游击队就号称5万之众，一不小心就杀到南京上海城下了!
既然所有条件都不具备，那还怎么打!
所以，畑俊六对这次这赣会战是抵触的，部署并不积极。
日本军部发现畑俊六很消极，于4月24日派作战参谋高山信武中佐(战后日本战史学家)，携带浙、赣作战方案飞抵南京，勒令畑俊六务必执行。
畑俊六无奈，最终只能照办。
集中重兵，歼灭第三战区主力
不过，他巧妙的将大本营的计划改变了一些，以为了执行所谓歼灭国军第三战区主力的目标。
本来日本军部要求出动至少40个大队为骨干，也就是至少6万人。这个兵力虽然不是很雄厚，但执行破坏机场工作是够了。
畑俊六认为，40个大队6万人肯定不可能歼灭第3战区20万人，更不要说第9战区还可能增援10万大军。
所以，畑俊六这个老鬼子将参战兵力提高到至少87个大队为骨干，也就是至少13万人以上，增加了一倍有余。
实际使用的兵力比计划更多，约20万之众。
畑俊六的命令很简单，第一，歼灭第3战区在浙赣两省的军队;第二，彻底摧毁在这两省的大型机场。
随后，畑俊六开始战前的军事调动。
在浙江进行，自然要用到江浙赣皖东部的地头蛇13军。不过13军并非野战集团军，有3个师团和3个独立旅团。其中除了116师团装备比较好，具有很强的攻击力以外，其余都是地方卫戍师团，兵力有限。
畑俊六指示：以驻上海第13军为进攻之主力;以驻武汉第11军的3个师团进行策应。为解决进攻兵力不足，还要调华北方面军及关东军一部参加。
为了13军的进攻，畑俊六下令将华北方面军32师团;11军第3，第34，第38，第40师团各一部组成的第40步兵旅团;大同的蒙疆驻屯军26师团和第1军37师团组成的小菌江步兵26旅团，全部归属13军指挥。
预计日军可以参战师团总数高达8个，还有几个旅团，总兵力约20万人。
畑俊六还制定了具体的作战路线：日军兵分两路，东路，第13军主力由杭州、萧山、绍兴出发，攻向诸暨、金华，占领衢州、玉山及丽水;另一部在主力的两侧，并肩向衢州、玉山进攻。根据情况，攻占第3战区所在地上饶。西路，第11军主力由南昌东南沿抚河攻向临川、南城，然后一部沿浙、赣铁路向东进攻，与13军会师。
进攻的主力，为13军。
1938年年9月12日，13军成立于上海，主要负责江苏，浙江，安徽三省的警备工作。
经过扩充，会战开始之前的1942年4月下旬，该军计有6个师团、3个独立混成旅团，兵力约20万之众。
兵力虽然不少，调动却非常困难!国军在浙江，安徽，江苏都驻扎重兵，这些部队都被国军牵制。最终，只将在徐州和新四军对峙的第17师团抽调出来。
有些人又要奇怪了!其实皖北李品仙，苏南的忠义救国军，都只有几万人，并不算强大。而新四军在41年已经有10万规模，远比前两者强大，为什么其他地方难以抽调，却能从新四军的地盘抽调17师团呢
10万新四军的地盘只有泰兴的独立混成第12旅团3000多人，以及徐州的第17师团。
但徐州是四面受敌之敌，同时受到国军的牵制，所以17师团实际上仅仅将对付新四军的部队抽调南下。
由于自己的兵力无法抽调，12军最终从华北方面军抽掉了部队，包括：
(一)华北方而军
1.驻兖州，井出铁藏的第32师团大部，并调驻石家庄第110师团第140联队予以配属。
2.驻大同的第26师团独立步兵第13联队;驻山西运城担任河防的第37师团步兵第226联队编成临时混成旅团，由第26步兵团长小薗江邦雄少将指挥。
3.驻德州第41师团的步兵第237联队第2大队;步兵第238联队第2大队，合组成由237联队长奈良正彦指挥的奈良支队。
4.驻石家庄的战车第12联队。铁道第6联队的第3大队。
(二)武汉第11军(因11军是以两个师团策应作战，使用部队不多)
1.从驻应山的第3师团、南昌的第34师团、荆门的第39师团各调一个步兵大队，从驻咸宁的第40师团调两个步兵大队，组成由第40步兵团长河野毅少将指挥的河野旅团。(已在杭州附近)
(三)关东军
1.驻吉林省敦化北机场的轻轰炸机第65飞行战队。
2.铁道第1(监部)指挥部和铁道兵第2、第4联队的3个大队。
3.第2铁道材料厂。
4.工兵第53、54、55大队(已在关内蚌埠一带进行渡河训练)。
由此13军兵力共为56个步兵大队为基干，步兵约67900。
13军配属大量空军，包括：
第1飞行团团长今西六郎少将
第44直协、侦察飞行战队;独立飞行第83侦察中队;第8直协飞行队;战斗飞行第54战队一部;运输飞行队等位于杭州机场。轻轰炸第65、第90战队位于上海机场，配合第13军作战。
第29独立飞行队;第87、90侦察飞行中队;战斗飞行第54战队一部位于南昌，以配合第11军作战。
第62重轰炸飞行战队一部;独立飞行第18侦察中队位于南京机场。
重轰炸第62飞行战队另一部;独立飞行第10战斗中队位于武汉机场。
作战飞机总数超过100架!
除了在浙江集结的13军以外，还有武汉的11军协同。
11军实力强大，此次抽调的共为27个步兵大队为基干，约25000人，大部集结在南昌一线。
13军和11军陆军10万人为基干，其实协同作战部队还有约5万之众，总兵力为15万。在加上海军空军，兵力接近20万!
其中在东路作为主攻的13军，就有近14万规模;11军较弱，但也有5万规模!
固若金汤的浙江抗战
他们的对手是第三战区。1939年第三战区作战地区为江苏南部、安徽南部、浙江、福建。
第三战区主干为淞沪会战后撤的部队，加上人数不少的浙江安徽福建本地的保安团，形成战区的作战力量。
战前，由于发现日军频繁调动，蒋介石命令增兵第三战区，包括74军在内多支部队调入。
这样开战时，有4个集团军，11个军，35个师，约30万人归属第三战区，兵力还算雄厚。不过预计日军作战的也有20万之众，那么相比起来，日军战斗力还是颇占据上风，我方占劣势。
好在此战是敌攻我守，又是在我方控制区作战，地形和民众的支持可以抵消日军很多的优势，双方差距被拉近很多。
第三战区的核心是浙江省和福建省，但福建省较为贫穷，所以其实主要就是浙江省。
浙江省是当时中国最富庶的省份，也是人口最密集的省份。全省面积为10万平方公里，人口高达4000万之多，有大量后备兵员。
浙江省的地形复杂，省内有七大水系，河流湖泊纵横，百分之七十陆地为丘陵和山地，平原和盆地仅仅占百分之二十多。
浙江还有这6000多公里的海岸线，岛屿2100多个，沿海天然良港高达40多处。
浙江是南京政府统治的核心省份，也是蒋介石的故乡。
早在1927年国民政府定都南京，就开始苦心经营浙江。连毛泽东都承认，国民党搞经济是有一套的，到抗战之前，浙江经济是全国最发达的几个省份之一。浙江的丝绸出口占全国三分之一，茶叶占五分之一，还有大量的桐油，樟脑，柏油，松香等出口。全省有大量铁矿等矿产资源。
就统治上，浙江地方比较稳固，有大量民团和保甲制度，仅仅1934年训练的民团壮丁就有5万人。由于地方铁桶一块，除了少数土匪以外，其他势力很难在浙江站住脚。
粟裕的北上抗日先遣队也曾经进入浙江，但在国军的反复围剿下，生存困难，根据地多次遭受彻底破坏，始终不成气候。
就文化上，浙江民间有重视教育的传统。就比如鲁迅的小说中，秀才这种人在民间还是很受尊敬的。浙江也是全国教育最发达的省份之一，到1934年底，全身小学就有1万2000多所，全身共有图书馆224岁，书籍高达225万册，
民风上，也许有人认为浙江人精明，做生意得多，所以民风懦弱，其实这是很大的误解。浙江很多地方民风凶悍，当年戚继光为了剿灭倭寇，特意去义乌招兵。他的义乌兵能征善战，凶狠但不鲁莽，是非常优秀的军人。
由于地方文化事业发达，浙江民众相对比较明事理，懂得国家民族的意义。在抗战前，浙江哪怕乡村的青少年也有这样一句话：打土匪(不便明说)我出钱，打日本我出命!
更重要的是，在抗战之前，著名的桂系三巨头的黄绍竑是浙江省主席。黄能力颇强，将浙江搞得很好。尤其抗战期间，居然自成体系，他的浙铁兵工厂，能够年产上万支步枪，自产大量弹药，非常了不起。
在1937年淞沪会战期间，浙江北部也是主战场，发动了著名的嘉湖战役。
日军从杭州湾强行登陆以后，为了合围上海南京的国军主力，从浙江北部进行大范围的包抄作战。这一线国军奋力苦战，牺牲了多个将军和大量官兵，给日军造成很大杀伤，但最终还是以国军战败告终。日军顺势占领杭州!
此战之前，浙江普通乡民因为比较闭塞，对于日军没有太多认识。有些比较愚昧的乡民还抱着，日本人虽坏，不见得会干涉我的生活的观念，对日本人抱有一些希望。
没想到日军所到之处，烧杀淫掠，肆无忌惮，毫无顾虑，让浙江人切齿痛恨，瞬间转为彻底的支持抗日。
这从两件事可以看出。
大家都知道，中国的僧尼是出世的，除了化缘和法事以外，一般不和世俗接触，专心在寺庙内修行。
但目睹日军在浙江的暴行，一些僧尼也出于义愤，组成了军队救护队。杭州云居山圣水寺的僧人释木鱼回忆：当时对于日寇惨绝人寰的暴行，内心无比愤慨。在这国家危难的时刻，我岂能隐居山林，逃避世事。这时，正好西湖弥陀寺大愿法师，发起组织杭州市僧尼救护队，我立即响应，参加了救护工作。1937年第，我离开杭州回到永嘉县，组织了一个当地的僧尼救护队。这支救护队共有青年僧尼45人，其中僧人30人，专门负责抬担架，尼15人，负责包扎护理。我们年龄最大30岁，最小18岁。僧尼没有一分钱的军饷，连衣服都是自己做的。每当敌机空袭后，僧尼救护队立即出动，救护抢救受伤的群众，伤重的送往医院。这自然是有危险的，日军轰炸往往是几个波次。这次轰炸结束，另一次又开始，救护人员稍有不慎就会挨炸。但僧你们英勇机智，沉着果敢，动作敏捷，出色的完成了抢救伤员的任务。每次完成任务之后，大家就回到天宁寺集合，汇报情况。
可见，连和尚尼姑都参加抗战了，普通老百姓还用说嘛。
实际上，你不打日本鬼子，做顺民，也活不了!
当时杭州一个普通的中学生沈国英回忆：当年我16岁，在杭州祖母家躲避战火。12月23日，杭州沦陷，我被迫去诸暨农村的舅舅家避难!舅舅家是个小村子，照理来说鬼子不会去占领。没想到，到了舅舅家第三天，突然听到村里人边跑边喊：日本兵来了!大家吓得纷纷躲入屋内。我小舅舅本来在街上，吓得赶快往家里跑，刚看到门口就被日本兵追上。日本兵不分青红皂白，对着我小舅舅胸口就是一刺刀，他顿时倒下，鲜血直流，染红了衣服。全家人都惊呆了!因为我年纪轻，又穿着学生服。日本兵指着我喊：中国兵!他们用刺刀架在我脖子上，要把我带走。路上我拼死逃走，捡了条命!但邻居一个小媳妇，却被鬼子拖走轮奸了!村里根本没有国军，但鬼子仍然烧杀2个多小时，最后逼着村民抬着猪，鸡走了。他们走的时候，街上横七竖八躺着尸体，不少被点着的房子还在燃烧，到天黑才被扑灭。这次暴行中，本村村民被杀7人，抢走3头猪，十几只鸡，烧毁房子9间，奸淫妇女多人。
鬼子这种烧杀，并没有停止。日寇在占领杭州以后，不断派兵到农村扫荡，所到之处奸淫烧杀无恶不作，使老百姓吃尽苦头。就算日伪统治的核心杭州市，也是一样可怕。由于我年轻，经常被怀疑为中国兵，怕是在农村随时可能送命。12月底，我离开舅舅家，准备回杭州家里。当时在日占区生活，必须有良民证，不然随时被杀被抓。我花费1块银元，购买了一张良民证。发证的人告诉我，看到日本兵要站好鞠躬，千万不要慌，不要逃，不然随时开枪打死你。我沿着大路走到杭州，一路上不知道过了多少个岗哨，不知道鞠躬多少次，受了多少次日本话的谩骂和殴打。到家里一看，家里门被撞开，屋里堆满马粪和鸡毛，还有残羹剩饭，显然日本兵曾经在我家住过。战前繁荣的杭州，现在像死城一样。一个邻居没有，街上也没有行人，远处日本兵凶恶的吆喝声让我心惊胆寒，一夜没有合眼。
沈国英虽然是个中学生，相当于今天的大学生。但在日本统治下，日占区经济几乎破产，他只能在一个饭店做跑堂的，没有薪水，只能吃客人的剩饭。由于无法容忍日军暴行，沈国英加入军统系统，参与了暗杀伪杭州市市长何瓒的危险工作。军统出动2个队员，由沈国英带领，以送菜为名混入何瓒公馆，将其击毙。
以上的暴行，在浙江司空见惯，每年都有成千上万。在日本占领区，中国人的生命都无法保证，其他就跟别说了。
老萨看老兵回忆录写到，一群日本兵冲入一个村子，只发现一个生着重病的老太。这群日本兵用生硬的中国话让老太去帮他们找花姑娘。老太耳朵背，听成去找花母狗，就带他们去了一处狗窝。结果呢这个老太居然被这几个日本兵用皮鞋活活踢死，死前口喷鲜血。
更有甚者，日军眼中中国人的命一文不值，可以随便杀人取乐。
湖州书院的谭建丞回忆：日军1937年12月24日占领湖州以后，到处杀戮，凌辱行人。举一例，潘公桥设有岗哨，有一个叫做下田的哨兵是杀人恶魔。他杀人没有理由，完全图个开心。一日，有个青年路过桥边，下田命令他上来。青年不知道何事，只能上桥。随后被下田用枪托殴打，然后推入河中。该青年不会游泳，在河里呼救。桥下路人听到呼救，准备跳入河内救人。谁知道，桥上其他日本兵挥舞刺刀，不允许下河救人，桥上下田又朝河中开枪。路人都不敢靠近，最终这个青年被活活淹死。又有一天，一个中年民夫背着米袋路过潘公桥。因为米袋太重，不能弯腰很低向下田鞠躬，居然被他一脚踢入河内。好在此人会水，拼死游走。下田追上连开数枪，没有击中。这个民夫也比较聪明，听到枪声以后，他潜水游到对岸，才敢露头换气，勉强逃生。根据周围群众估计，仅仅半年内，被下田所杀的不下40多人，被殴打凌辱不计其数。
至于奸淫妇女，更是多如牛毛。
作家田心回忆，1941年他只有10岁，是个小女孩，在大皎村居住。日军杀到村子，四处寻找妇女。当时田心躲在曾祖母怀里，曾祖母为保护他，被日本兵打倒，几个月后死去。由于田心只有10岁，侥幸逃过此次蹂躏。但村子里面81个年轻妇女和2个未成年的小姑娘都被日军抓走。日军将这80多人集体轮奸，然后杀了一批人，一把火将整个村子烧成白地。田心虽然很小，却被这种可怕的场面吓得半死，钻在曾祖母怀里不敢抬头，留下终生心理阴影。大火后的村子，只剩下6间破房，所有东西烧光。全村几百人挤在这几间房子里，靠人体的暖气取暖。随后日军不断来扫荡，田心堂姐仅仅15岁，也被2个日本兵轮奸了。田心回忆堂姐终生生活在沉默，消极，黑暗中。她隔壁家的一个女孩，因为抗拒强暴，居然被日本人绑在两匹马上，活活拉成两断惨死。田心说：这是人做的事情吗每个人是永远忘不了的，复仇的根长在每个人的心底!
这种事情到处都是，请问中国人还怎么活下去，必须拼命了。地方抗日意识高涨，绝对支持国军作战。
有意思的是，1937年日军从杭州湾登陆，占领杭州为核心的浙北以后，并没有继续向南方突进。这是因为，第三战区在这里还有十多万大军，而且浙江省地形复杂，对于进攻有众多阻碍。况且当时日军战略先是要占领南京，而后又要占领武汉，都无暇顾及侧翼的浙江大部。
由此，直到武汉会战结束1年多的1939年，浙江境内除了扫荡以外，没有大规模作战。
1940年开始，日军连续发动三个局部战役：
一，钱江战役一度占领诸暨，萧山，绍兴，但稍后面对国军反攻，被迫撤退，仅仅保留萧山一地。
二，第一次镇海战役试图占领镇海，结果伤亡1000多人被击溃，仅仅占据镇海外一些岛屿。
三，十月攻势试图占领绍兴，富阳等多个地区，歼灭国军主力，但最终毫无战果，狼狈退回出发地。
1940年日军之所以连续失败，在于他们兵力有限，每次出击只有数万规模。在国军第三战区十多万大军夹击下，难以有什么进展，甚至自身难保。
到了1941年，日军转而开始持久战，发动了封锁中国沿海的宁绍战役。
这一年日军调动兵力较多，一度占领奉化，余姚，慈溪等地，但在国军反击上，仍然受挫，丢失了占领的诸暨等地。
所以总体来说，直到1941年，第三战区作战还是不错的。第三战区在这几年内没有吃什么亏，双方基本均势对峙，反而日本损兵折将，基本没什么进展。
日军控制的仅有浙江的北部，浙江的东部，南部，西部全部在第三战区手中。
不过，从1939年南昌会战以后，浙赣铁路被日军切断，国军无法通过铁路大规模运输物资到浙江，这对第三战区的实力有一定影响。
好在，省主席黄绍竑奉行自立根深，最大程度弥补了补给短缺的不足，增加了浙江境内国军的战斗力。大名鼎鼎的77式步枪，就是那个时期的产物。
顾祝同---后退决战
畑俊六的对手是第三战区司令顾祝同上将!
顾祝同是蒋介石的所谓八大金刚之一，保定军校科班出身，早在1921年就投奔孙中山麾下，当年认识了蒋介石。从此，顾祝同为蒋介石效力长达30多年，忠心耿耿!
顾祝同颇有指挥能力，而且非常勇敢。在第二次东征中，顾祝同亲自参加敢死队，背着木梯攻城，冒死占领陈炯明盘踞的惠州。
随后的顾祝同身经百战，在北伐期间因为龙潭战役的获胜，成为军长。
蒋介石认为顾祝同的军政能力很强，是一个优秀的一方军政大员，对其更为重用。
顾祝同随后全部担任重要职务，抗战爆发时，他担任第三战区副总司令，总司令是蒋介石，实际顾祝同负责淞沪会战的整个指挥工作!
淞沪会战结束以后，顾祝同任第三战区司令长官兼江苏省主席、战区经济委员会主任、战区党政委员会委员、第二十四集团军总司令等各要职。
最终成为第三战区总司令，管辖江苏、浙江、福建、皖南等省区。
顾祝同掌握第三战区，搞得很不错。
日军虽然在第三战区地盘集中重兵，却难以获得什么进展，诸如皖南冬季攻势、淞沪皖边区作战、协力福州攻略战、萧山诸暨战役、闽海战役、浙东战役和策应长沙会战等各战役中，第三战区都表现出色。
让顾祝同意外的是，倒是所谓友军新四军让他无法招架，一度歼灭了国军在苏北的主力，盘踞了江苏省大部。但顾祝同随后也坚决歼灭皖南的新四军总部，生擒叶挺，报了一箭之仇。
早在1942年4月，顾祝同的第3战区就发现日军开始频繁调动。浙江的军统中统力量强大，各种日军即将进攻的情报汇总到顾祝同手中，顾立即转交蒋介石。
蒋介石和顾祝同几次分析日军的作战意图，认为尚且不能肯定日军究竟是为了破坏机场，还是试图歼灭第三战区主力，占领第三战区的地盘。
如果是前者，那么第三战区显然没有必要和日军力拼。因为区区机场，花费1，2月就可以重建，不算什么。
如果是后者，就必须小心应付。
在敌人战略意图不明的情况下，自然只能按照后者来准备。
所以，顾祝同和第三战区高级军官经过仔细研究，决定按照长沙会战的模式对付日军，也就是所谓的后退决战理论。
第三战区首先在外围依靠复杂地形和坚固工事节节抵抗，最大程度消耗日军实力，特别在金华、兰溪，修建坚固阵地竭力抵抗。
等到敌人消耗和疲惫不堪以后，战区集中主力部队，在衢州一线和日军决战，一举将其击溃。在日军不止撤退之时，国军四面追击，给地重大打击。
本来一开始顾祝同设定的决战阵地是在金华兰溪决战，但蒋介石不同意。
蒋介石认为此次日军出动兵力过大，兰溪金华距离日军出发点不远，怕是日军到这里并不会受到很大消耗。此时决战，国军没什么优势，有可能反而被日军重创。
所以，顾祝同最终将决战阵地选为衢州一线，这比金华兰溪又后退了100公里。
事实证明，蒋介石的判断是正确的。
第3战区虽然有20万大军，但很多是保安团，自卫团等非正规部队，士兵以本省的壮丁为主，参加过大战的不多，战斗力有限，武器装备也不好。面对日军近20万大军，显然光靠第3战区怕是顶不住。
在蒋介石的同意下，战前将东北军王铁汉49军，中央军王耀武74军，丁治磐26军等近10万劲旅调到第3战区。
这样第3战区总兵力增加到30万，相比日军，至少战斗力大体势均力敌了，没有太大的劣势。
第三战区部队，主要是4个集团军部署如下，：
(一)第25集团军担任浙江南部地区作战，司令官李觉，总司令部位于缙云，负责东路的防御。该集团军下辖：冯圣法暂9军，何绍周88军一部。
(二)第10集团军担任钱塘江南岸之布战及金华、兰溪的守备，司令官王敬久，总司令部位于金华，负责防御中路。该集团军下辖：何绍周88军主力(缺1个师)，莫与硕86军，79师，63师。
(三)第32集团军担任钱塘江北岸的作战，司令官上官云相，总司令部位于淳安，负责北路防御。该集团军下辖：陶广28军，张文清25军。
(四)刘广济第100军担任浙、赣路西段之作战(位于弋阳)，负责西路防御。
(五)第26军、第74军、第49军控制于衢州地区，作为战区预备队。
(六)以上各部队于5月中旬集中、展开完毕，准备迎战。
(七)第23集团军警备宁国、贵池(长江南岸)、都昌(鄱阳湖东岸)一线，并进行游击和布雷，以阻止敌在长江中的运输。负责防御江西方向11军从北路登陆作战。
另须抽出两个师，转用于寿昌(浙江省建德县西南)及鹰潭，准备参加浙、赣路作战。总司令部位于徽州，负责对付江西方向11军沿着浙赣铁路向东突进。司令官为唐式遵，该集团军下辖：下辖第50军(缺1个师)，第21军(缺2个师)，第2游击区(下辖新7师和挺近第2纵队，江苏保安第9旅)。
第三战区司令部暂时设置在上饶!
可以看到，顾祝同的部署还是很不错的，也很有水平。
这赣会战第一个阶段---外围鏖战义乌，建德
日军发动这次浙、赣作战，分3个战役阶段进行。
第二阶段，仍预计为半个月，即攻占衢州和第3战区的所在地的上饶。
5月14日，东线首先打响了。
第三战区对付东线日军，集中了20万大军，另有一部约10万人防御西线的江西方向日军，以及留在后方准备作为预备队。
从蒋介石老家奉化出发的第70师团，于5月14日攻击暂9军暂编第35师。
绍兴的第22师团于5月15日晨，沿曹娥江向南对当面第88军的新编第30师、32师发起进攻。
同在绍兴集结的河野毅混成旅团，同22师团配合前进，对88军的新编第21师发起攻击
这两个师团和一个旅团的目标，是兰溪金华。
与此同时，北方距离约50公里外的杭州，余姚，萧山，日军第15师团，第32师团和第116师团以及原田次郎混成旅团也向28军发动进攻，遭到28军预5师，88军的阻击。
自然这三个师团又一个旅团的目标，也是兰溪金华!
畑俊六此次会战的主要目的，并非占领机场，而是歼灭第3战区主力。
所以，他一直在进行合围作战。
会战刚刚开始，畑俊六发现东路国军数量较多，立即下令甲73号作战令，要求首先合围义乌附近的国军88军，暂9军。
为此，畑俊六调动15师团，22师团，70师团，河野旅团，参与合围。
对于北面的28军和88军一部，日军已经没有兵力合围，但仍然命令116师团和32师团配合做击溃战，正面对他们猛攻。
116师团和32师团的进攻，比中路要艰难的多。他们沿着富春江右岸前进。这一线是天目山，道路崎岖，只有一条公路可以行军。2个师团兵力众多，全部挤在一条路上行军。他们一面在泥泞不堪的路上行走，一面还要应付湘军陶广28军的层层阻击。
国军早就预计到日军会合围作战，所以这几个军虽然利用地形和坚固工事给日军造成很大杀伤，却并不恋战。
这几个军同日军激战数日以后，先后主动放弃诸暨，东阳，建德，浦江，新昌，桐庐，向后方二线阵地转移，避免被日军合围。
东路突进的70师团，22师团冒着大雨，拼命突进，在新昌附近左右合围成功。只是狗咬猪尿泡，空欢喜一场，根本没有抓住冯圣法的暂9军。
中路的第15师团，河野旅团，小菌江第26旅团，也经过连续急行军和作战，艰难占领义乌，却也没有抓住何绍周的88军。
西路突进的116师团和32师团经过同陶广28军反复苦战，付出很大伤亡，才于18日到达桐庐北面。
这一段国军的抵抗并非很强烈，他们多依靠预设阵地和天然地形，尽量杀伤日军。
一旦日军发动大规模猛攻，尤其试图从侧翼包抄，国军就放弃阵地撤退。
由于国军仍然固守一些适合防御的要隘，给日军造成相当的杀伤。
以预备5师为例，他们就协同28军防御建德，守得很好。会战开始之前，预备5师从江西境内的赣江抚河一线，紧急开赴金华。
刚到这一线，就受到战区司令部命令，让预备5师务必死守建德3日，违者军法严惩。
收到命令以后，预备5师立即进行部署，除了一个工兵营守城以外，余者4个步兵团全部防御建德外围。
建德一线很多丘陵，又背靠富春江，地形有利于防御一方。加上第三战区在建德驻扎多年，修建大量野战工事，储备很多军火物资，地形又相当熟悉，所以预备5师官兵还是比较有信心死守的，士气也高。
国军在浙赣会战期间，利用了大量现有工事。从1937年开始，这一线就开始修建工事，到会战前一年，修建达到顶峰时期。
日军前进也非常迅速，预备5师到建德的第三天，日军116师团先锋已经杀到。
最前面的14团在凌晨4点发现日寇前哨部队，立即全部进入阵地，并且拉响警报。
当时是暴雨天气，公路上积水高达半米，日军前进困难。国军趁机将大量地雷埋设在公路上!由于暴雨中扫雷极为困难，日军只能冒险不扫雷就前进。结果就是日军不断触雷!
果然，14团进入阵地后才半个小时，前方雷区响起一连串爆炸声。日军先锋部队进入雷区，被炸的鬼哭狼嚎。
一个小时后，日军突破雷区，开始对14团发动进攻!
日军进攻还是老一套，也就是首先飞机轰炸，然后大炮猛攻，最后步兵在坦克和步兵炮的掩护下冲击。
果然，8点开始，日军以飞机为先导，不断对建德预备3师阵地进行投弹。遗憾的是，当时狂风暴雨，日军飞机自身难保，飞得摇摇晃晃，难以精确轰炸，大部分炸弹都投偏了。
空军不行，但日军炮兵还是打的很猛烈的。
此时预备5师官兵知道大战就要开始，都非常激动。曾师长亲自到各团训话：各团各营阵地务必坚守3天，人在阵地在。谁敢擅自撤退，杀无赦。我如果先于你们撤退，你们也可以枪毙我!
道理讲清楚，士气就更高了。
日军攻击开始猛烈的，他们先进行试探性进攻，3辆坦克掩护一个中队100多鬼子，对14团2营阵地扑来。
第2营先不开枪，等到日军坦克冲到阵地前，突然丢出一捆捆的集束手榴弹。日军坦克都是轻型坦克，架不住这样的攻击，当场就被击毁一辆，另外2辆慌忙逃走。
躲在坦克后的100多日军步兵，一时来不及跟着坦克跑，被14团火力交叉射击，全部压制在阵地前。前进后退都不行，这100多人非死即伤，无一幸存。
吃了小亏日军，随后连续发动两次猛攻，攻势猛烈。
下午5点的进攻，一度杀到14团阵地内，还是被击溃。
日军不敢夜战，所以当天作战就结束了!
第二天天刚刚亮，日军就迫不及待的发动猛攻。飞机大炮四处投弹开炮，将预备5师阵地破坏的很厉害，到处都是一片焦土，被炸到的树木到处都是，官兵也有一定伤亡。
随后日军集中大股兵力，蜂拥猛冲。预备5师誓死抵抗，双方用各种武器互相射击，战况激烈。
当时14团团长吴幼元回忆：
敌人一面正面进攻，一面侧翼迂回。九点多，敌人一个中队迂回到山腰边阵地薄弱处，情况十分紧急。我立即命令副团长指挥战斗，自己亲自带着我的特务排和预备营一个连，从山上猛冲下去。与此同时，第2营从正面拦截。日军这个中队两面受到攻击，支持不住，轰的一下垮了下去。
但正面敌人工事非常猛烈，和第3营反复争夺山口，炮弹雨点一般打来。我见第3营要支持不住，立即命令全团12门迫击炮全部集中起来，对准山口开炮。
迫击炮部队非常厉害，他们高速炮击，炮弹准确落在进攻的日军中。日军由于正面被第3营拦截，大量部队聚拢在山口，进不能进，退不能退，结果当场被击毁坦克和装甲车2辆，打死打伤日寇100多人，胳膊大腿都在天上乱飞。
日军苦战大半天，见毫无进展，被迫使用险招。他们利用10多艘汽艇，拖曳几十艘木船，满满装载部队，试图沿着富春江逆水而上，向建德侧翼发动攻击。
但我军既然在建德驻扎多年，岂不知道日寇有可能用这一招。守城的工兵营早已布置了机枪火网，等到日军汽艇进入射程后，突然猛烈扫射。
当日暴雨，富春江水流湍急，落水日寇大部分被淹死，少量的游到对岸，慌忙逃走。
于是，第二日战斗又结束了。
第三日，日寇集中整个师团重兵，海陆军炮全部上阵，以排山倒海之势杀过来，大有必须今天夺取建德的势头。预备5师毫不示弱，双方在阵地前狠打硬拼。
虽然日军有绝对的炮兵空军优势，好在预备5师有着地形的优势，所以双方势均力敌，伤亡都非常惨重。日军仍然无法有效突破阵地。
到了中午，第三战区司令部认为建德防御目的已经达到，对日军也造成数千人的伤亡，没有必要继续防御，下令预备5师寻机向西部淳安县(今天的千岛湖)撤退，放弃建德，等待命令攻击日军侧翼。
预备5师以15团殿后，主力放弃建德撤走。此次日军116师团伤亡数千人之巨，预备5师伤亡也差不多，但因为主动撤退，所以元气没有损失。
预备5师是战略撤退，并不是溃败，它在日军侧翼等待有利时机反攻。
3个月后的大反攻中，预备5师奉命从淳安县出击，在广丰截住日军正在撤退的一个联队，将其歼灭大半。
8月中旬，预备5师又重新收复了建德。
整个会战中，预备5师打的很不错。
这赣会战第二期---激战金华，兰溪
当时正是江南梅雨季节，到处都是倾盆大雨，公路上烂泥深达半米，日军前进极为困难。日本媒体将其称为百年难遇的大洪水，日本兵则叫骂不已，说他们是在烂泥中打滚。
这一线国军驻守多年，工事繁多，地形又熟悉，日军推进不顺利。
鉴于此次进攻进展迟缓，怕是无法围歼第三战区主力了。
侵华日军总司令畑俊六大将和日本军部参谋次长田边盛武中将于18日前后赶到东路13军司令部，同司令官泽田茂讨论进攻的细节。
没想到，此刻泽田茂刚刚死里逃生，从鬼门关上转了一圈。
18日，泽田茂本来计划乘坐大型汽艇，由钱塘江由闻堰左转进入到浦阳江，去视察一线作战。因为田边盛武赶来，他临时取消了视察工作，留下来开会。
这艘汽艇继续搭载他的副官去一线视察，结果义桥一带时触到国军布置的水雷!
国军水雷威力巨大，当场炸死副官等在内11人，全艇其他人非重伤就是轻伤。
显然，如果泽田茂再在艇上，恐怕也是在劫难逃，最好的结果也是缺胳膊断腿。这家伙狗命挺大!
泽田茂和田边盛武，畑俊六经过研究，认为国军有备而来，暂9军等部有计划撤退是在执行命令，看起来难以抓住他们，不可能歼灭国军大兵团了。
于是，他们认为目前务必将破坏机场放到第一位，最终程度也要占领金华，衢州，丽水，破坏这里的机场。同时尽量掠夺占领地区的物资，尤其是金华地区的萤石资源。
自然，这三个人都是高级军官，他们明白此次作战有些得不偿失。
以10多万大军仅仅摧毁这几个机场，抢夺一些不太重要的资源，有什么意义!
只是开弓没有回头箭，大军已经出发，总不能再回头吧。
在第一线防御阵地陆续放弃以后，金华兰溪这个第二条防御阵地，就直接面对日军的威胁。
鉴于第一阶段没有抓住国军任何部队，畑俊六与5月24日下达了甲88号作战令：要求70师团立即攻击金华兰溪;15师团协同进攻兰溪;32师团和116师团从右翼展开攻击，包抄金华兰溪;河野旅团和22师团从左翼包抄金华兰溪侧翼。
显然，此时畑俊六还是试图进行歼灭作战，想要将国军一部歼灭在金华和兰溪。
这一线国军的防御工事更强，兵力更多，抵抗更为猛烈，日军也开始遭受了更惨重的伤亡。
西路沿富春江进攻的敌116师团，于5月23日渡过新安江向兰溪、金华接近，32师团也从北面突破。
24日从东路迂回过来的敌22师团，占领武义至金华的公路，与116师团形成对金华、兰溪的迂回态势。
这样迂回的日军高达3个师团之多。
而此时东路突进的70师团则从正面进攻金华，中路的15师团从正面进攻兰溪。
日军共出动5个师团又1旅团的重兵，目标仅仅是金华兰溪两地。
鉴于日军进攻后没有几天就逼近金华一线，战斗力和补给都没有大的消耗。
顾祝同认为不能在金华兰溪和日军做大规模决战，需要以一部坚守两地，继续消耗日军实力，主力则有计划转移向到第三线的衢州决战阵地。
顾祝同这边立即调整部署，除了命令一部有利部队固守金华兰溪，但无需坚守，等待命令撤退到衢州决战阵地。同时，顾祝同命令第10集团军，暂9军，28军，88军等部在敌人后方攻击补给线，切断日军的补给。
另外，战区各部向衢州集结，准备未来的决战。
敌后国军3个军四面出击，把日军补给线几乎截断，日军运输线受到沉重打击。日军控制的铁路，仓库被破坏严重。
6月1日，国军收复寿昌，永康，浦江，18日收复武义。日军在后方沙溪以及信江驻守的3个联队，全部被重创，自身难保。
鉴于后方破坏如此严重，日军被迫将前线一部分兵力抽调到后方驻守，这为一线国军减少了很大的压力。
与此同时，金华兰溪一线的战斗打响了。战斗比之前要激烈多了。
防守金华城的段霖茂第79师，从5月25日傍晚在城内、城外与日军70师团，第22师团，河野旅团一部激战了3天3夜，给敌以很大的杀伤。
但22师团，32师团，116师团从侧翼三面包抄金华，并且击退侧翼第40师和第13师的防御，占领金华后方的龙游县城，包围圈就要形成。
79师为保存有生力量，奉令于28日拂晓前与兰溪守军一齐撤离!
5月28日6时30分，金华城被敌70师团61旅团占领。
防守兰溪的第63师的防御更为顽强!
兰溪距离金华仅有20公里，面积不大，县城仅有1.5平方公里大，人口才3万左右，是一个小城，全县包括农村仅有10多万人!小虽小，兰溪历史却悠久，早在唐代就已经成县，到南宋时期成为非常发达的地区。这个地方山清水秀，人杰地灵，不但物产丰富，历史上出过无数文人学子，颇有些名气。军事上来说，兰溪相当重要。兰溪地处钱塘江中游，金衢盆地北缘。自古有“三江之汇”，“六水之腰”，“七省通衢”之称。从杭州水运到兰溪只要6个小时，兰溪也成为重要的水运枢纽。辛亥革命时，兰溪停泊及上下行的各种船只，已经超过千艘。民国19年(1930)，《浙江航政之概况》载，兰溪“篷船停泊，常有数千”。
如果想要占领衢州，就务必先占领兰溪。兰溪实际上是衢州的外围防御阵地!
早在1942年2月63师就已经来到兰溪，进行战前的准备工作。
63师中有不少中央军工兵出身的军官，在他们的意见下，决定在兰溪已有工事的基础上，修建一个新式的弧形防御工事!
以兰溪为核心阵地，然后向北延伸20多里，形成外围侧翼阵地。
这种工事修建的理念很先进，不再是中国传统的一字型工事，弧形工事可以有效的以侧翼掩护正面，也可以从正面掩护侧翼。
对于兰溪工事的修建，上上下下都是很重视的。第三战区司令长官顾祝同两次来兰溪视察，都对兰溪的阵地非常满意。
63师修建工事是很卖力的，而当地民众也给予国军很大帮助。
兰溪的民众是比较贫穷的，这里山多地少，耕地不足，粮食都要靠从外面购买。不过兰溪的老百姓，对于打鬼子，还是非常支持。
第3战区自从浙赣铁路被日军切断以后，就难以获得后方的补给，一切必须自己筹集，所以此次63师极其缺乏铁丝网。
众所周知，铁丝网非常重要，它布置在阵地外围，可以有效阻止敌人推进，易于我方火力将他们歼灭。
没有铁丝网怎么办也有别的办法。
当地乡民建议，能够用木头代替。兰溪乡民介绍，兰溪东郊的北山上，有一种树，枝干上全部是尖刺，比荆棘还厉害。只要将这种树砍下来，埋在阵地前，就形成最有效的铁丝网，步兵根本就无法通过，除非进行爆破。
但乡民们也不愿多收钱，象征性的收个饭钱就算了。
将这些天然的铁丝网，为后面的作战起到极大的作用。
铁丝网布置好了以后，却又严重缺乏地雷。
好在中国人聪明的多，63师一个少数民族出身的连长很快想到好办法!他们侗族人，经常用一种有毒的竹签作为村子的防御，防止野兽进入。
但63师官兵忙着修建工事，没有这么巨大的精力再去做竹签。
兰溪当地乡民又知道了这件事，顿时将他们砍伐毛竹剩下的枝干都送到部队。官兵稍微休整一下，就是很好的竹签，锋利程度可以轻松刺穿日军的皮鞋。
一旦脚步被刺破，立即化脓，根本无法行走，只能送到后方，这个日本兵就等同残废了。
这些竹签广泛的布置在兰溪各处阵地，给日军带来极大的麻烦。
到了5月所有阵地休整完毕，63师也全部进入预设阵地，准备和日军决战。
这赣会战打响以后，日军开始大规模轰炸这一线所有的城镇，义乌被炸毁。此时在义乌的一列满载地雷的火车，疏散到金华车站。日军又轰炸金华，这列火车被迫退到兰溪。
此时63师正急需地雷，在和火车押运军官交涉以后，将1000多枚地雷全部取走。
前面已经说了，63师一些排长连长是黄埔工兵科出身。他们拿到这些地雷以后，立即对原有少量雷区进行增添，在敌人最后可能经过的地方一律布雷。
这些地雷是4号甲雷，有四种方式引爆：一种就是防步兵地雷，人一踩就炸;一种是拉雷，需要拉动引线后再炸;一种是电雷，通过电线连接地雷，通过引爆器起爆;最后一种是反车辆地雷。埋之前设定压力，踩中以后，达到一定的重量才会爆炸，人踩上去是不会爆炸的。
由于战前就告知老百姓日寇回来，而且浙江老百姓经过多次日军扫荡，都知道日寇杀人不眨眼，所以兰溪一带乡民基本都逃到后方。所以军队到处布雷，没有任何顾虑。
有意思的是，战前的5月15日，63师师长赵锡田，副师长唐肃来视察188团阵地。他们发现188团阵地修建的非常完美，虽然除了重机枪阵地以外都不是钢筋水泥，但非常坚固。
团长邓光锋和几个营长作陪，进入阵地仔细查看。
期间赵锡田对阵地的坚固完善夸不绝口，但作陪的营长韩正礼确认为阵地太完美了，恐怕日军根本不敢来攻。他认为务必将阵地破坏一块，吸引日军。
赵锡田他们愣了一会，认为韩正礼的说法是正确的，随后下令将前进阵地一块破坏。
后来，日军就是通过这块阵地进入63师的主阵地，受到极大杀伤。
5月24日，日军开始攻击兰溪。
63师同城东北的第21师协同，抗击敌第15师团。
第15师团诞生于1905年，本来是日军最老的师团之一。但因为和平时期，政府试图限制军方发展，在1925年将第15师团废除。
该师团于战争开始以后的1938年重建，参加了华东方面一系列作战，战斗力颇强，师团长为酒井直次中将。
酒井直次是东京人，1891年出生。酒井家是武士世家，一般日本人听到他的家族就肃然起敬。他的祖先为大名鼎鼎的酒井忠次，酒井忠次是德川家康第二大家臣!
酒井直次是一个职业军人，他13岁就读于陆军幼年学校(中学)，20岁毕业于日本陆军士官学校，30岁毕业于日本陆军大学，毕业后在军部担任参谋。因为能力突出，酒井直次曾被派往苏联考察研究军事。36岁成为副联队长，少佐军衔，军事生涯还算顺利。
到44岁，1935年8月，酒井直次晋升为步兵大佐，在陆军通讯学校担任教育长。
战争爆发的1937年，酒井直次回到作战部队，被任命为为联队长
到了兰溪战役之前，已经有30多年的军事经验!
早在七七卢沟桥打响的时候，酒井作为歩兵第4联队队长进入中国参战。由于在徐州会战中表现出色，1938年酒井升为少将，任第16师团歩兵第19旅团旅团长。
由于中国战场情况很不好，日本持续向中国增兵。1941年酒井直次晋级为陆军中将，又回到中国，任日军第13军第15师团师团长。
担任15师团长以后，酒井多次对江苏、安徽、浙江等地扫荡。该部进行血腥的三光政策，杀人无数，尤其可耻的是该部四处奸淫妇女，无所不为，犯下滔天罪行。
酒井不但和国军频繁交战，新四军也吃过他的大亏。在清乡时，酒井曾杀害过新四军第16旅旅长罗忠毅、政委廖海涛等人。
1941年11月28日，酒井指挥日伪军4个营，突然包围了16旅旅部和苏南党政机关驻地溧阳县塘马村。新四军苦战数日拼死突围，但负责殿后的第六师参谋长兼16旅旅长的罗忠毅与政委廖海涛等270多人全部战死。其实这270多人不是全部当场战死，有的只是负伤。凶恶的酒井下令不留俘虏，日军将新四军轻重伤员一律就地刺死。
日本军部对于酒井直次的滥杀倒是颇为赞赏，酒井一生获得过八枚战斗勋章，其中二枚还是天皇亲授的，可见这个家伙在日军中还是相当了得的。
浙赣会战中，15师团是东路的主力部队，负责进攻兰溪的重要任务。
此次15师团从进攻以来，并没有遭遇到国军死守。国军对于15师团往往防守一到二日，就放弃阵地后撤。尤其，15师团非常骄狂，认为中国军队不堪一击，所以高歌猛进。
24日，中日两军开始在兰溪外围激烈交火。让中日两军都没有想到的是，日军自明治维新以来第一个战死的师团长的葬身之地，居然就是小小的兰溪城下。
责任编辑：文小铃最后更新：2019-01-0909:41:22
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