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2022.04.03
中华全国律师协会
知识产权尽职调查操作指引
目录
第一章总则
1.1知识产权尽职调查的概念
1.2知识产权尽职调查的意义
1.3知识产权尽职调查的目的
1.4知识产权尽职调查的基本原则
1.5知识产权尽职调查的方法
1.6知识产权尽职调查的范围
1.7知识产权尽职调查的具体内容
第二章知识产权尽职调查的操作流程
2.1操作流程概述
2.2确定委托
2.3立项组队
2.4制定计划
2.5前期调查
2.6资料搜集
2.7访谈走访
2.8信息核查
2.9与第三方机构沟通交流
2.10报告撰写
2.11反馈与修改
2.12报告完成
2.13归档备查
附录一：知识产权尽职调查流程图
附录二：知识产权尽职调查报告样本
附录三：知识产权尽职调查归档备查清单
附录四：知识产权尽职调查常用网站
附录五：知识产权尽职调查常用规定汇总
本操作指引仅仅是律师知识产权尽职调查的参考和提示，不能以此作为判定律师执业是否尽职合规的依据，更不能作为追究律师责任的依据。
知识产权尽职调查，指基于特定的商事需求，委托第三方专业机构或人员对目标公司的知识产权进行全面性调查及系统性梳理，为委托方或预期投资者提供目标公司可能影响预期商业计划或其他关键因素的知识产权信息，最终形成专业性综述报告的非诉讼法律服务活动。
1.2.1解决信息不对称问题
通过对目标公司开展知识产权尽职调查，委托方可以详细了解目标公司知识产权的所有权归属情况、法律状态、运营情况等基本信息，得出全面系统的事实根据，从而有助于对目标公司的准确价值做出客观、科学的评估，有助于商业谈判并促进交易达成。
1.2.2发现价值、揭示风险
委托方可以依据知识产权尽职调查结果和报告，对目标公司的知识产权资产进行综合性的价值挖掘与风险评估，以更好了解目标公司知识产权的实际价值，并有利于发现潜在的可能阻碍未来商事活动或交易的法律风险及可能带来的隐性成本，从而避免商业计划或交易风险和成本的增加。
1.2.3调整完善商事计划
在对目标公司的知识产权资产进行全面分析及风险评估的前提下，委托方能够准确分配各方权利义务关系，并对现存的瑕疵及其他阻碍有针对性地进行商业计划及交易结构的调整与完善。
从微观来看，知识产权尽职调查的目的会随着委托方商业需求的不同而有所差异，开展尽职调查的商业需求多种多样，而不同的目标设定则可能影响尽职调查的准备思路及分析重点。例如，如果委托方的进行商业计划的目的是获取目标公司的技术员工和技术秘密，则知识产权尽职调查目标设定要侧重在员工情况的调查，要调查目标公司的职务发明成果、技术人员的比例及激励方法，商事计划或交易展开后技术人员的去向等；如果委托方要求开展尽职调查的原因是希望获得目标公司的知名或新兴的品牌，那么知识产权尽职调查的目标和内容要围绕目标公司的品牌是否获得了全面的权利保护进行确定。因此，知识产权尽职调查人员应与委托方做好充分的沟通交流，了解其期望和目标，以制定出与其商业计划或交易相符的、科学合理、切实可行的知识产权尽职调查目标。
1.4.1审慎性原则
1.4.2保密性原则
1.4.3专业性原则
知识产权本身是一个集合法律、技术、管理、经济等知识的专业性领域，因此知识产权尽职调查对于专业性的要求也非常高，需要调查人员充分利用自身的工作经验、专业能力、职业嗅觉等对目标公司的知识产权情况进行科学客观的判断。因此，知识产权尽职调查的团队人员不仅要对专业知识有深入了解，还应尽可能选择具有跨专业背景的复合型人才，合理分工、优势互补，力求对目标公司的知识产权状况及风险做出准确科学的调查。
1.4.4客观性原则
1.5.1审阅文件资料
1.5.2访谈
对于一些难以从书面材料中获取的信息或解决的问题，受托方可以采用访谈的形式获取信息。受托方需注意，不可轻信访谈对象在访谈中做出的陈述或说明，要将各访谈对象的访谈内容互相之间进行印证、与其他资料进行相互印证，并要求提供证明材料，排除虚假陈述，以确保访谈内容真实可信。
1、访谈内容不能千篇一律、一概而论，而应当针对不同层级、不同岗位的受访对象设计有针对性的访谈内容，同时注意在不同对象的访谈内容中设计能够相互印证的问题。
1.5.3走访
为了印证目标公司的诚信度以及其提供的信息资料的真实性及可信度，受托方可以走访目标公司所在的行业协会或政府部门，通过了解行业的现状、发展趋势、目标公司在行业中的实际竞争力、目标公司知识产权在行业中的实施应用情况等信息，从侧面了解目标公司知识产权的实际价值。
1.5.4现场实地调查
现场实地调查是指受托方通过到目标企业的研发、生产、销售等环节的现场实地察看调查，以获得对目标企业的直观了解。在实地调查后应制作备忘录备查。对于不同导向性的目标公司，其现场实地调查的地点应该有所侧重。例如以科研为导向的目标公司，调查人员可以着重走访其技术研发部门，向技术研发人员了解技术研发情况；以品牌为导向的目标公司，可以侧重走访其产品销售现场，了解品牌在市场的竞争力，客户对品牌的认可度及依赖度等情况。
1.5.5函证
1.5.6非公开调查
不同类型的知识产权所需要调查的内容不尽相同，受托方可以参考以下知识产权尽职调查的共性内容展开调查工作，进而再结合实际情况和权利特征进行特定调查。
1.6.1权属状况
（1）知识产权权利证书上的登记状况；
（2）知识产权权属关系的实际情况，如是否涉及职务作品/发明、委托作品/发明、合作作品/发明，有无共有人等；
（3）知识产权是否存在权利负担；
（4）知识产权有无授予第三人许可使用等。
2、当目标公司通过转让等方式继受取得知识产权，则需要注意审查：
（1）知识产权转让方和受让方之间签订的转让合同是否真实合法；
（2）知识产权转让手续是否合法齐备，转让是否进行了备案登记；
（3）所转让的知识产权是否有效；
（4）知识产权是否存在禁止权利转让的情形；
（5）知识产权转让前是否已许可他人使用，以何种方式许可他人使用等。
3、当目标公司是通过许可获得知识产权的使用权或者存在将其拥有的知识产权许可给他人使用的情形，开展尽职调查时需要注意审查以下内容：
（1）知识产权进行许可或被许可是通过独占许可、排他性许可、普通许可中的哪一种方式实现的；
（2）知识产权许可或被许可使用的范围是如何约定的，包括地域范围、商品或服务范围、权限范围等；
（3）知识产权许可是否允许转许可或分许可；
（4）许可或被许可的知识产权的使用期限；
（5）许可或被许可的知识产权是否已经到期或即将到期；
（6）知识产权的许可费用；
（8）知识产权许可合同中是否存在可能因目标公司变动等原因导致其终止的条款，或存在可能会对预期商事计划或交易价值产生重大影响的条款等。
1.6.2法律状态
对知识产权法律状态的审查主要包括：
（2）知识产权有效状态，剩余保护期限，缴费情况。
1.6.3权利内容
不同的知识产权权利内容是不同的：
1、著作权权利内容包括发表、修改、署名等人身权以及复制、发行、出租、表演、广播、改编、信息网络传播等财产权；
2、专利权包括制造、使用、销售、许诺销售、进口等内容；
3、商标权包括专有使用权、禁止权、许可使用权等内容。
受托方在审查目标公司的知识产权时，不仅要审查其对知识产权的实际控制权，还需要审查其知识产权的权利内容，尤其是当委托方开展知识产权尽职调查的原因是利用目标公司的知识产权时，受托方更应重点审查其权利内容是否符合委托方的商业需求，如目标公司商标所核准注册的商品或服务范围是否覆盖了委托方的商业活动范围。
1.6.4法律风险
知识产权的法律风险包括一般涉诉情况调查、诉讼风险分析以及未发生诉讼时的法律风险分析。
1、涉诉情况调查：对目标公司发生的诉讼情况进行调查，了解案件情况、案件进程，并根据代理律师及目标公司的分析意见对诉讼风险进行报告，例如已有的诉讼对目标公司的正常运营是否有影响及影响范围是多大。
2、诉讼风险分析：在委托方特别要求的情况下，根据委托合同的约定，对于目标公司发生的诉讼进行进一步分析，结合案件证据对目标公司在诉讼中存在的风险自行进行分析，并印证目标公司及其代理律师的分析意见，如实进行报告。
（1）目标公司享有的知识产权如专利权、著作权等是否有可能被他人主张权利，如雇佣的员工是否与先雇主之间存在竞业限制或利用他人商业秘密、技术秘密等内容；
（2）目标公司是否会因职务发明成果、合作发明成果和委托发明成果权属约定不明而引发权属争议；
（3）目标公司的知识产权是否会与在先权利或他人合法权利存在冲突，如目标公司的商标与他人的商号、域名间是否会发生冲突；
（4）目标公司的知识产权是否存在被撤销或无效的可能性，如商标、域名等是否因被抢注等原因被无效或撤销的可能性，专利因不符合授予专利权的法律要求而被无效等；
（5）因目标公司生产经营活动与竞争对手产生冲突而侵犯其知识产权的可能性有多高，侵权风险有多大，侵权赔偿额是多少，是否存在规避侵权的方案等。
1.7.1著作权尽职调查
2、目标公司各作品完成日期、发表日期，剩余权利期限及是否办理了著作权登记。
（2）目标公司通过委托创作取得著作权的，需要对著作权委托协议、权利归属协议等内容进行审查；
（3）目标公司通过与他人合作创作取得著作权的，需要对合作协议、权利归属协议等内容进行审查；
（4）目标公司通过个人的职务创造取得著作权的，需要对职务作品归属协议、公司内部的职务作品创造激励办法等内容进行审查；
（5）目标公司通过受让取得著作权的，需对著作权转让协议、转让费支付凭证、著作权登记变更证明等内容进行审查；
5、目标公司通过被许可方式取得著作权的使用权的，则需对著作权权属证明、著作权许可使用协议、许可使用费支付凭证、被许可使用的权利范围及限制、被许可的类型及使用期限约定及剩余期限等内容进行审查。
6、目标公司将著作权作价出资的，需要对投资对象的情况、投资对象与目标公司之间的关系、出资协议中著作权作价合理性等内容进行审查。
7、目标公司将著作权许可或转许可他人使用，需要对许可使用协议、许可使用期限、许可的类型、许可使用的权利范围及限制、许可使用费支付凭证等内容进行审查。
8、目标公司将著作权质押的，需要对著作权质押协议、质押目的、期限及著作权质权登记簿等内容进行审查。
10、目标公司与核心研发创作人员之间的保密协议、竞业限制协议约定的内容以及竞业限制补偿金的发放情况。
12、目标公司核心研发创作人员的工作历程及与其原单位之间的劳动合同、保密协议、竞业限制协议约定的内容以及竞业限制补偿金的发放情况。
13、目标公司各作品的具体内容，是否存在侵害他人在先著作权（含邻接权）乃至他人姓名权、肖像权等在先权利的风险或者构成不正当竞争的风险。
前述第10-13项内容，视项目具体需求及与委托方约定的服务内容而定是否需要开展尽职调查。
1.7.2商标权尽职调查
3、目标公司商标未核准注册的，则：
（1）目标公司的商标已提交注册申请尚未被核准注册的，需要对商标注册申请受理通知书、注册申请费缴纳凭证、申请过程中的官方批复文件等内容，结合中国商标网等进行审查；
（2）目标公司的商标未提交注册申请但实际使用未注册商标的，需要对使用的产品、商标显著性证明、商标原始使用证明、商标实际使用情况、驰名情况等内容进行审查。
4、目标公司申请注册国际商标的，需要国际商标权属证明、申请文件、注册申请类别、申请国的商标注册申请法律规定等内容进行审查。
5、目标公司通过委托设计、合作设计取得商标申请权或商标权的，需要对委托协议、合作协议及权利归属内容进行审查。
6、目标公司通过受让取得商标申请权或商标权的，需要对转让协议、转让登记证明、商标变更证明、转让费支付凭证等内容进行审查。
7、目标公司通过被许可方式取得著作权的使用权的，则需对商标权属证明、许可使用协议、许可使用费支付凭证、被许可使用的权利范围及限制、被许可的类型及使用期限约定及剩余期限、许可使用合同备案登记证明、商标共同使用情况约定等内容进行审查。
8、目标公司将商标权作价出资的，需要对投资对象的情况、投资对象与目标公司之间的关系、出资协议中商标权权作价合理性等内容进行审查。
9、目标公司将商标权许可或转许可他人使用，需要对许可使用协议、许可使用期限、许可的类型、许可使用的权利范围及限制、许可使用费支付凭证、合同备案情况等内容进行审查。
10、目标公司将商标权质押的，需要对著作权质押协议、质押目的、期限及商标权质权登记簿等内容进行审查。
12、目标公司商标是否仍具有显著性、是否存在被弱化或称为核准注册类别的通用名称的风险等内容进行审查。
13、目标公司是否存在注册商标连续3年不使用而被撤销的风险进行审查。
14、目标公司已使用但未核准注册的商标，是否存在侵害他人合法在先权利的风险的审查。
前述第12-14项内容，视项目具体需求及与委托方约定的服务内容而定是否需要开展尽职调查。
1.7.3专利权尽职调查
6、目标公司通过个人的职务发明取得专利权的，需要对职务发明归属协议、发明人或设计人的工作经历、公司内部的职务发明管理规定等内容进行审查。
7、目标公司通过受让取得专利申请权或专利权的，需要对转让协议、转让登记证明、专利著录变更证明、变更公告、转让费支付凭证等内容进行审查。
8、目标公司通过被许可方式取得专利使用权的，需要对专利权属证明、许可使用协议、许可使用合同备案登记证明、许可使用费支付凭证、被许可使用的权利范围、被许可的类型及使用期限约定等内容进行审查。
9、目标公司将专利申请权或专利权作价出资的，需要对专利权属证明、专利权评价报告、出资协议等内容进行审查。
10、目标公司将专利权许可或转许可他人使用的，需要对专利权属证明、许可使用协议、许可使用费支付凭证、许可使用期限、许可的类型、许可使用的权利范围、合同备案情况等内容进行审查。
11、目标公司将专利权质押的，需要对专利权属证明、质押协议、专利权质押登记证、年费缴纳情况等内容进行审查。
13、目标公司与核心研发人员之间的保密协议、竞业限制协议约定的内容以及竞业限制补偿金的发放情况。
15、目标公司核心研发人员的工作历程及与其原单位之间的劳动合同、保密协议、竞业限制协议约定的内容以及竞业限制补偿金的发放情况。
17、目标公司竞争对手的产品和专利情况，分析竞争对手产品是否有侵害目标公司专利权的可能性，或者目标公司产品（特别是核心产品）是否有侵害竞争对手专利权的可能性。
前述第13-17项内容，视项目具体需求及与委托方约定的服务内容而定是否需要开展尽职调查。
1.7.4商业秘密尽职调查
1、目标公司商业秘密权属证明资料，例如技术信息或经营信息形成记录等。
2、目标公司商业秘密的表现形式及使用情况。
3、公司内部商业秘密管理制度落实情况及商业秘密保密措施实施情况，例如是否与员工签订了保密协议、竞业禁止协议，是否对涉密资料进行了存档管理，是否明确告知保密人员商业秘密的范围、保密义务等。
4、目标公司涉及商业秘密研发人员的劳动合同，对职务创作或者职务发明的约定及激励措施等。
5、目标公司核心研发人员的工作历程及与其原单位之间的劳动合同、保密协议、竞业限制协议约定的内容以及竞业限制补偿金的发放情况。
6、目标公司将专有技术对外许可的，则需要对许可使用协议、许可使用期限、许可的类型、许可使用的权利范围及限制、许可使用费支付凭证等内容进行审查。
1.7.5域名尽职调查
鉴于目前大多数企业都有自己的网站，而域名则是网站的持有基础，且域名与商标权等争议频发，因此有必要对于域名展开尽职调查，发现并预防风险。
2、目标公司域名注册申请文件、域名注册证书、备案信息等权属证明资料。
4、目标公司域名使用情况、转让情况，包括使用证明、转让协议、权利变更证明资料等。
6、目标公司域名是否存在被抢注的情况。
7、目标公司域名是否存在与在先商标权、知名服务特有名称等他人合法在先权利冲突情况以及是否有使用该等域名的合理事由及证明材料等。
前述第6-7项内容，视项目具体需求及与委托方约定的服务内容而定是否需要开展尽职调查。
知识产权尽职调查的必要性及受重视程度日趋突显，尽职调查的广度和深度亦逐渐扩张，因此，特定的项目对应的知识产权尽职调查的范围有所不同。但是总体来说，知识产权尽职调查一般按下述操作流程进行开展：
2.1.2提交报价：无论是定向询价或者开放式招标形式，有意向的知识产权尽职调查单位均需应向委托方提交书面的报价单或者服务方案；
2.1.3确定委托：委托方针对项目的实际需求，根据报价情况选定知识产权尽职调查服务单位，签署委托合同，确定委托关系及尽职调查内容；
2.1.4立项组队：委托方与受托方双方对知识产权尽职调查项目分别立项，各自选定合适人员组建团队；
2.1.6前期调查：受托方根据委托方提供的初步资料以及互联网公开渠道，对项目所涉尽职调查目标进行前期调查；
2.1.7资料搜集：受托方根据前期调查情况，结合实际需求开列资料清单，分别通过委托人提供、被调查单位提供及自行搜集等方式搜集资料；
2.1.10与第三方机构沟通交流：在知识产权尽职调查过程中，还应在委托方的组织下，与评估机构、会计师等第三方机构保持良好沟通，如对进场安排、资料搜集、访谈安排乃至信息核实等过程中各方存在重合或者可能互有影响的部分应当及时沟通交流；
2.1.11撰写报告：受托方根据调查获悉的资料及信息，进行全面分析，并据此起草撰写知识产权尽职调查报告；
2.1.14完成报告：结合知识产权尽职调查（含补充尽调）的结果，参考委托方的反馈意见，最终调整，完成知识产权尽职调查报告；
2.1.15归档备查：按照法律规定、合同约定及单位内部要求，进一步核查知识产权尽职调查过程中的工作底稿、尽调报告后进行归档以备查阅。
随着对知识产权重视程度的提高，对于知识产权尽职调查需求的范围及程度必然也随之发生改变。根据知识产权尽职调查的委托主体、目的、调查目标等不同，确定委托关系的过程需要注意的内容也很存在不同。
2.2.1知识产权尽职调查的委托主体存在多样性，不同主体对于尽职调查的目的及需求也是不同的。但是基于知识产权的特殊性，委托主体在发出知识产权尽职调查的需求之时，其自身对于尽职调查的内容及方向也不一定是准确的。
2.2.2专业的知识产权尽职调查团队在接收到委托方的尽职调查需求时，应当事先对拟委托事项进行利益冲突检索；在确保不构成利益冲突之后，根据委托方的性质以及需进行知识产权尽职调查项目特点，与委托方进行充分沟通，了解其进行知识产权尽职调查的目的，确定其实际需求，为后续制定服务方案及报价奠定基础。
2.2.4在制定服务方案之前，根据委托方提供的项目信息，对调查目标的主营业务、知识产权持有情况等先通过互联网等公开渠道进行初步检索，预测尽职调查的工作量，以便更有针对性的制定服务内容以及服务报价。
2.2.5鉴于知识产权的专业性及特殊性，在制定服务方案时，考虑到委托方的特点及费用的承受能力，还可以在满足该项目知识产权尽职调查基本要求的基础上，为委托方提供基本服务内容和深层服务内容（如知识产权权利稳定性、侵权风险或与他人在先权利的冲突等）的多种方案，向委托方明确不同服务内容最终能够获取不同程度的信息，以供委托方根据其实际情况进行选择。
在确定委托关系后，委托方与受托方应分别立项，并共同组建项目团队，及时开展知识产权尽职调查。
2.3.1在确定委托关系后，委托方及受托方应在内部进行立项，对人员及后续工作进行安排，对预期费用制定计划、提前申请并安排支付。
2.3.2知识产权存在专业性、跨学科的特点，围绕知识产权展开的尽职调查所需要的团队人员也必须符合专业型、复合型特点，因此委托方及受托方应当根据项目实际情况及需求组建项目团队，成员一般可以包括委托方内部指定的管理人员、技术人员、偏重法务方向的律师、有技术背景的律师及其他助理人员等。
2.3.3项目团队应指定负责人（一般由委托方指定的管理人员担任）及联络人；受托方指派多人参与知识产权尽职调查项目的，则应当确定联络人与委托方的联络人负责工作安排及对接。
2.3.4根据知识产权尽职调查的主要内容不同，受托方指派相应人员也将不同，若涉及主要调查内容为专利技术，则需指派有技术背景的律师参与，最好是与被调查专利技术背景类似的律师参与。
2.3.5受托方在确定项目团队成员之前，应先对拟参与人员先开展自查，确保拟参与人员及其近亲属与本项目不存在利益冲突、利害关系，并要求参与人员签订承诺书及保密协议。
2.4.2受托方应当指定项目负责人，对尽职调查工作负全面责任，参与项目的成员应对知识产权尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。
在正式进行尽职调查之前，建议受托方先对目标公司的基本信息进行前期调查，以便开展后续的目标公司文件提供清单和访谈提纲的拟定工作和重点资料核查工作。
2.5.1调查工商信息：受托方可通过公开渠道查询企业信用信息，包括营业执照信息、股东及出资信息、存续和变更信息、分支机构信息、行政许可和处罚信息、失信信息等；还可通过人民法院公开文书查询目标公司涉诉信息。
完成前期调查后，受托方应整合自行搜集的资料及委托方提供的资料，梳理项目背景并再次明确尽职调查目标。基于该目标，结合目标公司的基本信息和经营模式，拟定目标公司文件提供清单，要求其提供相应资料并进行核实。
2.6.1文件提供清单：受托方拟定的文件提供清单除罗列资料名称外，还应对专业文件或行业术语进行必要释明，同时应明确资料的提供方式例如是否要求出示原件，需留存的复印件份数及加盖公章形式等。
2.6.2工商资料：受托方应要求目标公司出示或自行调取目标公司的工商原始登记信息档案，该档案包括企业营业执照、法定代表人身份证明、设立登记申请书、股东身份证明和出资比例、公司章程、验资报告、出资情况、办公场地证明、银行帐户、历次变更、董事会信息、分支机构、对外投资等。应注意受托方自行到地方工商行政管理部门调取该档案需与目标公司办妥委托手续。另还可视需要要求目标公司提供人员组织架构表等其他文件。
受托方可以采取访谈走访的方式对目标公司及其人员进行直接接触，以对未公开或有冲突的信息进行了解或核实。
2.7.3确定访谈对象后，受托方应当根据访谈对象的职务、职位信息拟定访谈提纲，尤其应重点访谈公开渠道未公示或完整披露的信息，核实资料中存在冲突的信息。以下示例性说明对不同职位人员进行访谈时的应重视的访谈内容：
（1）公司管理人员：首先应通过目标公司管理人员了解目标公司概况，例如营运状况、生产经营模式、行业知名度、竞争力和主要竞争企业、涉诉信息、核心知识产权和/或技术、研发项目、研发成果、研发计划及科研独立性等。其次应就该等人员的工作经历，是否签署保密协议和竞业限制协议等事项进行访谈；
（2）技术人员：对技术人员的访谈主要围绕目标公司核心知识产权和技术、研发项目、研发成果、研发计划及科研独立性等问题。同时应了解技术人员的职位、具体工作内容、工作经历、工作成果等，用以分析目标公司的知识产权是否存在权属纠纷风险。
2.7.4访谈笔录：受托方应指派至少两名访谈人员对访谈对象进行单独访谈，并根据访谈内容制作访谈笔录，访谈人员和访谈对象对笔录确认无误后签字。访谈笔录应另附访谈对象的身份证明文件和劳动合同作为附件，访谈过程应拍照留存。
在通过前期调查、资料搜集、访谈走访等工作获取足够信息资料后，受托方需进行资料的整理归纳和筛选，核查资料的真实性和关联性。
在一个尽职调查项目里，知识产权往往只是其中一个部分的内容，除知识产权尽职调查服务单位外，委托方还会委托券商、会计师、资产评估机构、审计机构等中介机构一起合作进行其他内容的尽职调查。此时，受托方应当在尽职调查过程中积极与第三方机构保持沟通交流，确保信息的真实性和一致性。
2.9.2对于一些跨专业或跨领域的问题，如目标公司的财务问题、知识产权资产价值评估问题等，受托方应与专业的第三方机构进行沟通交流并参考其专业意见，以便及时发现潜在的风险。
在调查与分析工作完成后，受托方应就调查工作的开展实施、调查涉及的资料分析情况、发现的知识产权问题及相应的处理意见等内容进行整合，并撰写成书面报告。
2.10.1知识产权尽职调查报告应当具有针对性，与委托方的实际需求和开展尽职调查的目的相一致，报告语言要专业精炼、逻辑清晰、条理分明，重点突出。
受托方撰写好知识产权尽职调查报告初稿后，应及时提供给委托方和参与尽职调查的第三方机构，根据反馈意见作出调整修改。
2.11.1受托方收到委托方的反馈意见后，应秉着客观、专业、审慎的原则对反馈意见提及的问题进行充分核查验证后再决定是否采纳并在报告中进行相应修改。
2.12.2知识产权尽职调查报告完成之后签章之前，受托方应安排撰稿人及非撰稿人分别对尽职调查报告进行审慎地核查和交叉校对，避免出现笔误或格式错误、与工作底稿不符等失误。
知识产权尽职调查涉及的内容及文献较多，有必要完整保存出具知识产权尽职调查项目报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，以备查验并反映项目工作的问题与不足。
2.13.1知识产权尽职调查应建立工作底稿制度，工作底稿是判断尽职调查团队是否勤勉尽责的重要证据。
关于***项目的知识产权尽职调查报告
前言
***律师事务所受托就***项目（下称“本项目”）的知识产权状况及风险展开法律尽职调查，并向本法律尽职调查的委托人（下称“委托人”）出具本报告。
本报告仅基于本所迄今为止从目标公司提供的资料和本所查证的事实中获得的信息编写。因此，如果在本报告出具后本所获得进一步的信息，则本报告将需要随之相应更新，而且可能导致其中的某些结论发生变化。
本所仅从中国法律角度根据委托人的要求进行本知识产权尽职调查。本所在本报告中对有关问题进行的分析、提供的建议均依据截至本报告出具之日中国已公开发布且现行有效的法律法规作出。对项目可行性、技术水平、发展前景等投资决策等事宜，以及除中国法律问题以外的其他法律问题，本所不发表任何意见。
本所仅就本报告所述之目的向委托人出具本报告。未经本所事先书面同意，本报告不应被任何其他单位或个人使用，亦不应被用于任何其他目的。
在本报告中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
简称
指
全称
正文
一、本项目知识产权尽职调查的背景
二、本所工作计划及工作内容
三、本项目参与人员基本情况
四、本项目知识产权尽职调查范围
五、目标公司的知识产权基本状况
六、法律风险分析及建议
七、附录
附录
附录文件清单
附件一：访谈照片
附件二：访谈记录
附件三：调查对象的劳动合同（保密协议、竞业禁止协议）
附件四：知识产权文献：包括但不限于专利证书（含专利说明书、专利权利要求书、行政机构重要发文等），著作权登记及变更文书，商标证及变更通知、域名注册证明等）
附件六：知识产权合同
附件七：承诺书/保证函
编号
文件名称
文件主要内容
是否原件
交接人及日期
备注
1.1
利益冲突检索
1.2
委托合同
1.3
保密协议及承诺书
2.目标公司基本信息
2.1
营业执照
2.2
章程
2.3
工商登记资料
2.4
员工名册
研发机构体制及设置、研发人员构成及资历等
2.5
财务报表
研发费用及投入情况
3.著作权
3.1
3.2
证明文件
3.3
作品清单
著作权的权利类型等
3.4
他项权利证书
是否存在他项权利
4.商标权
4.1
商标注册证、核准转让注册商标证明等
4.2
商标申请资料及官方回执、批复文件等
商标被驳回申请不予公告的情况；商标初审公告后不被核准注册的情况等
4.3
4.4
荣誉证书等
商标的使用情况及驰名状态等
4.5
核准续展注册证明
商标的缴费及续展情况等
5.专利权
5.1
专利证书、专利转让手续合格通知书等
5.2
专利申请资料及官方回执、批复文件等
专利申请被撤回、被驳回的情况等
5.3
5.4
专利的使用情况
6.商业秘密及管理
6.1
商业秘密文件
商业秘密的内容、数量、范围、重要程度及采取的保护措施
6.2
保密协议、竞业限制协议等
保密制度、人员管理、存档管理、反泄密机制、培训工作、奖惩措施、离职管理等商业秘密管理措施
6.3
管理规章制度
7.专有技术
7.1
设计图纸、配方、数据公式等
目标公司的技术积累和知识经验等专有技术情况
7.2
技术许可协议
专有技术对外许可情况
7.3
对专有技术的管理制度
8.域名
8.1
域名情况
8.2
其他
是否存在质押或其他事项
9.涉诉信息
9.1
判决书、裁定书等
各项知识产权的取得及使用是否存在纠纷或侵犯他人知识产权的情形
9.2
政府网站等核查的案件信息、开庭信息、裁判结果等
9.3
有关目标公司涉诉情况的新闻
10.实施及运营情况
10.1
许可使用协议
各项知识产权的实施及运营情况，如：转让、许可、质押、出资等
10.2
转让协议、质押合同
10.3
出资协议等
11.访谈记录及受访者提供的证明材料
11.1
访谈记录
11.2
访谈图片、音频等
11.3
受访者提供的证明资料
一、常用的企业主体信息查询网站：
5、全国组织机构代码管理中心：www.nacao.org.cn。
二、常用的涉诉信息查询网站：
三、常用的著作权查询网站：
四、常用的商标查询网站：
五、常用的专利检索网站：
六、常用的域名查询网站：
1、中华人民共和国证券法（2014年）
2、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证券监督管理委员会2010年）
3、律师事务所从事证券法律业务管理办法（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部2007年）
4、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（中国证券监督管理委员会令2015年修订）
5、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（中国证券监督管理委员会1999年修订）
6、关于全面加强知识产权审判工作为建设创新型国家提供司法保障的意见（最高人民法院2007年）
7、关于进一步加强知识产权司法保护工作的通知（最高人民法院2004年）
8、关于当前经济形势下知识产权审判服务大局若干问题的意见（最高人民法院2009年）
9、关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释二（最高人民法院、最高人民检察院2007年）
10、关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释（最高人民法院、最高人民检察院2004年）
1、中华人民共和国著作权法（2010年）
2、中华人民共和国著作权法实施条例（国务院2013年修订）
3、著作权集体管理条例（国务院2013年修订）
4、信息网络传播权保护条例（国务院2013年修订）
5、计算机软件保护条例（国务院2013年修订）
6、实施国际著作权条约的规定（国务院1992年）
9、关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（最高人民法院2013年）
10、关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（最高人民法院2002年）
1、中华人民共和国商标法（2013年修正）
2、中华人民共和国商标法实施条例（国务院2014修订）
3、商标审查及审理标准（国家工商行政管理总局2017年修订）
4、驰名商标认定和保护规定（国家工商行政管理总局2014年）
5、注册商标专用权质权登记程序规定（国家工商行政管理总局2009年）
6、最高人民法院关于商标法修改决定施行后商标案件管辖和法律适用问题的解释（最高人民法院2014年）
7、最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用法律若干问题的解释（最高人民法院2009年）
8、关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（最高人民法院2002年）
1、中华人民共和国专利法（2008年修正）
2、中华人民共和国促进科技成果转化法（2015年修正）
3、中华人民共和国科学技术进步法(2007年修订)
4、中华人民共和国专利法实施细则（国务院2010年修订）
5、专利代理条例（国务院1991年）
6、国防专利条例（国务院、中央军事委员会2004年）
7、专利审查指南（国家知识产权局2017年修改）
8、专利行政执法办法（国家知识产权局2015年修正）
9、专利实施强制许可办法（国家知识产权局2012年）
10关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定（最高人民法院2015年修正）
11、关于对诉前停止侵犯专利权行为适用法律问题的若干规定（最高人民法院2001年）
1、中华人民共和国反不正当竞争法（1993年）
2、中央企业商业秘密保护暂行规定（国务院国有资产监督管理委员会2010年）
3、关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定（国家工商行政管理总局1998年修正）
4、关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释（最高人民法院2007年）
1、中国互联网络信息中心域名争议解决程序规则（中国互联网络信息中心2012年修订）
2、中国互联网络信息中心域名注册实施细则（中国互联网络信息中心2012年修订）
3、统一域名争议解决政策（UniformDisputeResolutionPolicy，互联网名称与数字地址分配机构(ICANN)1999年）
4、中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构域名保护工作的通知（中国银行业监督管理委员会2010年）
5、工业和信息化部关于加强互联网域名系统安全保障工作的通知（工业和信息化部2010年）
6、关于审理涉及计算机网络域名民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（最高人民法院2001年）
1、关于审理注册商标、企业名称与在先权利冲突的民事纠纷案件若干问题的规定（最高人民法院2008年）
2、中华人民共和国植物新品种保护条例（国务院2014年修订）
3、集成电路布图设计保护条例（国务院2011年）
4、国务院办公厅关于加强集成电路卡管理有关问题的通知（国务院办公厅1997年）
5、最高人民法院关于开展涉及集成电路布图设计案件审判工作的通知（最高人民法院2011年）
6、中华人民共和国技术进出口管理条例（国务院2011年修订）
7、技术进出口合同登记管理办法（商务部2009年修订）
8、商务部办公厅关于两用物项和技术进出口许可证换证事宜的通知（商务部2007年）
9、关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（最高人民法院2005年）