信息发展:粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书
粤开证券股份有限公司
关于上海信联信息发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、21、
22、23层）
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。若保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保荐机构将依法承担相应的法律责任。
3-1-1目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐代表人情况.............................................3
二、项目协办人及其他项目组成员.......................................3
三、发行人基本情况.............................................3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明.....................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7
第二节保荐机构承诺.............................................9
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................10
二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................10
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等
法律法规的规定，发行人具备向特定对象发行股票的发行条件........................11四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况...............................16五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见..........................................16
六、发行人面临的主要风险及发展前景....................................17
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
唐健先生：保荐代表人，粤开证券投行业务三部执行总经理，2007年开始从事投资银行业务，曾任职于德邦证券、国金证券、湘财证券，曾主持或参与恒康医疗
（002219）IPO项目、迅游科技（300467）IPO项目、综艺股份（600770）非公开发行项目、浙数文化（600633）非公开发行项目、开普检测（003008）IPO项目。
徐传胜先生：上海财经大学硕士研究生，保荐代表人，具有10余年投资银行工作经验，先后任职于海通证券、平安证券、申银万国证券、国信证券及国都证券，曾主持和参与的项目包括中颖电子（300327）、天赐材料（002709）、凯盛科技
（600552）、东睦股份（600114）等IPO项目，天士力（600535）、南山铝业（600219）、沃顿科技等再融资项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人本项目协办人为葛锐。
（二）项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员包括孙凌、王良权、丁欣韵、施嘉彧。
三、发行人基本情况
3-1-3（一）公司基本情况
公司名称：上海信联信息发展股份有限公司
注册地址：上海市静安区江场三路26、28号6层
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
（二）股权结构截至2022年11月30日，上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“发行人”或“公司”）股权结构如下：
股份类型持股数量（万股）持股比例
一、限售流通股1702.95198.30%
二、无限售流通股18810.585791.70%
股份总数20513.5376100.00%
（三）前十名股东情况
截至2022年11月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量序号股东名称持股比例股东性质（万股）
1上海中信电子发展有限公司2739.434513.35%境内一般法人
交通运输通信信息集团上海股
权投资基金管理有限公司－交
21969.29999.60%基金、理财产品等
信北斗（嘉兴）股权投资有限公司
3张曙华1703.57798.30%境内自然人
3-1-44福建胜奇投资有限公司491.00062.39%境内一般法人
5孙正贵256.40001.25%境内自然人
6杨安荣200.07400.98%境内自然人
7罗忠平184.37000.90%境内自然人
上海垒土资产管理有限公司－
8垒土新纪元五号私募证券投资168.04000.82%基金、理财产品等
基金宁波宁聚资产管理中心（有限
9合伙）－宁聚量化优选证券投160.00000.78%基金、理财产品等
资基金
10杨娟151.17060.74%境内自然人
合计8023.367539.11%-
（四）历次筹资情况
2015年6月首次公开发行14370.45
（五）现金分红及净资产变化表
首次发行前期末净资产额15943.31万元（截至2014年12月31日）5128.18万元（截至2021年9月30日，2015年度派现首次发行后累计派现金额（含股1336.00万元；2016年度派现751.30万元；2017年度派现份回购金额）677.74万元；2018年度派现1009.27万元；2019年度派现
1353.87元；2020年度派现0元；2021年度派现0元。）
本次发行前期末净资产额35142.73万元（截至2022年9月30日）
（六）主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额102878.7197789.13103338.09131147.82
负债总额67735.9876013.0273900.5094862.85
所有者权益35142.7321776.1129437.5936284.97
归属于母公司的所有者权益17118.5315281.7023523.7530581.47
2、合并利润表主要数据
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
3-1-5项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入12369.1542188.7057199.8564019.83
营业利润-9168.94-6003.41-6541.03-17284.33
利润总额-9169.01-6125.90-6665.14-17362.08
净利润-8204.71-7471.41-6193.48-14928.50
归属于母公司所有者的净利润-7123.10-8051.98-6385.87-15058.15
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额-15239.673876.052445.96-2563.07
投资活动产生的现金流量净额-1308.32-2122.69-440.92551.23
筹资活动产生的现金流量净额11972.68-1530.05-13378.961801.65
现金及现金等价物净增加额-4575.32223.32-11373.92-210.19
4、主要财务指标
利息保障倍数-6.22-3.18-3.43-8.15
应收账款周转率（次）0.501.411.691.83
存货周转率（次）0.793.983.291.83每股经营活动现金流
-0.740.190.12-0.12量（元/股）每股净现金流量（元/-0.220.01-0.55-0.01
股）
财务指标2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率0.910.780.981.16
速动比率0.680.670.840.93
资产负债率（合并）
65.8477.7371.5172.33
（%）归属于母公司所有者
0.830.741.151.49
每股净资产（元/股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
3-1-62、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）粤开证券内部审核程序
粤开证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及粤开证券投
行业务内部管理制度，对信息发展本次向特定对象发行股票申请文件履行了内部审核程序，主要工作程序包括：
1、根据粤开证券业务管理规范的要求，信息发展向特定对象发行股票项目的立
项申请在取得保荐代表人同意意见、由项目组所在的投资银行业务部门内部讨论初
步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2021年7月18日报投资银行质量控制部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织审核人员初审后，提交投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和立项委员
会主任确认后，同意本项目立项。
2、信息发展本次向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐
意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年12月26日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交粤开证券风险管理部内核部（以下简称“内核部”），向质控部、内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
3、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
问核情况在内核会议上汇报。
4、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
5、2022年1月27日，粤开证券投行业务内核小组召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核小组经表决，一致同意上报信息发展本次向特定对象发行股票申请文件。
（二）粤开证券内部审核意见
2022年1月27日，粤开证券召开内核会议审议了信息发展本次向特定对象发行
股票项目申请文件。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3且有1名合规管理人员参
与投票表决，达到规定的有效内核表决条件。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意上报信息发展本次向特定对象发行股票申请文件。
3-1-8第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国
证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-9第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海信联信息发展股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）
向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年12月22日。
2023年1月9日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司
本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会规定的决策程序。
3-1-10三、本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定，发行人具备向特定对象发行股票的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经访谈发行人高级管理人员及员工，查阅发行人董事会、股东大会会议记录及决议，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税收、环保、社保等部门针对发行人的证明文件等核查程序，并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
发行人最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责。
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
经履行访谈发行人高级管理人员、审阅募集资金投资项目可行性分析报告、审
阅发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议等核查程序，发行人本次发行股票募集资金使用符合下列规定：
3-1-121、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人本次募集资金拟用于“北斗自由流建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本募投项目在海南省海口市发展和改革委员会备案；本项目不涉及废水、废气排放，不涉及环保报批事项；本项目不涉及土地使用。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金使用根据项目需求设计，不会持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
（五）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定的条件
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
3-1-13假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派
息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（七）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票的A股普通股自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起6个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人及主要股东出具的书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变
（九）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定。
3-1-141、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3-1-15（十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
（1）战略实施不达预期的风险
（2）人力成本增加的风险
作为企业成本的重要组成部分，人力成本的高低直接关系到产品价格、企业效益、企业综合竞争能力等核心优势。为配合公司战略要求以及提高核心竞争力及自主创新能力，公司将持续加大新技术、新产品的研发投入，加大高端复合型人才的培养与引进，进而可能导致人力成本增加的风险。同时，随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司面临人力成本不断上升的风险。
（3）管理模式不能适应公司发展的风险
随着公司业务的持续发展以及市场需求的不断变化，公司的组织结构和管理体系日益复杂，公司在管理体系如何快速响应市场方面面临更大的挑战，可能存在未能及时调整原有运营管理体系和模式，未能迅速建立起适应市场要求和业务发展需要的运作机制并有效运行，从而影响公司经营业绩的风险。
（4）市场竞争风险
3-1-17公司是专注于档案、食品流通追溯、政法等领域的信息化系统开发与服务的整
体解决方案提供商。自设立以来，公司通过在档案、食品流通追溯、政法等领域的深耕细作，国内软件市场是一个高度开放的市场，随着信息化市场的不断发展，行业内部竞争日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。
（5）技术创新风险
随着信息化技术发展日新月异，产品迭代周期不断缩短，用户对产品的技术要求也不断提高。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来负面影响。
（6）非全资子公司的管理风险
本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南
格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或出现交信北斗海南员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未能有效管理交信北斗海南的风险。
2、财务风险
（1）应收账款无法回收的风险
报告期各期末，发行人账龄1年以内（含1年）的应收账款占余额合计的比重分别为44.89%、40.08%、31.42%和36.94%；1至2年（含2年）的应收账款占余额
合计的比重分别为30.05%、28.92%、23.84%和6.25%；2至3年（含3年）的应收账款占余额合计的比重分别为10.82%、13.08%、18.33%和22.64%；3至4年（含4年）的应收账款占余额合计的比重分别为8.40%、8.21%、13.07%和13.99%；4至5年（含5年）的应收账款占余额合计的比重分别为2.59%、5.43%、5.60%和4.60%；
5年以上的应收账款占余额合计的比重分别为3.26%、4.28%、7.74%和15.57%。
最近三年末，发行人应收账款余额截至2022年9月末的期后回款情况如下表：
3-1-18单位：万元
项目2021年末2020年末2019年末
应收账款账面余额36824.3142526.8541693.81
截至2022年9月末期后回款金额6800.7115963.6214285.61
回款比例18.47%37.54%34.26%
2022年9月末，公司应收账款余额为34979.35万元，净额为22690.72万元，
账龄在1年以内的应收账款占比较高。政府客户对规模和金额较大项目的结算，通常付款相对审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长，若客户在政策环境等方面发生重大不利变化，公司应收账款存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险。
（2）发行人收入持续下滑的风险
最近三年及一期，发行人的营业收入分别为64019.83万元、57199.85万元、
42188.70万元和12369.15万元，受整体经济环境走弱、行业政策变动、市场竞争加
剧等方面的影响，营业收入呈持续下降趋势。具体来看，发行人营业收入下降主要是受智慧食安和智慧司法两个业务领域影响，一方面，由于受司法体系整顿、食品安全追溯监管体系改革的影响，政府采购减少；另一方面，受新冠疫情影响导致项目执行受限。
（3）发行人持续亏损的风险
报告期内，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-17258.81万元、-7789.41万元、-12608.18万元和-7372.92万元，报告期内连年亏损，主要原因有以下三个：其一，从2019年开始，受整体经济环境影响致使市场竞争加剧、项目周期延长，导致营业收入减少、营业成本增加，故营业成本占营业收入的比重在最近三年出现较大幅度的增长；其二，报告期内，发行人期间费用率较高，而期间费用中占比50%以上的是职工薪酬，主要系发行人员工数量较多，计入销售费用、管理费用、研发费用的职工薪酬较多。其三，由于市场竞争激烈、业务3-1-19开拓不达预期、新冠疫情等原因，发行人在报告期内收入减少，项目回款周期延长，
计提了较大比例的减值准备。
若发行人的政府信息化项目的推进不及预期、募投项目预计效益未能实现、或
经营环境和市场竞争情况出现不利的变化，公司经营业绩仍存在持续亏损的风险。
（4）政府补助不确定性风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。
报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1507.84万元、1065.45万元、
4983.02万元和663.96万元，各年政府补助金额差异较大。其中，2021年计入其他
报告期内，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目。如果承担的科研项目数量、研究进度发生重大变化，公司计入其他收益的政府补助可能发生较大波动。
（1）募投项目实施的风险
项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场
供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项
3-1-20目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述情形发生重大不利变化，可能导致项
目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期目标，存在募集资金投资项目无法得到有效实施的风险。
（2）募投项目效益不及预期的风险
本项目实施后，测算期内项目预期效益指标如下：
项目指标值
项目总投资（万元）119187.16
测算期年均收入（万元）33304.00年均收入/项目投资总额27.94%
年均净利润（万元）5477.79年均净利润/项目总投资4.60%
年均毛利率33.36%
年均净利率16.45%
税后内部收益率（IRR）8.86%
税后投资回收期（含5年建设期）8.06年由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利的风险或收益不及预期的风险。
北斗自由流技术属于重大科技创新，收费模式创新，在国内尚未大规模运用，市场推广模式、收费场景等处于市场探索阶段，目前发行人尚未签订明确的、充足的业务协议或订单支撑未来收益，本次募投项目存在无法盈利的风险或收益不及预期的风险。
（3）募投项目实施条件发生变化的风险
国务院、交通运输部、海南省政府在政策支持、机制建设、标准研究、应用示
3-1-21而使项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险，从而影响本次募投项目的实际实施效果。
（4）资产闲置及减值风险
项目第1年第2年第3年第4年第5年
终端设备减值0.002704.355408.718113.0610817.42
公司当前营业收入54469.4654469.4654469.4654469.4654469.46终端设备减值占当前营业收入
0.00%4.96%9.93%14.89%19.86%
的比例
公司当前净利润-9531.13-9531.13-9531.13-9531.13-9531.13终端设备减值占当前净利润的
0.00%-28.37%-56.75%-85.12%-113.50%
比例（续表）
项目第6年第7年第8年第9年第10年
终端设备减值13521.7710817.428113.065408.712704.35
24.82%19.86%14.89%9.93%4.96%
-141.87%-113.50%-85.12%-56.75%-28.37%比例
注1：假定当年购买的终端设备，从下一年开始的五年内计提减值准备，每年减值20%，五年后账面价值减值至零。
注2：公司当前营业收入、当前净利润按2019年至2021年的平均值计算，未考虑公司现有业务的收入增长和净利润增长。
如上表所示，若本次募投项目购买的终端设备发生闲置，将在项目测算期第2
年至第10年产生减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。测算期第2年至第10
3-1-22年的减值损失金额区间为2704.35万元至13521.77万元，占当前营业收入的比例区
间为4.96%至24.82%，占当前净利润的比例区间为-141.87%至-28.37%。
（5）募集资金监督管理风险
本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行人控股子公司交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南51%股权。本次募集资金将通过委托贷款形式由发行人投入到交信北斗海南。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督交信北斗海南对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合理规范使用。但若出现交信北斗海南其他股东以及员工未能遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》以及其他公
司内控制度的情况，将可能导致发行人未能对交信北斗海南和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金未按约定使用的监督管理风险。
（6）人员以及技术储备风险
交信北斗海南具备募投项目开展所需的知识产权和人员，但若未来技术人员流失，或公司不能持续创新，失去技术优势，将对本次募投项目的实施产生不利影响。
（7）募投项目资金缺口风险
北斗自由流建设项目需要较大的资金投入，公司拟通过募集资金、自有资金和借款的方式解决。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。
（8）募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目新增折旧、摊销费用对发行人经营业绩的影响情况如下表：
本次募投项目新增折旧、摊
-5260.4710211.8912916.2415620.60销金额
公司当前营业收入54469.4654469.4654469.4654469.4654469.46新增折旧摊销占当前营业
0.00%9.66%18.75%23.71%28.68%
收入的比例
3-1-23项目第1年第2年第3年第4年第5年
募投项目新增营业收入4800.0017944.0026388.0034832.0038276.00新增折旧摊销占新增营业
-29.32%38.70%37.08%40.81%收入的比例
公司当前净利润-9531.13-9531.13-9531.13-9531.13-9531.13新增折旧摊销占当前净利
0.00%-55.19%-107.14%-135.52%-163.89%
润的比例
募投项目新增净利润300.002650.752990.225086.243661.01新增折旧摊销占新增净利
0.00%198.45%341.51%253.94%426.68%
润的比例（续表）
18324.9514216.1510107.347402.994698.64
销金额
33.64%26.10%18.56%13.59%8.63%
募投项目新增营业收入41920.0042220.0042220.0042220.0042220.00新增折旧摊销占新增营业
43.71%33.67%23.94%17.53%11.13%
-192.26%-149.15%-106.05%-77.67%-49.30%润的比例
募投项目新增净利润2378.425606.508688.1110716.3712700.31新增折旧摊销占新增净利
770.47%253.57%116.34%69.08%37.00%
注1：本项目第1年至第5年为建设期，第1年至第10年为效益测算期；
注2：公司当前营业收入、当前净利润按2019年至2021年的平均值计算；
注3：上述估算均未考虑公司现有业务的收入增长和净利润增长。
3-1-24（9）募投项目实施对实际控制人依赖的风险
51%股权，交信北斗海南剩余49%股权均由发行人实际控制人控制的其他企业持有。
虽然发行人目前已拥有募投项目开展所需专利技术、知识产权，具有充足的技术人员储备，但交信北斗海南拥有的部分专利技术、软件著作权系从实际控制人控制的其他企业受让取得，交信北斗海南的部分技术人员也曾任职于实际控制人或其控制的企业，实际控制人对本次募投项目给予了一定的资源、人员、技术支持。若未来发行人实际控制人不能持续对交信北斗海南提供支持，可能对募投项目的实施造成不利影响。
（10）业务拓展风险
本次募集资金主要投资于北斗自由流建设项目，该项目属于智慧交通领域。发行人长期从事面向智慧食品安全、智慧档案管理、智慧司法等领域的信息化系统开
发与服务，本次股票发行募投项目涉及进入新的业务领域，发行人作为智慧交通领域的新进者，在该领域发展历程较短，市场占有率较低。同时，新业务的拓展对发行人相应的技术、运营、市场开发等能力提出了新的要求。同时，新业务开拓能否成功受到行业政策导向、实际控制人对发行人的资源和技术支持力度、行业经验、
市场竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新业务在实施过程中可能面临各种不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（11）募投项目实施主体偿还借款风险
根据本次募投项目实施计划，发行人将向控股子公司交信海南提供5亿元借款用于本次募投项目建设。本次募投项目建设期5年，建设期内交信海南需逐年偿还借款利息，项目建设完成后分两年归还借款本金和当期利息。本次募投项目开始实施后7年内，交信海南每年需向上市公司偿还的利息以及本金分别为430.00万元、
860.00万元、1290.00万元、1720.00万元、2150.00万元、22150.00万元和31290.00万元。
交信海南成立于2019年12月9日，截至2022年9月30日，交信海南总资产和净资产分别为20626.53万元、17916.23万元；2022年1-9月，交信海南营业收入、
3-1-25营业利润、净利润分别为161.61万元、-1218.36万元、-1218.38万元。交信北斗海
2019年6月里程费改革正式列为《海南省政府制度创新项目库》的A级事项。-
省政府专题会议作出指示，改革事项由省财政厅从收费标准、测算
2020年4月改革后征收额等方面率先开展政策理论研究，待省政府批复后再开-展后续工作。
《2021年海南省政府工作报告》：启动里程费改革，目前任务完
2021年1月-成过半。
技术方案已经专家论证；差异化费率体系、征收条例等在内部审核阶段；
2021年6月
体方案、差异化费率体系方案和里程费征收管理条例制定及报批工成，地方标准在征求意作，完成里程费运营管理平台研发、终端研制及其标准化制订等工见阶段，全省汽车的北作。基本完成全省汽车的北斗车载设备安装和路测实施设备建设工斗车载设备安装工作作，里程费改革全面落地实施。未完成，正在进行推广；路测实施设备建设初步完成；里程费改革整体方案尚未出台落地。
《海南省交通运输厅2022年工作计划》：推进公路里程费改革，
2022年3月审定《海南省里程费改革总体方案》，推动《海南自由贸易港机动进行中车辆里程费征收管理条例》立法，完成车载终端等地方标准制订等
3-1-26工作。
《海南自由贸易港机动车辆里程费征收管理条例》列为《海南省
2022年5月人民政府2022年立法工作计划》，研究起草、条件成熟时提请审研究阶段议。
《海南省进一步降低物流成本实施方案（2022-2025年）》：改革
现有车辆通行附加费征收方式，利用北斗卫星导航定位、5G等新
2022年7月型基础设施技术实现精准化“随用随征”。2025年之前出台里程费改尚未出台
革总体方案，制订里程费费率标准体系，实现机动车辆通行附加费按里程计费。
（13）业务合同协议不能完全覆盖收入测算的风险
（14）终端设备推广不及预期的风险
本次募投项目拟布置安装车载终端80万套，计划在五年分别布置安装16万套车载终端，目前，本次募投项目推广合作协议所约定的数量尚未完全覆盖本次募投项目拟布置车载终端的数量。
目前全国超过700万辆道路营运车辆已经安装北斗终端，本次募投项目拟通过建设北斗自由流数据平台，推广全国重点营运车辆进行北斗二号车载终端向北斗三号终端的升级换代工作，但是各地营运车辆的北斗终端的推广安装受到当地政府政策、监管要求、运输企业及车主意愿及当地其他竞争对手的竞争等各方面因素影响较大，终端推广可能不及预期。
3-1-27此外，北斗自由流终端在推广过程中，由于车主用户担心车辆位置信息等数据
被收集、存储，因网络数据安全技术限制以及可能的恶意乃至犯罪手段，存在隐私数据被泄漏和非法利用的风险，影响用户体验，导致推广不及预期，进一步导致募投项目效益不及预期。
本次募集资金主要投资于北斗自由流建设项目，道路通行费的计费和收费是重要的应用场景之一。我国现行道路通行费收费模式市场中，ETC收费模式占据主导地位，其他新技术如视频、电子车牌等技术也在研发、推广过程中，除ETC收费模式外，其他收费模式尚未大规模应用。
在涉及道路通行费征收时，政府部门在对道路通行是否收费、收费环节、收费方式、收费价格区间、收费路段及占比、是否强制收费等，需要按照政府部门正式出台的政策法规执行。海南里程费改革已被列入交通强国建设试点，目前处于试点阶段，具体改革方案的政策法规处于研究阶段。在实现道路通行收费时，需要对技术方案进行研究、论证、试点、比选、招投标等程序，目前里程费收费技术方案处于技术研究、论证、测试、比选阶段，里程费收费技术方案尚未正式应用于道路通行费征收。
批、备案程序存在一定不确定性。北斗自由流技术收费模式能否进一步试点、能否进一步大规模推广、能否最终实际应用于道路通行费征收等存在一定的不确定性，募投项目存在市场竞争以及政策变动的风险。
（16）北斗自由流经营模式的风险
3-1-28北斗自由流车载终端设计功能包括道路通行费征收、停车缴费、加油充电无感
未来该功能的使用，需要根据当地道路通行收费的法律法规执行。因此，在目前阶段，推广非营运车辆安装北斗自由流终端，只能依靠终端提供的停车缴费、加油充电无感支付、保险服务、高精度导航、行车记录等功能吸引用户，推广难度相对较大。北斗自由流的经营模式存在一定的风险。
（17）北斗自由流技术以及北斗自由流终端被替代的风险
本次募投项目主要以北斗自由流技术和车载终端的动态监控、道路通行费征收
（1）本次发行审批的风险
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
3-1-29实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得
（3）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
（4）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
5、其他风险因素
（1）股权分散风险
公司控股股东为交信北斗投资，交信北斗投资目前直接持有公司9.6%股份，同时通过表决权委托从中信电子取得公司13.35%的表决权，其一致行动人持有上市公司1.73%股份，交信北斗投资及其一致行动人合计持有公司24.68%的表决权，为公司控股股东。交信北斗投资的实际控制人为交通通信集团。交通通信集团唯一股东通信信息中心作为交通运输部所属事业单位，按规定对交通通信集团履行出资人职责。
目前，实际控制人交通通信集团及其一致行动人所持有公司的表决权比例为
24.68%，在本次发行后，所持表决权比例将被摊薄降低，公司可能面临股权过于分散的风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（2）协议控制稳定性风险
3-1-30截至2022年11月30日，公司总股本为205135376股。根据中国证券登记结
算有限责任公司提供的《证券持有人名册》（股权登记日：2022年11月30日），公司前十名股东情况如下：
4福建胜奇投资有限公司491.00062.39%境内一般法人
截至2022年11月30日，公司控股股东为交信北斗投资，其直接持有上市公司
9.60%股份，同时通过表决权委托方式取得中信电子对上市公司13.35%的股份表决权，其一致行动人持有上市公司1.73%股份，交信北斗投资及其一致行动人合计拥有上市公司24.68%的股份表决权。
3-1-31（3）前瞻性陈述具有不确定性的风险
（4）实际控制人变动风险
（5）被实施退市风险警示的风险
根据《上市规则》第10.3.1条规定的情形，上市公司出现最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的，深交所对其股票交易实施退市风险警示。2022年1-9月，受上海地区疫情封控等因素的影响，发行人项目实施以及项目验收都出现延期，导致发行人业绩出现大幅下滑，2022年1-9月营业收入为12369.15万元，净利润为-8204.71万元。上述营业收入及净利润数据尚未经审计，若发行人2022年度经审计净利润为负，且扣除与主营业务无关的贸易业务以及不具备商业实质的收入后营业收入低于1亿元，公司股票将会被实施退市风险警示。
（二）发行人的发展前景
1、发行人所处行业的发展前景
3-1-32作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，软件和信息技术服务行业同时也是
关系国民经济和社会发展全局的先导性产业，具有技术更新快、应用领域广、渗透能力强等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
近年来，我国软件和信息技术服务行业保持较快发展，在国民经济中的地位持续提升。根据工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2014年至2021年我国软件和信息技术服务行业收入规模由37026亿元迅速增长至94994亿元，年均复合增长率为15.41%，显著高于同期我国GDP增速。
进入“十四五”以来，我国数字化转型逐步加快，随着数字化、智能化战略的不断引导，数字全生态发展提速，企业联合全生态发展成为必然趋势。一方面，我国软件企业的自主研发能力将继续提升，在核心关键技术方面逐步缩短与国外知名企业的差距；另一方面，覆盖基础软件的数据库、操作系统、应用软件以及IT硬件和平台等的国内IT产业新生态逐渐完善，驱动全产业生态链的快速发展。
2、本次募投项目具有广阔前景
（1）加快建设交通强国，大力发展智慧交通
2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，为
加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设，对于交通智慧发展提出了要求。要求加快提升交通运输科技创新能力，推进交通基础设施数字化、网联化。推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动行业北斗终端规模化应用。
2021年10月14日，国家主席习近平在第二届联合国全球可持续交通大会开幕式发表主旨讲话，提出“要大力发展智慧交通和智慧物流，推动大数据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，使人享其行、物畅其流”。
（2）探索新一代交通收费模式，推进公路里程费改革试点
3-1-33自主可控、安全可靠的科技手段实现公路收费模式改革的新路径。
2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》（交规划函[2021]226号），要求海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交
通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
3、发行人竞争优势
（1）技术优势
公司一直重视研发经费的投入，致力于在科技创新的前沿领域寻求突破，取得了丰硕的成果。公司具有如下技术优势：
1）公司设立了专职从事科技创新研发的机构——创新中心。创新中心包括大数
据创新中心和区块链创新中心，创新中心负责设计和开发新理念、新技术、新产品，以市场为导向，以技术进步为手段，以人才培养为根本，加快技术创新体系建设，大力实施高新技术产业化，努力提升企业核心竞争力，重点在大数据和区块链领域投入研发和进行技术攻关。
2）公司积极推进“上海市食品供应链区块链工程技术研究中心”建设，并顺利通
过上海市科委组织的专家验收。该中心针对食品供应链大数据应用、区块链技术应用发展需求，围绕大数据及区块链共性关键技术问题，开展工程化研究与开发。通过实施食品供应链领域大数据技术及区块链技术创新成果转化及应用示范、实行对
3-1-34外开放服务与协作、培养聚集高层次食品供应链、大数据及区块链工程技术人才，
打造大数据及区块链技术的供给源头、成果转化与转移的创新基地，推动企业科技进步，引领食品供应链区块链体系创新驱动发展。
3）公司作为主要承担单位参与了2020年上海市科创办重大项目“市北区块链生态谷创新能力建设及重大行业应用示范”建设。该项目紧密围绕静安区数字经济发展和市北高新园区转型升级的要求，通过市北区块链生态谷创新要素集聚和服务环境打造，协同研发突破“卡脖子”困境的自主可控区块链底层平台、跨链操作系统、区块链沙箱以及态势感知等技术，打造牵动“牛鼻子”痛点的社会治理、跨境贸易等标杆应用场景，夯实市北高新园区区块链产业生态以及静安发展水平，形成上海区块链高地。
4）公司作为重要承担单位参与的2018年度核高基项目“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究课题”顺利通过专家验收。该项目完成了1个技术攻关平台、4套迁移规范、7种共性技术研究、60项典型应用迁移和30万套桌面终端推广，取得了丰硕的成果。
5）公司子公司交信北斗海南在北斗领域拥有一支国家级专业技术团队，拥有多
（2）人才优势
在多年的经营中，公司拥有一支既有丰富现代管理水平、又精通行业业务知识和经验，并且结构合理的高素质人才队伍。公司深知人才是公司核心竞争力之一。
3-1-35教，建立系统性的企业人才培育策略和计划，为公司长期稳定的发展与积极创新的
活力提供了人才资源的保障。
（3）营销优势
公司坚持“以客户为中心”的经营宗旨，持续推进“行业与区域协同发展”的营销布局，即针对公司行业客户业务特点，由“智慧档案、智慧食安、智慧司法、智慧政务”四大业务事业群/部作为业务纵向支撑平台，为客户提供专业技术服务支持；由全国“华东、华北、华南、西北、西南”5大区及其下设的34家分公司作为业务营销服务平台，为客户提供本地化营销服务支持。公司借助“群区合作、部司合作”的营销服务体系，具备较强的客户广度、深度开发能力，有效的增强了公司的综合竞争力，不断的推进公司业务的全面发展。
（4）研发优势
公司建立了完备的产品研发体系，具有领先的研发创新能力。公司具有如下研发优势：
1）公司十分注重自主创新研发能力的建设，以IPD研发体系为指导，把自主创
新研发作为立足市场不败之地的法宝，为此公司推出了“产品花园模型”和“软件工厂模型”两大先进的研发理念，提高产品研发效率，提升公司的创新能力及核心竞争力。
2）公司在智慧食安领域、智慧档案领域、智慧司法领域建立了六大应用产品线，
在各个领域中不断推陈出新具有自主知识产权的软件产品和整体解决方案。公司的“云基”平台软件系列（包括系统管理平台、基础组件平台、智能监控平台等）、“灵器”工具软件系列（包括电子文件四性检测工具、文件格式转换工具、通用文件浏览器等）、“光曜”实验室技术创新为应用软件产品提供了基础和保障。
3）公司着力于建立一个类似于工业化工厂运行模式的“应用软件工厂”，全面优
化应用软件“加工流水线”和“产品装配线”，提升“管控系统”的有效性，更新“零部件”，升级“各类工具”，让业务构件充满“成品仓库”，在此基础上，科学合理地设计制定“工艺操作计划、流程和指导书”，最终实现交付产品性能和用户满意度的进一步提高。
（5）服务体系优势3-1-36公司在服务方面继续基于S（1即服务Service第一、速度Speed第一、安全Security
综上，本保荐机构在对发行人进行全面调查和分析后认为，发行人在所处行业具有一定竞争优势，发行人所处行业以及本次募投项目涉及领域具有较好的发展前景，发行人未来发展前景良好。
附件：
项目协办人：
葛锐年月日
保荐代表人：
唐健徐传胜年月日
保荐业务部门负责人：
谢运年月日
内核负责人：
李立年月日
保荐业务负责人：
总经理（总裁）：
王保石年月日
法定代表人、董事长：
严亦斌年月日粤开证券股份有限公司年月日
3-1-38粤开证券股份有限公司
票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定唐健、徐传胜担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作、以及上市后的持续督导工作。
唐健徐传胜
法定代表人：
严亦斌粤开证券股份有限公司年月日
3-1-39
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