1、本公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
2、本次非公开发行对象为银河证券、理成资产拟设立的“理成定向4号资产管理计划”及“理成定向5号资产管理计划”、兴业全球基金拟设立的“兴全定增88号资产管理计划”及“兴全定增89号资产管理计划”、国泰君安创新投资、黄伟国、董博，上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
4、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过17,000万股。依据公司与各发行对象签署的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将随之相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过57,630.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际，制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本公司实际控制人黄伟国先生为支持公司长期、稳定、健康的发展，拟参与认购本次非公开发行股份1,500万股。同时，为进一步保证公司中小股东利益的最大化，并表达对公司未来发展的信念和良好愿景，黄伟国先生承诺：“自本次非公开发行股份结束之日起36个月内，本人合计持有的公司股份（包括本人直接持有的公司股份以及通过上海国骏投资有限公司间接持有的公司股份，含本次认购非公开发行股份在内）合计将不低于1.8亿股；若公司在本次非公开发行股份结束之日起36个月内发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述承诺持股数量将按深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司的规定进行相应调整。”
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。经过多年的发展和积累，公司已在户外专业运动市场的功能性面料领域奠定了稳固的行业地位，公司连续多年位列中国纺织工业协会评选的年度针织行业企业竞争力十强，年度纺织行业企业竞争力百强。
公司在客户资源、技术研发、质量管理、社会责任等各方面均具有明显优势。本次非公开发行股票是公司应对当前宏观经济形势变化和功能性面料行业发展趋势，进一步做大做强、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
1、下游行业平稳发展为公司提供广阔的发展前景
（1）公司产品所属专业户外运动领域抗风险能力强
公司是国内外高端户外品牌的运动功能性面料供应商，公司面对的最终消费品市场属于专业户外运动领域，产品多可归集到“中高端人士必须品”的范畴中，这一特性决定了该细分子行业多年来一直具有抗风险能力强和独立于一般服饰品市场的不同点（比如滞后于普通消费端不景气，领先于大众服饰市场复苏回暖等）。国际市场上，从2013年下半年开始户外专业运动服饰品需求明显回暖。国内市场上，国内户外用品行业仍处在朝阳成长期，虽然2012年、2013年以来增速有所放缓，但仍保持在20%以上水平。
（2）近期国务院部署加快发展体育产业、促进市场发展
2、公司处于产业扩展升级发展阶段，存在较大资金需求
公司是目前国内细分行业的龙头企业，是中高端专业户外运动功能性面料和成衣的提供商，公司将继续围绕功能性面料及其延伸产业进行投资布局、丰富产品线，加大功能性面料产品的研发投入、实现对高技术含量、高附加值面料的产业化、加强自有品牌建设，完善研发、生产、市场的全球化布局，推动产业升级，提高公司的盈利能力和持续经营能力。
（1）继续加强高技术含量、高附加值面料产品的研发和产业化
公司将继续加强高技术面料产品的产业化，近年来公司对于已经完成试样的部分户外服装用新材料（如既防风防水又能透气并具有弹性的新型复合类面料Neoshell系列，能彻底改变户外产品使用者必须在透气性和防风防水保护性这两者之间做出抉择的情况），已经采取与国际知名户外品牌厂商合资建厂的方式加以推广。未来公司将继续坚持“重视技术研发、强调工艺升级、立足新品规模化生产可操作性”的原则，力争不断培育出新的高技术、高附加值的面料产品。
（2）设立新的面料生产基地，在扩充产能的基础上不断推动产业升级
公司已在湖北省咸宁市嘉鱼县投资建设新的中高档面料生产和研发基地，以进一步扩充现有专业户外运动用面料的生产能力。同时为充分发挥公司研发能力和资源整合的优势，公司将适时进行全球市场的布局，以充分整合全球研发、市场、生产和销售的资源，以适应未来国际市场资源配置全球化的趋势，进一步提高公司整体竞争力，增加市场销售份额。
（3）继续推进公司自有服装品牌建设
公司未来将依托在高端功能性面料方面领先的研发、生产优势，加大自有品牌的培育和营销体系的建设，以实现运用和提升垂直产业链的资源优势。
为实现上述发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足未来发展的资金投入需求。
（二）本次发行的目的
1、适应公司规模扩张，为持续发展提供资金支撑
随着公司业务规模的不断扩大和业务领域全球化的拓展，公司资金需求将进一步增加，目前有必要进行流动资金补充，以实现公司的发展规划，应对宏观经济波动及市场竞争的快速变化与挑战，并在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
2、实现公司业绩稳定持续增长，进一步提升整体盈利能力
公司在巩固自身行业优势的基础上，努力拓展海外市场份额，加强全球协同化生产，通过持续快速投入，不仅可大幅提升生产能力，扩大现有产能和规模，继续保持领先优势，还可积极通过研发等手段丰富产业所涉领域，满足市场和客户更多需求，进一步提升公司的整体盈利能力。此外，公司于2014年完成公司债发行后，利息支出显著增加，此次通过股权融资，优化资本结构，同时减少利息支出，也为应对债券还本的压力，有助于稳定并提升上市公司业绩。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象及股份认购情况如下：
上述认购对象中，黄伟国先生为本公司实际控制人，与本公司构成关联关系。理成资产在本次认购完成后，其管理的两个资管计划将合计持有公司7.88%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。其他认购对象与本公司无关联关系。
四、本次非公开发行方案的概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月18日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）发行规模及发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过57,630.00万元，发行的股票数量不超过17,000万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）发行对象
公司本次非公开发行的特定对象为：银河证券、理成资产拟设立的“理成定向4号资产管理计划”及“理成定向5号资产管理计划”、兴业全球基金拟设立的“兴全定增88号资产管理计划”及“兴全定增89号资产管理计划”、国泰君安创新投资、黄伟国、董博。上述认购对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
（七）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（八）募集资金数量和用途
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）拟上市的证券交易所
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
理成资产在本次认购完成后，其管理的两个资管计划将合计持有公司7.88%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。其他认购对象与本公司无关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人黄伟国先生合计控制公司229,672,500股，占公司总股本的27.61%。本次非公开发行完成后，实际控制人黄伟国先生合计控制公司244,672,500股，占公司总股本的24.42%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为银河证券、理成资产拟设立的“理成定向4号资产管理计划”及“理成定向5号资产管理计划”、兴业全球基金拟设立的“兴全定增88号资产管理计划”及“兴全定增89号资产管理计划”、国泰君安创新投资、黄伟国、董博，发行对象基本情况如下：
一、银河证券
（一）基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案披露日，银河证券的股权关系结构图如下：
（三）主营业务情况
银河证券是我国证券行业领先的综合性金融服务提供商，专注于为客户提供经纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。其向金融机构、非金融机构、政府机构和个人客户提供多种金融产品和服务。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
注：上表数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据银河证券出具的承诺和说明，银河证券最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。银河证券的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
银河证券最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼，具体情况如下：
1、中山小榄证券营业部前雇员白伟彤伪造对账单引发合同纠纷案
公司中山小榄证券营业部的客户蔡华林、蔡景林私下委托该营业部前雇员白伟彤为其管理账户。自2008年至2010年8月期间，白伟彤在管理过程中出现亏损，为掩盖有关亏损事实，白伟彤伪造对账单。白伟彤于2011年9月被法院以伪造公司印章罪判处有期徒刑两年、缓刑三年。
蔡华林及蔡景林分别于2012年3月19日及2012年2月6日向广东省中山市第二人民法院提起诉讼，要求中山小榄证券营业部及白伟彤个人依据对账单显示金额履行兑付责任。其中蔡华林起诉金额约232.8万元，蔡景林起诉金额约868.07万元，共计约1,100.87万元。2014年3月21日，中山市第二人民法院作出一审判决，驳回了蔡景林和蔡华林的诉讼请求。2014年4月12日，蔡华林及蔡景林向中山市中级人民法院上诉，目前该案二审中。
2、中山小榄证券营业部前雇员梁键伟诈骗案引发民事诉讼案
3、南京江东中路营业部前雇员李磊与客户私下行为引发民事诉讼案
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，银河证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与嘉麟杰不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，银河证券及其控股股东、实际控制人不因本次非公开发行与嘉麟杰产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内银河证券及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
二、理成资产
理成资产的基本情况如下：
截至本预案披露日，理成资产的股权关系结构图如下：
理成资产成立于2007年6月。自成立以来，资产管理业务投资领域不断扩大，规模稳步上升，形成了股票类私募证券投资基金、数量化多策略对冲私募证券投资基金、海外对冲基金以及PIPE基金并举的产品线。截至本预案披露日，理成资产管理的资产超过30亿元人民币。理成资产计划尚未设立，不涉及此项。
注：上表数据未经审计。
根据理成资产出具的承诺和说明，理成资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本次发行完成后，理成资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与嘉麟杰不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
理成资产在本次认购完成后，其管理的两个资管计划将合计持有公司7.88%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次发行预案披露前24个月内理成资产及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
三、兴业全球基金
（一）基本信息
兴业全球基金的基本情况如下：
截至本预案披露日，兴业全球基金的股权关系结构图如下：
兴业全球基金主要经营业务包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。兴业全球基金长期以主动管理型基金为发展重点，产品线以股票型、混合型基金为主。
根据兴业全球基金出具的承诺和说明，兴业全球基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本次发行完成后，兴业全球基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与嘉麟杰不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，兴业全球基金及其控股股东、实际控制人不因本次非公开发行与嘉麟杰产生关联交易。
本次发行预案披露前24个月内兴业全球基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
四、国泰君安创新投资
截至本预案披露日，国泰君安创新投资的股权关系结构图如下：
国泰君安创新投资为国泰君安证券股份有限公司的综合投资平台，其主要业务包括：对优质企业进行股权投资，重点投资于国家战略性新兴产业和确定性较强的大众消费和服务领域；进行战略性投资和收购；设立并管理包括产业基金和并购基金在内的各类股权投资基金，通过杠杆投资介入实体产业的资本运作；对具有爆发式成长潜力的中小企业进行风险投资，审慎开展另类投资业务；开展投资管理咨询及财务顾问等业务。
注：上表数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据国泰君安创新投资出具的承诺和说明，国泰君安创新投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
本次发行完成后，国泰君安创新投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与嘉麟杰不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，国泰君安创新投资及其控股股东、实际控制人不因本次非公开发行与嘉麟杰产生关联交易。
本次发行预案披露前24个月内国泰君安创新投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
五、黄伟国
姓名：黄伟国
住址：上海市杨浦区辽源新村XX号
黄伟国现任本公司董事长兼总经理、上海国骏投资有限公司执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、上海乐菱时装有限公司董事长、SCT日本株式会社董事长、上海嘉麟杰服饰有限公司董事长、上海嘉麟杰运动用品有限公司董事长。
（二）控制的企业情况
（三）发行对象最近5年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据黄伟国先生出具的承诺和说明，黄伟国先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，黄伟国先生与公司之间不会产生同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内黄伟国先生与公司之间不存在重大交易情况。
六、董博
姓名：董博
住址：沈阳市大东区滂江街XX号
最近五年，董博一直在以个人名义从事外汇投资工作。
截至本预案披露之日，董博没有控制的企业。
根据董博先生出具的承诺和说明，董博最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本次发行完成后，董博与公司之间不会产生同业竞争及关联交易。
本预案披露前24个月内董博与公司之间不存在重大交易情况。
第三节附生效条件的股份认购协议摘要
2014年10月17日，发行方即公司（甲方）与本次非公开发行股份的认购人银河证券、理成资产、兴业全球基金、国泰君安创新投资、黄伟国、董博（统称乙方）等发行对象分别签署了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议》，认购合同内容摘要如下：
一、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月18日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.39元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
二、认购款总金额及认购方式
银河证券同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为6,780万元，且全部以现金方式认购。
理成资产同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额分别为17,831.40万元和8,949.60万元，且全部以现金方式认购。
兴业全球基金同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额分别为6,508.80万元和3,390万元，且全部以现金方式认购。
国泰君安创新投资同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为5,695.20万元，且全部以现金方式认购。
黄伟国先生同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为5,085万元，且全部以现金方式认购。
董博先生同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为3,390万元，且全部以现金方式认购。
三、支付方式
四、协议的生效
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
五、违约责任
1、银河证券的合同
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若认购人银河证券未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币135.6万元；若非因认购人原因导致认购未成功的，或本次非公开发行股票事宜未获得发行人董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会通过/核准按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日/本次非公开发行股票事宜未获通过（核准）之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
2、理成资产的认购合同之一
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币178.314万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
3、理成资产的认购合同之二
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币89.496万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
4、兴业全球基金的认购合同一
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约,所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
5、兴业全球基金的认购合同二
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约,所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
6、国泰君安创新投资的合同
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证即构成违约，所引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
7、黄伟国的认购合同
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
8、董博的认购合同
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币33.90万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金，但认购人经甲方同意以保证金充抵对应金额的认购股款的情况除外。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,630.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）优化资本结构，增强偿债能力
2014年3月公司发行了3亿元公司债券，导致公司资产负债率迅速提高；同时，自2012年起公司经营活动产生的现金流量净额与总负债之比也不断下降。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额与总负债之比分别为0.31、0.53、0.39和-0.01。
随着公司业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满足公司的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，减少利息支出、进一步提高公司偿债能力，同时有利于进一步拓宽公司的融资渠道。
（二）现有业务的快速发展和未来业务规模不断扩张，对流动资金需求大幅增加
公司现有业务快速发展，导致对流动资金需求大幅增加。
注：营运资金=流动资产-流动负债；
营运资金周转率=当期营业收入/当期末营运资金；
从上表可见，随着公司销售收入的稳步增长，营运资金规模随之增加。2013年实现销售收入89,641.03万元，较上年增长10.57%，采购成本、管理成本等占用资金同比增加，营运资金为47,164.39万元，较同期增长10.35%；经营活动产生的现金流量净额由2012年的8,070.15万元，变为2013年的7,713.11万元，公司对流动资金的需求随之增加。
此外，公司积极扩张业务规模，2012年度公司新增投资1,208.86万元，与Polartec公司合资成立普澜特复合面料（上海）有限公司生产户外服饰面料，投资108万瑞士法郎（折合725.99万元人民币）设立Super.NaturalEuropeLtd.Zug公司运营自有品牌。2013年投资10,000万元新设湖北嘉麟杰纺织品有限公司，2014年投资1,500万元新设湖北嘉麟杰服饰有限公司。公司2012年至2013年进行的上述投资活动，累计支付资金约13,434.85万元，一定程度上占用了公司的流动资金。随着公司后期各投资项目的陆续开展，未来1-2年内，公司的资金缺口将更大。
总之，随着公司现有各项业务销售规模的不断增长，以及新投资项目对流动资金的占用，预计公司未来对流动资金的需求将大幅增加。
（三）适时开展产业并购，完善公司产业链
为继续做大做强公司主业，公司将适时开展产业并购，布局产业延伸，拓展上下游产业链，通过对外投资、企业并购、兼并重组等手段参与全球及行业的资源整合，进一步完善产品结构，增强技术储备，提升企业核心竞争力，在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。
与此同时，公司计划继续加强品牌推广与互联网等新兴文化传媒营销渠道的合作，在确保财务投资一定安全性和合理回报率的前提下借引入新业务的契机拓展公司部分产品的外延，通过互联网等新兴载体来推广自有户外运动服装品牌，并创造新的利润增长点。
（四）加大自主品牌投入，促进业务均衡发展
为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，目前推出了自有成衣品牌，自主建立境内外服饰产品销售网络，采用自有成衣品牌直接面向消费者，实现国际国内市场的终端销售。
在自有内销户外运动品牌经营方面，公司KR品牌运营至今已有四年多，公司计划加快该品牌的宣传和推广力度，以提高已有店铺的单店销售业绩为工作重点。面对国际服饰市场，公司自有品牌SN计划重点在市场营销和渠道开拓方面加紧步伐，通过与消费者建立更为直接有效的沟通，并以此来及时指导SN的产品研发，力争以最快的响应速度满足市场和消费者的需求。未来公司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建设。本次流动资金的补充将有利于公司在稳定现有客户和市场的同时，积极开拓国内和其他海外地区的市场，培育和推进公司主营产品自有品牌的建设，实现国际国内均衡发展。
（五）实际控制人现金增持，提升公司投资价值
公司实际控制人通过认购本公司非公开发行股份表明了对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护了公司中小股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将相应增加，资本实力得以提升，流动比率、速动比率等指标将有所改善；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，增强公司的投融资能力。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
（二）本次发行对公司章程的影响
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。上海国骏投资有限公司仍为本公司的控股股东，黄伟国先生仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司资金实力的提升也将有利于支持公司业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金补充流动资金所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，有利于优化公司财务结构，有利于提高公司抵御风险的能力，促进公司良性发展。本次发行不会导致大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（一）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
（二）募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。短期内，净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（三）经营风险
1、客户相对集中的风险
公司定位于高端针织面料市场，主要面向国际知名高端客户，客户结构相对集中。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司向前五名客户销售总额分别为67,130.59万元、64,900.65万元、69,215.47万元和35,563.13万元，占公司同期营业收入的比重分别为78.46%、80.06%、77.22%和76.24%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。
2、经营成本上升的风险
公司生产所需主要原材料为涤纶纱、羊毛纱和染料等，报告期内原材料成本占公司营业成本的比重超过75%。比重较大。原材料价格易受宏观经济环境、市场供求关系等因素影响，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月涤纶纱的单价分别为26.50元/千克、19.50元/千克、20.57元/千克和22.46元/千克，羊毛纱的单价分别为136.00元/千克、133.50元/千克、139.50元/千克和133.48元/千克，原材料涤纶纱的价格波动较大。公司若基于市场竞争策略等因素考虑，延迟调整产品价格，原材料的大幅上涨将增加公司经营成本，对公司盈利能力及偿债能力产生一定的影响。同时，纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司经营成本的重要组成部分，国内劳动力成本的上升使公司面临经营成本增加的压力。未来若原材料价格和劳动力成本持续上升，将直接影响公司的整体盈利水平和经营成果。
3、产品外销比例较高的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司产品外销收入占营业收入的比例分别为98.13%、96.00%、93.89%和95.83%，对境外市场的依存度较高。近年来，公司通过不断加强与主要伙伴的深入合作、开拓新的目标客户和市场、提升国际市场的运作水平、提高市场的反应速度、强化公司新产品的研发等措施减低产品外销风险，但国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素对产品外销影响较大，上述因素的变化将不可避免地影响公司的经营成果。
4、自有品牌推广风险
公司主要产品外销比例较高，为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，适时推出自有成衣品牌KR和SN。公司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，进一步明确核心细分市场并锁定主打消费受众群，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建设，实现公司向品牌运营的转型。公司自有品牌初期在市场推广、渠道建设等方面投入较大，由于品牌的拓展、推广是一个系统、专业的工程，未来的客户需求、市场环境等因素具有不确定性，可能影响公司自有品牌预期经济效益的实现，从而将对公司的生产经营带来一定影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司产品出口业务收入比例在90%以上，主要以美元报价和结算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。2005年7月21日至2014年6月30日，人民币对美元汇率升值幅度为31.81%，人民币对美元的汇率受到国内外政治、经济等多方面因素影响，如果人民币继续升值，将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响，从而对公司的偿债能力产生一定影响。
2、存货金额较大的风险
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司（合并报表）存货账面价值分别为23,271.28万元、20,003.57万元、20,704.72万元和20,750.53万元。公司生产的高档针织面料，部分功能性涤纶纱线从日本进口，羊毛纱线采购自Icebreaker指定的羊毛纱线生产商，原材料价格较高，同时高档针织面料产品生产工艺复杂，技术含量高，产品从原材料投入到产成品约需3个月的生产周期，因此，公司存货账面价值较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但较大规模的存货占用了公司较多的营运资金，同时原材料价格的波动、市场竞争的加剧等因素可能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。
（五）管理风险
近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构，努力建立了有效的考核激励机制和内控体系，并且持续引进人才，不断加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的增长。但是目前公司正处于快速发展时期，公司业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，存在一定的经营管理风险。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
第一百五十八条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配方式
公司采取现金或股票方式分配股利。
（二）利润分配原则
公司制订利润分配政策应根据企业实际情况，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）现金分红政策
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红条件如下：
（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）调整分红政策的条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等），充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性以及审议程序的真实性、有效性等事项发表明确意见。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年利润分配方案如下：
1、2011年度，公司以2011年末的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），合计分配总额为24,960,000.00元。
2、2012年度，公司以2012年末的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），合计分配总额为14,560,000.00元；另拟以2012年末的总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、2013年度，公司拟以2013年末的总股本416,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税，合计现金分配总额为33,280,000.00元），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司最近三年现金分红情况如下：
最近三年累计现金分红金额为72,800,000.00元，占三年实现的年均可分配利润为103.13%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金、固定资产等投资及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2014－2016年）的股东回报规划
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
6、坚持公开、透明的信息披露原则。
（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划
2、分配周期：未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。
3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流情况满足正常经营发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。