转债代码：110801转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于出售美国TMD公司股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为聚焦主业，根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，公司拟同意GrammerAktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）出售ToledoMolding&Die,LLC.（以下简称“TMDLLC”）100%股权，并于2024年9月20日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于格拉默出售美国TMD公司100%股权的议案》，于2024年9月23日披露了《继峰股份关于出售美国TMD公司股权的公告》（公告编号：2024-069）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易进展情况
2024年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“容诚所”）对TMDLLC一年又一期财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（以下称“《审计报告》”），公司将结合该《审计报告》与APCLLC进一步协商，并确定最终出售价格。
二、TMDLLC的主要财务信息
（一）TMDLLC经审计的主要财务数据
单元：万美元
■
注1：上述数据经容诚所审计。
（二）TMDLLC关联方债务的剥离及账务处理
1、TMDLLC关联方债务的剥离情况
为顺利推进本次交易，格拉默在2024年1-8月期间将TMDLLC尚未支付格拉默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务1.24亿美元（以下称“关联方债务”），无偿转移给TMDLLC的母公司GrammerInc.，后续由GrammerInc.承担。经关联方债务剥离，TMDLLC的净资产在2024年1-8月期间由负转正；于基准日，基于上述原则进一步剥离的关联方债务金额为474.47万美元。
2、TMDLLC关联方债务剥离的账务处理
TMDLLC将关联方应收应付款项净额转入资本公积，账务处理如下：
借：应付账款/长期应付款
贷：应收账款/其他应收款
贷：资本公积
格拉默及其控股子公司对TMDLLC的关联方债务主要是由于TMDLLC在历史年度经营亏损，需要控股公司格拉默提供资金援助以保持其正常运营。上述亏损已经在历史年度合并财务报表中体现为损益。因此，此次关联方债务的剥离不会对公司的损益产生额外的影响。
（三）TMDLLC净资产审计前后的差异情况
根据有关规定，容诚所对TMDLLC一年又一期的财务会计报告进行了审计，经审计最近一期净资产及调整情况如下：
单位：万美元
注1：TMDLLC的法律结构在2020年从Inc.转变为LLC，成为非税务实体。自2020年度起，TMDLLC的税务被纳入以Grammer,Inc.为税务主体的税务池中，即“美国地区税务池”，由Grammer,Inc.合并纳税。历史上，美国地区的递延所得税资产与负债是在美国地区税务池的各个主体中分配确认的，因此TMDLLC在其单独的财务报表中也确认了一部分由Grammer,Inc.分配的递延所得税资产与负债。然而，由于TMDLLC作为非税务实体，理论上不应有税务资产或负债。因此，公司对TMDLLC的递延所得税资产与负债进行了相应的调整，并将其转移至Grammer,Inc.。
注2：TMDLLC未及时领料导致盘点差异，根据盘点结果调减2024年8月31日净资产245.15万美元。
注6：TMDLLC在截至2024年8月31日的经审计财务报表中，对未收到发票的成本和费用进行了补充计提，导致2024年8月31日的净资产减少88.55万美元。
三、定价合理性分析
此前，格拉默按照出售TMDLLC资产的方式推进本次交易，并对TMDLLC的土地、房屋、机器及设备进行了评估，出具了《评估报告》。随着交易的推进，买方FirstBrandsGroup,LLC（以下简称“FBGLLC”，APCLLC为其指定收购执行主体）要求变更为股权交易，故公司委托了容诚所对TMDLLC一年又一期的财务会计报告进行了审计，格拉默将以TMDLLC的账面净资产作为出售依据，与FBGLLC协商交易价格。
截止2024年8月31日，TMDLLC账面净资产为5,411.85万美元，其中无形资产一一客户关系1,586.56万美元，该资产源自2018年格拉默出于在美洲市场进一步拓展客户的战略考虑收购位于美国俄亥俄州的ToledoMolding&DieInc.（TMDLLC的前身）及其子公司，从而形成了与ToledoMolding&DieInc.有稳定合作的美国本土整车制造商的客户关系这一无形资产。而买方FBGLLC主要聚焦于汽车零部件的售后市场，因此该无形资产一一客户关系在此次出售中折价1,586.56万美元，折价率为100.00%。剔除无形资产一一客户关系后，TMDLLC的账面净资产为3,825.29万美元，相较预计出售价格4,666.09万美元，出售价格仍有840.80万美元溢价，溢价率为21.98%。主要是由于TMDLLC土地及房屋、机器及设备公允价值较账面价值有一定增值。
综上，本次TMDLLC出售价格较账面净资产折价745.76万美元，折价率为13.78%。虽然格拉默出售TMDLLC较其净资产存在一定的折价，但综合考虑TMDLLC持续大幅亏损的经营情况及剥离TMDLLC对公司提升格拉默美洲区盈利能力的战略意义，公司认为本次交易的定价具有合理性。
四、对公司的影响
本次出售TMDLLC100%股权事项，预计对公司合并报表净利润影响金额为-3,756.55万美元，因公司持有格拉默的权益比例为88.11%，故归属于公司股东的净利润影响金额预计为-3,309.90万美元，公司已于2024年第三季度计提了相应损失。
出售TMDLLC预计对公司合并报表净利润影响的具体构成如下表所示：
注1：交易基准日净资产与2024年8月31日经审计净资产的差异为报告日期后亏损-226.78万美元及剥离的关联方债务474.47万美元。
注4：公司将格拉默经营性资产作为一个商誉资产组进行整体管理。在处置TMDLLC的过程中，公司按照《企业会计准则》的要求分配了归属于TMDLLC的商誉与资产价格分摊。本次处置TMDLLC合并报表层面的商誉和资产价格分摊合计0.98亿元。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年11月25日
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2024-087
第五届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2024-088
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年11月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年11月22日发出，与会监事一致同意豁免本次监事会会议通知的期限要求。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2024-089
关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的公告
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）。
●投资金额：21,000万元。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。
以上募集资金已于2024年4月10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。
结合公司业务进展和发展规划，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”及“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”，并新增“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体和实施地点。
经调整及变更后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、对外投资概述
（一）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况概述
为推进“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体上海座椅增资21,000万元，用于实施募投项目。上述募集资金不得用作其他用途。如上述募投项目的募集资金不足以缴付本次增资金额的，公司将以自有资金投入。
（二）董事会审议情况
2024年11月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资的方式实施募投项目。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
四、本次增资主体的基本情况
五、对外投资对公司的影响
本次增资是为了将公司向特定对象发行股票募集资金投向募投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，提升技术储备，增强整体竞争实力，符合公司及全体股东利益。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上海座椅已开立募集资金专项账户，并与公司、募集资金专户开户银行及保荐人签订了募集资金专户存储监管协议。公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金，确保募集资金使用合法、有效。
七、监事会意见
2024年11月25日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：
八、中介机构意见
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2024-090
关于召开2024年第三次临时
股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年12月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年12月11日
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的登记方式：
2024年12月10日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。
（三）登记地点：
本公司董事会办公室。
（四）异地股东的登记方式：
六、其他事项
（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：潘阿斌
联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室
邮政编码：315000
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2024-091
关于新增募集资金专户并签订专户
存储三方监管协议的公告
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号）同意注册，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的数量为100,000,000股，募集资金总额为人民币1,183,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金于2024年4月10日全部汇入公司开立的募集资金专用账户，并出具了容诚验字[2024]518Z0045号《验资报告》。
二、新《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据公司整体发展规划及子公司业务定位，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由“年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手”调整为“年产120万套头枕、座椅扶手”；同意新增上海继峰座椅有限公司为“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体，新增上海市作为实施地点。具体内容详见公司于2024年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《继峰股份变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-070）。
本次新增募集资金专户开立情况如下：
三、新《募集资金专户三方监管协议》的主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方的存单不得质押。
2、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月前10个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。