证券代码：６０１６０１证券简称：中国太保公告编号：临２００８－０２９
重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第五届董事会２００８年第一次临时会议决议公告
本公司第五届董事会２００８年第一次临时会议于２００８年７月８日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事１５人，亲自出席会议的董事１２人，委托出席会议的董事３人，其中：霍联宏董事委托高国富董事长出席会议并表决，李若山董事委托张祖同董事出席会议并表决，肖微董事委托许善达董事出席会议并表决。本公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００８年度高级管理人员绩效考核方案＞的议案》
同意公司２００８年度高级管理人员绩效考核方案。
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票
二、审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司内部审计集中管理体制改革方案的议案》
同意公司内部审计集中管理体制改革方案。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二○○八年七月十日
证券代码：６０１６０１证券简称：中国太保编号：临２００８－０３０
公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
１、本公司需要不断完善公司治理的制度性建设，包括《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等。
２、本公司需要建立信息披露和投资者关系管理方面的实施细则和工作流程，以深入细致地开展各项工作。
二、公司治理概况
１、制度建设
本公司按照上市公司规范要求，不断修订和完善了《公司章程》以及配套的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名薪酬委员会工作制度》、《风险管理委员会工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理暂行办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理暂行办法》等，形成了比较完善的治理机制和比较健全的制度安排。
２、公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职，充分行使公司章程所赋予的各项权力并相应承担义务
本公司无控股股东，较为分散的股权结构使全体股东能够通过股东大会平等、充分地行使股东权利。公司董事会作为决策核心，重大事项决策前，必经各位董事充分讨论和发表观点，行使董事的权利。公司监事会作为监督机构，对董事和管理层行使监督权，监督公司的重大决策和经营活动，并提出意见与建议。公司管理层作为公司决策的执行者，忠实履行职责，确保各项决策得到充分的实施与执行。
３、独立董事以及董事会各专门委员会
本公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专门委员会，各委员会分别对公司的战略制定与实施，内部审计与外部审计，高级管理人员的选聘、绩效考核和薪酬政策以及风险控制与管理进行研究，并提出建议供董事会参考。公司董事会及下属委员会各司其职，以保证公司董事会在获得充分信息的前提下，考虑多方面的建议与意见，作出适当的决策。
４、完善信息披露制度的建设
本公司上市以后，对信息披露实行更加严格的管理，陆续颁布了《关于进一步加强信息披露管理有关具体工作的通知》、《Ａ股定期报告工作规程》等规定。此外，本公司近期已经着手拟定《Ａ股临时报告工作规程》等规范制度。
５、投资者关系管理
本公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》，明确公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人。本公司积极开展投资者关系工作，组织了年报路演、分析师见面会等活动，认真接待各类投资者和证券分析师的来电来访，在保证公平披露的前提下为投资者解答问题、提供服务。本公司期望通过与各类投资者的交流沟通，主动听取资本市场投资者的声音，并积极落实到公司战略管理和经营活动中去。
日前，由证券时报社和南方基金联合主办的２００７年度上市公司价值评选揭晓，经过财务评分、公司治理评分、公众及机构投票等程序，最后由评审专家委员会审定，中国太保入选２００７年度主板上市公司价值百强；同时，本公司董事会秘书陈巍入选百佳董秘。
三、公司治理存在的问题及原因
１、募集资金管理制度
尽管本公司此次上市募集资金已经按照招股书披露的用途用于补充了资本金，但作为指导规范募集资金存储、使用和管理权限的内部控制制度，本公司的《募集资金管理制度》尚在制定过程中。
２、独立董事工作制度
虽然公司章程和董事会议事规则中对独立董事的任职资格、任免条件、权利及义务有着明确规定，但本公司尚未制定专门的独立董事制度。本公司将在遵守监管规定并参考有关市场实践的基础上尽快制定《独立董事工作制度》。
３、重大信息内部流转的管理制度
本公司已制定了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司信息披露管理暂行办法》、《Ａ股定期报告工作规程》等信息披露管理制度，对有关信息的报告、传递、审核及披露程序做了初步规定，但尚需对有关细节问题做进一步完善。近期本公司已经着手拟定《Ａ股临时报告工作规程》等有关实施细则，以进一步完善重大信息内部流转的工作规程。
４、投资者关系管理细则
针对本次公司治理专项活动发现的问题，本公司的整改措施和计划如下：
１、制定《募集资金管理制度》
该项工作的责任人为：董事长高国富
具体责任部门为：财务管理部、董事会办公室
２、制定《独立董事工作制度》
本公司计划在遵守监管规定并参考市场最佳实践的基础上尽快制定《独立董事工作制度》，并将提交拟于２００８年１０月３１日前召开的董事会讨论通过后实施。
该项工作的责任人为：董事会秘书陈巍
具体责任部门为：董事会办公室
３、制定《Ａ股临时报告工作规程》
本公司已经在着手制定《Ａ股临时报告工作规程》，以进一步完善临时报告的工作程序。该工作规程预计于２００８年１０月３１日之前制定完毕并以公司内部制度形式发布实施。
具体责任部门为：投资者关系部
４、制定投资者关系管理的细则
五、有特色的公司治理做法
１、建立和有效实施董事会决议通报制度和督办制度
２、充分发挥独立董事和专门委员会对公司治理的作用
３、构建较为完善的风险管理体系
本公司将防范风险作为公司长期健康发展的生命线。多年来，公司投入大量资源加强风险管理，通过建立综合、统一的覆盖全集团的风险管理框架，对经营管理中的风险进行识别、评估和控制，以支持业务决策，保障本公司的稳健经营。
本公司董事会下设风险管理委员会，负责风险管理工作。本公司和下属子公司设立了风险管理部和审计部，并在全国六大区域设立归属集团审计部领导的审计特派员办事处，负责风险管理和内部控制具体操作。为保障本公司和子公司及其分支机构依法合规经营，建立集团系统有效的合规风险管理机制，本公司还根据有关法律法规的要求，制定了《风险管理政策》和《合规政策》，以规范集团系统风险管理的行为，确保风险管理的有效性。
４、完善信息披露管理体系，实现信息披露的内外部公平一致
本公司自上市准备阶段开始，不断加强信息披露体系的建设。２００７年７月，本公司董事会审议通过了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司信息披露管理暂行办法》，以此作为规范公司信息披露行为的基本准则。
本公司上市以后，为进一步完善信息披露程序，实现信息披露的内外部公平一致，制定了信息披露管理体系建设规划，并逐步开展实施。根据规划，本公司在２００８年上半年陆续制定和颁布了《关于进一步加强信息披露管理有关具体工作的通知》、《关于集团公司境外上市信息披露事宜的通知》、《Ａ股定期报告工作规程》等规定。近期，本公司根据上市半年来的信息披露实践和公司实际运作情况，着手拟定《关于进一步完善公司对外报送资料信息披露审核程序的通知》以及《Ａ股临时报告工作规程》等制度规定，旨在切实保障本公司内部重大信息流转的有效性以及对外信息披露的及时、准确、真实、完整。充分保障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。
六、其他
传真：０２１－６８８７０７９１
电子信箱：ｉｒ＠ｃｐｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｐｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司公司治理专项活动自查报告》
公司治理专项活动自查报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”或“本公司”）的前身中国太平洋保险公司成立于１９９１年５月１３日，是经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业保险公司，注册资本为１０亿元，１９９５年增资后为２０．０６亿元。
２００１年，根据国务院和保监会分业经营机构体制改革的批复，原中国太平洋保险公司按照《公司法》进行规范，并更名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司。同时，本公司发起设立中国太平洋人寿保险股份有限公司（简称“太平洋寿险”）和中国太平洋财产保险股份有限公司（简称“太平洋产险”），注册资本均为１０亿元。
２００２年底，本公司根据中国保监会《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司增资扩股的批复》（保监复［２００２］１４７号）的批准，进行增资扩股，注册资本变更为４３亿元。
２００７年４月１６日，本公司根据中国保监会《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（保监发改［２００７］４２８号）的批准，向部分老股东及境外投资者新增发行股份２４亿股，注册资本增加至６７亿元。
２００７年１２月２５日，本公司根据中国保监会《关于为中国太平洋保险集团（股份）有限公司首次公开发行上市出具监管意见的批复》（保监发改［２００７］９７８号）及中国证监会《关于核准中国太平洋保险集团（股份）有限公司首次公开发行股票的通知》（证发行字［２００７］４５６号），获准公开发行Ａ股，以每股３０元的价格发行１０亿股Ａ股。发行后，本公司注册资本变更为７７亿元。
本公司是中国领先的综合性保险集团公司之一，主要通过下属的太平洋寿险和太平洋产险为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服务，并通过下属的太平洋资产管理有限公司管理和运用保险资金。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明列示到最终实际控制人
本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
截至２００８年６月３０日，本公司主要股东的最终控制人与公司之间关系图如下：
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
截至２００８年６月３０日，本公司股权结构如下：
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
本公司股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人，也不存在“一控多”的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至２００８年６月３０日，本公司非限售流通股东中，前十大机构投资者情况如下：
本公司首次公开发行Ａ股股票时，未向战略投资者进行配售。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善
本公司上市后严格按照《上市公司章程指引（２００６年修订）》对《公司章程》予以修改完善；修改后的《公司章程》经本公司２００８年第一次临时股东大会批准通过，并经中国保监会２００８年５月１２日（保监发改［２００８］５５９号）批复。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
根据《公司章程》的有关规定，股东大会一般由董事会召集，董事长担任会议主席并主持召开。本公司股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程等有关规定。
３、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会的提案审议程序符合法律法规和公司章程等有关规定。本公司召开股东大会，在所有议案宣读完毕后由所有参会股东进行审议，充分听取中小股东意见，对股东提问和意见进行回复，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
截至目前，本公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开的股东大会。
５、是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时议案的情况？如有，请说明其原因
６、股东大会记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
本公司严格按照法律法规和公司章程有关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
本公司于２００７年６月１１日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，目前尚未制定《独立董事制度》。但独立董事的任职资格、任免制度、职权等在《公司章程》、《董事会议事规则》中进行了详细的规定，独立董事能够按照法律法规和公司章程的有关规定履行职责。
本公司第五届董事会由１５名董事组成，具体情况如下：
姓名职务提名人
高国富董事长公司董事会
霍联宏董事公司董事会
杨祥海副董事长申能（集团）有限公司
周慈铭董事申能（集团）有限公司
陈绍昌董事上海国有资产经营有限公司
沈伟明董事上海烟草（集团）公司
于业明董事宝钢集团有限公司
黄孔威董事宝钢集团有限公司
杨向东董事ＣａｒｌｙｌｅＨｏｌｄｉｎｇｓＭａｕｒｉｔｉｕｓＬｉｍｉｔｅｄ
冯军元董事ＰａｒａｌｌｅｌＩｎｖｅｓｔｏｒｓＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ
许善达独立董事申能（集团）有限公司
张祖同独立董事ＰａｒａｌｌｅｌＩｎｖｅｓｔｏｒｓＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ
李若山独立董事公司董事会
袁天凡独立董事公司董事会
肖微独立董事公司董事会
３、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
本公司董事长高国富先生，自２００６年９月起担任公司董事长。在加入本公司之前，高先生曾先后出任上海外高桥保税区开发（控股）公司总经理、上海万国证券公司代总裁、上海久事公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理。高先生拥有高级经济师职称，并获得上海交通大学管理工程专业博士学位。高先生没有在除中国太保以外的其他单位兼职。
根据《公司章程》的有关规定，董事长的主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司发行的证券；董事会授予的其他职权。
本公司具有健全的管理制度和有效的运行机制，董事长高国富先生能够严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使职权和履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
４、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
本公司全体董事的任职资格和任免程序均符合《公司法》、《公司章程》、《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关要求，符合法定程序。
５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
本公司全体董事能够认真履行有关法律法规、章程以及议事规则中规定的职责，诚信勤勉、恪尽职守、专心致志，亲自出席、委托其他董事或者通过电子通讯方式等积极参加会议，在深入了解情况的基础上作出审慎决策，切实发挥了保护公司和全体股东利益的作用。
６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
本公司董事会现有董事１５名，其中股东董事８名、独立董事５名。董事们在公司战略、企业管理、金融财务、会计审计、保险业务、税务法律等领域各具特长和丰富的经验；各位独立董事分别担任了战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会的成员；各位董事在重大决策以及投资方面都能发挥专业作用，从专业角度提出意见和建议。
７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
本公司１５名董事中，独立董事和股东单位派出董事都没有在本公司兼职，只有董事霍联宏先生担任公司总经理，该项兼职有利于加强董事会和管理层的沟通，确保管理层能准确贯彻执行董事会的各位决议和要求，并不存在利益冲突。
根据《公司章程》的有关规定，董事会每年应至少召开四次会议，由董事长召集。本公司董事会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程等有关规定。
根据《公司章程》的有关规定，董事会召开定期会议至少提前十四天通知全体董事和监事，董事会召开临时会议，通知时限可以不受提前十四天的限制，但须至少提前三天。
１０、董事会是否设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
本公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专门委员会，公司董事会及下属委员会各司其职，以保证公司董事会在获得充分信息的前提下，考虑多方面的建议与意见，作出适当的决策。具体如下：
（１）战略委员会的主要职责是负责对公司的长期发展战略进行研究，并向董事会提出意见和建议。
（２）审计委员会的主要职责是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，供董事会参考。
（３）提名薪酬委员会的主要职责是根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，负责拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责厘订、审查公司董事和高级管理人员的薪酬待遇与绩效；负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、进行选择并提出建议，供董事会参考。
（４）风险管理委员会的主要职责是对保险经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全，并提出意见和建议供董事会参考。
１１、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
１２、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
出席董事会的董事都亲自签署董事会决议。因故未能出席会议的董事，书面委托其他董事出席会议并行使表决权，由受托董事代为签字。除上述情况外，本公司董事会不存在他人代为签字的情况。
１３、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
本公司董事会决议均真实体现了董事会的表决结果，不存在篡改表决结果的情况。
１４、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
本公司独立董事均是董事会各专门委员会的成员，其中审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会的主任委员都由独立董事担任。独立董事通过多种途径了解公司的经营状况，认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，以诚信勤勉的态度，积极参加董事会会议及专门委员会会议。
１５、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
本公司没有实际控制人。本公司各位独立董事按照法律法规和《公司章程》的有关规定，独立履行职责，独立发表意见，没有受到公司主要股东的影响。
１７、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
本公司不存在独立董事在任期届满前，无正当理由被免职的情形。
１９、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
本公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任。陈巍先生自２００７年２月担任本公司董事会秘书以来，主要负责按照法定程序筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等。陈巍先生围绕着不断完善公司治理，提升公司价值的工作核心，以合理的谨慎态度勤勉行事。
《公司章程》中的有关条款对股东大会和董事会之间的投资权限有所划分，具体如下：
《公司章程》第六十七条股东大会职权（十四）“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项和根据公司适用的不时修订的《上市规则》中规定的资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资事项。”
《公司章程》第一百二十二条“董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前４个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的３３％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。”
根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述股东大会和董事会之间的投资权限划分合理、合法、有效，在实践中得到有效监督。
（三）监事会
１、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
本公司于２００７年６月１１日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，明确了监事会的职权、议事方式和表决程序。
马国强监事长宝钢集团有限公司
张建伟监事上海久事公司
林丽春监事云南红塔集团有限公司
熊兴旺职工监事公司职工
袁颂文职工监事公司职工
职工监事占公司监事的三分之一以上，并通过公司职工民主选举产生，符合法律法规和《公司章程》有关规定。
３、监事的任职资格、任免情况
本公司全体监事的任职资格和任免程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，股东监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工民主选举产生。
根据《公司章程》的有关规定，监事会每年至少召开二次会议，由监事长召集。本公司监事会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程等有关规定。
６、监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
近３年，本公司监事会没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告存在不实之处的情况，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为的情况。
７、监事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
监事会在日常工作中，勤勉尽责地履行监督职责。监事会对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督；检查公司财务，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；根据监督需要对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计及对公司内部审计工作进行指导等。
（四）经理层
１、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
本公司依据公司章程于２００７年７月制定了《总经理工作规则》，规定了总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；以及向董事会、监事会的报告制度等内容。
２、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
本公司总经理由董事会聘任；副总经理及其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。本公司建立了严格而有效的高管人员选聘机制，并且在全球范围招聘职业经理人和高级专业人才。
３、总经理的简历，是否来自控股股东单位
本公司总经理为霍联宏先生。自２０００年１０月起，霍先生担任本公司董事及总经理。霍先生还兼任太平洋寿险董事、太平洋产险董事长、太平洋资产管理有限公司董事长。自１９９３年加入本公司以来，霍先生曾担任多个职位，包括本公司海南分公司、北京分公司的总经理。在此之前，霍先生曾在交通银行海南分行担任保险部副经理。霍先生拥有高级经济师的职称，并获得中南矿冶学院自动化专业学士学位。
本公司无控股股东，总经理并非来自控股股东。
４、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
依据公司章程，本公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司的日常经营实施有效控制。
５、经理层在任期内是否能保持稳定性
本公司经理层在任期内能保持稳定。
６、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
在公司中长期战略规划指导下，本公司董事会每年年初都会确定明确的经营目标，并与经理层绩效考核挂钩；年底根据经营目标达成情况采取相应的奖惩措施，惩罚措施包括降薪、降职等。本公司经理层在最近任期内均超额完成目标。
７、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
８、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
本公司经理层有明确分工管理职责和目标使命，并建立了严格的内部问责机制。本公司对子公司管理层也建立了严格的绩效问责机制和经营管理监督机制，以确保集团经营目标的达成。
９、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
本公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
１０、过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
最近三年，本公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖本公司股票的行为。
（五）公司内部控制情况
１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
２、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
本公司以《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》为依据，遵循合规性原则，效益性原则、全面性原则以及权、责、利相结合的原则，结合本公司的实际情况，制定了与本公司业务及管理结构相适应的一系列财务管理和会计核算制度。
本公司实行财务集中管理体制，设立核算中心，推进会计核算集中管理；制定并完善了《集团公司会计制度（暂行）》，明确了有关的会计控制方法、措施和程序，提高了会计信息的质量和安全性、可靠性。
在财务报告方面，本公司制定了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务规则（试行）》，明确了财务报告事项，统一有关财务和统计方面监管报表和报告的报送，并定期将公司经营情况和财务状况及时向董事、监事提交书面报告。
在负债管理方面，本公司建立了准备金精算制度和精算责任人负责制，以保证负债评估的准确性和及时性以及足额计提准备金。
在预算管理方面，构建了预算编制、执行、监控、分析和考核的管理体系。本公司制定了《预算管理办法》，将预算管理贯彻到公司的经营管理活动中，以促进资源配置的进一步优化和资本回报的稳步提高。
在费用管理方面，在费用全面预算管理的基础上，实施严格的财务权限管理，制定了多项专门费用管理制度，对费用开支实行过程控制。
此外，本公司财务与股东严格分开，拥有一定数量的专职财务人员，设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；本公司具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；本公司依法独立设立银行账户，单独税务登记，依法独立纳税，未与任一股东共用账户。
４、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
本公司制定了完善的印章管理制度和流程，执行情况良好，截至目前没有出现印章违规使用的情况。
本公司主要印章管理制度如下：
（１）《中国太平洋保险（集团）股份有限公司印章管理办法》；
（２）《中国太平洋保险（集团）股份有限公司印章使用细则》；
（３）《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于公文签发和用印审批的补充规定》。
５、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
本公司不存在控股股东，本公司根据自身实际情况建立内部管理制度。
６、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
本公司及主要子公司的注册地均在上海，公司主要资产和办公场所均在上海，主要子公司的分支机构遍布全国各地，经营范围覆盖国内绝大部分省、自治区及直辖市。
７、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
本公司建立了涵盖本公司及下属子公司的业务、财务集中管理、合规与风险管理和内审监督层层递进的内控“三道防线”体系，并在此体系下通过子公司实现对各分支机构的管控。
（１）对分支机构的绩效考核
本公司对分支机构高级管理人员实行任期考核与年度考评相结合的绩效管理制度。根据公司年度经营管理目标，分解落实各项经营管理考核指标，明确工作职责和工作要求，定期对各项指标的完成情况进行监控。年终对分公司高级管理人员进行考评，考评结果与其职业生涯发展、职务任免以及年度绩效奖金等挂钩。
（２）对分支机构的业务管控
（３）对分支机构的行政管理
本公司根据发展规划和年度经营计划对分支机构的设立作出统一规划，各级分支机构的变更、撤销均须得到总公司的审批。总公司对县级以上机构的运营情况定期进行绩效评价和预警监控，并在此基础上实施有效的基础配置和支持投入。
（４）对分支机构的财务控制
本公司实施全面预算管理。根据不同层级分支机构的特点划分预算管理责任和权限，落实保障预算实现的管控手段。通过完善预算考核措施，将预算管理贯彻公司的全部经营活动。
综上，本公司对异地分子公司实现了有效管理和控制，不存在失控风险。
８、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
（１）本公司建立了全系统风险管理组织体系
本公司建立了统一的覆盖全集团的风险管理框架，对经营管理中的风险进行识别、评估和控制，以支持业务决策，保障公司的稳健经营。
本公司董事会下设风险管理委员会，负责风险管理工作。风险管理委员会全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况，监督风险管理体系运行的有效性，对以下事项进行审核并向董事会提出意见和建议：
◆风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；
◆风险管理机构设置及其职责；
◆重大决策的风险评估和重大风险的解决方案；
◆年度风险评估报告。
本公司和下属子公司均成立风险管理部门，负责风险管理的具体工作。同时，本公司推动子公司的风险管理体系建设工作，在本公司和各子公司建立相互衔接的风险管理框架。
（２）建立了一系列风险管理的规章制度
（３）对突发重大风险的应对
①应急机制的建立与启动。本公司建立了覆盖全系统的应急预案体系，目前已经修订完成《集团公司突发事件应急预案（草案）》及《集团公司现金流支付和偿付能力恶化应急预案》、《集团公司业务连续性应急预案》、《集团公司重大自然灾害应急处理预案》、《集团公司高管人员重大突发事件应急预案》、《集团公司信息系统应急预案》、《集团公司新闻报道应急预案》、《集团公司严重上访事件应急处理预案》等８个分预案。
９、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
本公司设立审计部，负责具体实施各项内审工作。审计部在全国设立６个特派办，对所在区域的太平洋产险和太平洋寿险分支机构进行审计。本公司审计部有专职审计人员４１名，均具有会计、审计、保险业务方面的中高级职称或资格证书。
本公司内审计划以风险为导向制定，并提交管理层和董事会审计委员会审批。内审部门定期向审计委员会报告审计工作、主要审计发现和整改建议；通过审计报告，内审部门与管理层、被审计对象也建立了良好的沟通机制。本公司内控体系职责明晰、执行到位，构建了完备有效的内控体制。
１０、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
本公司内部设立法律合规部，专门负责公司的法律事务以及合规管理工作。根据本公司《法律事务工作规程》以及《合同管理办法》的规定，本公司所有的商务合同（保险业务合同由子公司专门的核保部门审核）均需要由法律合规部的合同管理人员进行审查后方可签订。
本公司《合同管理办法》自２００２年１１月实施以来，集团公司及子公司的合同管理工作逐步走向规范化和科学化，通过对合同的合法性审查，最大程度的保障公司在合同订立阶段的合法利益；通过严格设定合同的违约责任等条款，使得公司在合同履行过程中即使遇到对方违约也可以依据合同条款来保障自身的利益。由专职法律工作人员对公司商务合同进行审查，对保障公司合法经营发挥了良好的作用。
１１、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
安永大华会计师事务所对本公司出具的《管理建议书》显示，根据其测试结果，未发现本公司内部控制系统在合理性、完整性及有效性方面存在重大不适当之情况。
对于安永大华会计师事务所提出的审计调整，本公司已经接受并入账；对于其提出的若干改进建议，本公司也已经接受并组织有关部门落实，并且已经完成主要建议项目的整改。
１２、公司是否制定募集资金的管理制度
本公司未制定专门的募集资金管理制度。但是本公司建立了严格的资金管理和投资决策体系，并且得到有效执行，因此包括募集资金管理在内的资金管理体系是安全、有效的。
１３、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
本公司Ａ股上市募集资金净额２９０．３２亿元，已按Ａ股招股书募集资金运用方案的承诺用于充实资本金，以支持业务持续增长。上市后，本公司已向太保寿险增资５９．０２亿元，向太保产险增资２７．６１亿元，有利支持了子公司保险业务的发展。
本公司未发生募集资金投向变更的情况。
１５、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
本公司目前股权结构分散，无控股股东公司。与股东间的资金往来均为与保险业务有关的正常往来，且遵循市场原则定价，并不存在大股东占用本公司资金的现象。
三、公司独立性情况
１、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
本公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无兼职。
２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
本公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
本公司无控股股东。本公司在业务方面拥有独立的销售和代理渠道，具有面向市场自主经营的能力；本公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，不受任何股东的控制。
４、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
本公司设立以及此后历次增资，股东均以货币形式出资，并由会计师事务所出具验资报告，不存在资产未过户的情况。
５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
本公司拥有与自身业务经营有关的土地、房屋所有权或者使用权，且独立于大股东。
６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
本公司具备经营所需的完整、独立的业务体系和资产。
７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
本公司拥有商标、域名等知识产权的所有权和使用权，且独立于大股东。
８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；本公司建立了规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；本公司依法独立设立账户，未与任一股东共用账户。
９、公司采购和销售的独立性如何
本公司及子公司在全国设立了超过５５００家分支机构，拥有各类保险销售人员约２２万名。本公司下属太平洋寿险与全国超过６６０００个银行和邮政网点建立了合作关系，本公司下属太平洋产险与近１２０００家保险代理机构建立了销售代理关系。本公司的销售渠道多元化、销售队伍完整，具有较强的独立性。
１０、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
本公司无控股股东，不存在与控股股东或其关联单位的资产委托经营关系。
１１．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
本公司无控股股东，不存在对控股股东或其他关联单位有任何依赖的关系。
１２、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
本公司无控股股东，不存在与控股股东或其控股的其他关联单位有同业竞争的关系。
１３、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
本公司无控股股东，本公司与股东或关联人之间的关联交易主要是本公司向关联方销售保险，本公司向上述人士销售保险均按正常的市场交易条款进行。
１４、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
根据本公司经审计的年度财务报告，本公司每年向关联方销售保险产生的保险业务收入基本占本公司全部保险业务收入的０．２％以内，且均按正常的市场交易条款进行。上述关联交易给本公司所带来利润占利润总额的比例很小，对公司生产经营的独立性没有影响。
１５、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
本公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
１６、公司内部各项决策是否独立于控股股东
本公司无控股股东，内部各项决策均由本公司按照公司章程及其他制度规定的程序作出。
四、公司透明度情况
１、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
本公司上市以后又陆续制定了《关于进一步加强信息披露管理有关具体工作的通知》、《Ａ股定期报告工作规程》等规定，上述规定均得到了认真有效地执行。
２、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
本公司制定并严格执行了《Ａ股定期报告工作规程》，没有发生定期报告推迟披露的情况。
审计师对本公司年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
本公司Ａ股上市后，制定并下发了《关于进一步加强信息披露管理有关具体工作的通知》，对重大事件的定义、报告、传递、审核及披露程序作了初步规定。现本公司近期已经着手拟定《Ａ股临时报告工作规程》，以进一步完善本公司临时报告和重大事件披露的工作程序。
４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书的职责是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是：
（１）保证公司有完整的组织文件和记录；
（２）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（３）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
本公司董事会秘书有权参加经营管理层会议，知情权和信息披露建议权均能得到有效保障。
５、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
本公司上市以来，没有发生过信息披露“打补丁”的情况。对于各类公告的发布，本公司建立了由多个部门和岗位的人员交叉审核，再由公司法律顾问和保荐人提出意见的工作机制，有效防止了信息披露工作中的错误。
７、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
２００８年６月，本公司接受了上海证监局对本公司上市后的例行检查，检查期间，上海证监局未对公司的信息披露提出不规范或者不充分的意见。
８、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
本公司不存在因信息披露问题而被上证所实施批评、谴责等惩戒措施。
９、公司主动信息披露的意识如何
本公司于２００７年底Ａ股上市以来，能够严格按照法律法规要求进行信息披露。除通过上证所公告外，本公司还借助分析师说明会、路演、中小投资者接待以及网站媒体等各种方式，帮助投资者了解公司经营状况，不断提高公司经营透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
本公司召开股东大会，尚未采取过网络投票形式。每次股东大会参与投票的股东均超过公司总股本的７０％，各位股东积极踊跃参与股东大会。
本公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形
３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
本公司上市后，没有选举任何董事、监事。
４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
本公司上市后，一直致力于积极开展投资者关系管理工作，具体措施如下：
（１）制定工作制度
本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》，明确董事长为投资者关系管理第一责任人。
（２）重视与中小投资者的沟通工作
上市后，面对多变的股票市场，本公司积极与中小投资者保持沟通，建立值班制度，接待中小投资者的来电、来邮和来访等。
（３）开展市场推介活动，向市场主动展示公司经营情况
本公司在２００７年年度报告公布后，即展开业绩发布和路演活动，向投资者全面展示公司治理、企业文化、发展战略、市场策略、经营情况等，使投资者更清晰地了解公司的长期投资价值。
５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
本公司自成立以来，一直十分注重企业文化建设，主要措施有：
（１）树立“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的企业核心价值观，将“做一家负责任的保险公司”作为企业的形象定位；要求公司对客户负责、对社会负责、对股东和投资者负责、对员工负责；同时，员工也要对公司负责、做一个负责任的员工。
（２）通过各种方式，对公司的企业核心价值观和企业形象定位进行大力传播和弘扬。包括充分发挥公司内部媒体和大众传媒的作用；举办各类社会公益活动，举办丰富多彩的各类企业文化活动；充分发挥先进典型的示范效应。
（３）通过建章立制，将公司的企业文化理念落到实处。
６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
本公司目前已经建立了科学、完善的绩效管理体系，绩效管理工作覆盖公司全员。对公司经营管理层的绩效考核，本公司董事会设定了明确的业绩指标。本公司目前尚未实施股权激励机制。
７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
（１）建议监管部门在出台有关规定前，继续充分、广泛地征求上市公司的意见，以促进双方的互动和沟通。
（２）建议监管部门牵头加强上市公司之间的交流与联系，推广公司治理结构的成功经验。
（３）建议通过加强外部治理环境的完善，为上市公司加强公司治理提供有力支持，包括监管体系的完善、社会诚信体系的建设、注重企业文化的发展等。