本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市农产品集团股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第S149号
（共2册，第1册）评估基准日：2020年9月30日评估报告日：2020年12月23日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司SHENZHENPENGXINAPPRAISALLIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号（彩田路口）福景大厦中座十四楼Floor14,MiddleBlock,FujingBuilding,29FuzhongRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China
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评估报告目录
目录
资产评估报告摘要......1
资产评估报告正文......1
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人.......1二、评估目的......17
三、评估对象和评估范围......17
四、价值类型及其定义......19
五、评估基准日......19
六、评估依据......20
七、评估方法......22
八、评估程序实施过程和情况......25
九、评估假设......26
十、评估结论......28
十一、特别事项说明......29
十二、评估报告使用限制说明......33
十三、评估报告日......33
评估报告附件......35
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件......36
附件二：被评估企业清产核资专项审计报告......37
附件三：委托人和被评估企业法人营业执照......38
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料......39
附件六：签名资产评估师的承诺函......41
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件......42
附件八：资产评估机构法人营业执照副本......43
附件九：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件......44
附件十：资产评估委托合同......45
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制，本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司
资产评估报告摘要
一、评估目的：「农产品」拟进行股权转让，为此，「农产品」委托本公司对「中农网」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估基准日：2020年9月30日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：本次评估采用收益法和市场法对「中农网」股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
六、评估结论：
1.采用收益法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日的评估值为：
128,050.00万元人民币。
2.采用市场法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日的评估值为：
112,040.00万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
「中农网」股东全部权益价值于评估基准日2020年9月30日的市场价值为：
128,050.00万元人民币（大写：人民币壹拾贰亿捌仟零伍拾万元整）。
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评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2020年9月30日至2021年9月29日）有效。
资产评估报告正文鹏信资评报字[2020]第S149号
深圳市农产品集团股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益于2020年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
委托人简明工商信息如下：
（二）被评估企业概况
1.被评估企业简明工商信息
2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
「中农网」原名称为深圳市农产品交易中心股份有限公司，2013年5月15日更名为深圳市中农网股份有限公司，2017年4月6日更名为深圳市中农网有限公司（以下简称「中农网」）。
「中农网」系由深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称「农产品」）以货币资金及其所持有的广西糖网食糖批发市场有限公司40%的股权、云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司40%的股权、广西大宗茧丝交易市场有限责任公司41%的股权、合肥国家棉花交易中心有限责任公司40%的股权与深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称「海吉星」）共同出资组建。于2010年1月11日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取注册号为440301104458151号《企业法人营业执照》。公司注册资本人民币8,000万元，其中「农产品」持有95%的股权，「海吉星」持有5%的股权。
2010年12月，公司股东对「中农网」进行增资，将原注册资本人民币8,000万元增至人民币20,000万元，由股东方根据原出资比例，按每股1.00元价格以货币方式认购。「农产品」以货币方式出资人民币11,400万元，认购11,400万股；「海吉星」以货币方式出资人民币600万元，认购600万股。
2012年6月，根据公司股东会决议，「中农网」将原注册资本人民币20,000万元增至人民币22,644万元，新增注册资本2,644万元，由齐志平、孙炜、董新华、史伟鹏和李华五位自然人共同出资。变更后，「中农网」注册资本人民币22,644万元，实收资本20,528.80万元，其中李华出资182万元，占注册资本的0.8037%；史伟鹏出资294万元，占注册资本的1.2984%；「农产品」出资19,000万元，占注册资本的83.9074%；「海吉星」出资1,000万元，占注册资本的4.4162%；董华新出资418万元，占注册资本的1.8460%；齐志平出资898万元，占注册资本的
3.9657%；孙炜出资852万元，占注册资本的3.7626%股。上述增资由中审国际会计师事务所出具的中审国际验[2012]09030020《验资报告》审验。
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2012年11月，根据「中农网」股份认购协议和修改后的章程规定，「中农网」将原注册资本人民币22,644万元增至人民币44,400万元，新增注册资本21,756万元，由（香港）景林高盈投资有限公司出资人民币8,436万元，（香港）俊皆有限公司出资人民币13,320万元。变更后，「中农网」注册资本人民币44,400万元，实收股本44,400万元，其中李华出资182万元，占注册资本的0.4099%；（香港）景林高盈投资有限公司出资8,436万元，占注册资本的19%；董华新出资418万元，占注册资本的0.9414%；孙炜出资852万元，占注册资本的1.9189%；（香港）俊皆有限公司出资13,320万元，占注册资本的30%；「农产品」出资19,000万元，占注册资本的42.7928%；「海吉星」出资1,000万元，占注册资本的2.2523%；齐志平出资898万元，占注册资本的2.0225%；史伟鹏出资294万元，占注册资本的
0.6622%。上述增资由中审国际会计师事务所出具的中审国际验[2012]09030037《验资报告》审验。
2016年3月，根据「中农网」深中农股[2015]37号股东会决议、2015年12月16日签署的增资协议和修改后的章程规定，「中农网」申请将原注册资本人民币44,400万元增至人民币50,900万元，新增注册资本6,500万元，由深圳市沃泰华康投资有限公司、深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）和深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）认缴出资。截至2016年1月20日，「中农网」收到上述三股东缴纳的新增注册资本5,602.6671万元。深圳市沃泰华康投资有限公司以货币出资人民币11,080万元，其中人民币4,000万元作为注册资本，剩余7,080万元作为资本公积；深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）以货币资金出资人民币4,188.24万元，其中人民币1,512万元作为注册资本，剩余2,676.24万元作为资本公积；深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）以货币资金出资人民币
251.147867万元，其中人民币90.6671万元作为注册资本，剩余160.480767万元作为资本公积。变更后，「中农网」注册资本人民币50,900万元，实收股本50,002.67万元，其中李华认缴出资182万元，占注册资本的0.3576%；（香港）景林高盈投资有限公司认缴出资8,436万元，占注册资本的16.5737%；董华新认缴出资418万元，占注册资本的0.8212%；孙炜认缴出资852万元，占注册资本的1.6739%；（香港）俊皆有限公司认缴出资13,320万元，占注册资本的26.1690%；「农产品」认缴出资19,000万元，占注册资本的37.3281%；「海吉星」1,000万元，占注册资本的1.9646%；齐志平认缴出资898万元，占注册资本的1.7642%；史伟鹏认缴出资294万元，占注册资本的0.5776%；深圳市沃泰华康投资有限公司认缴出资人民币4,000万元，占注册资本的7.8585%；深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）认缴出资人民币1,512万元，占注册资本的2.9705%；深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）认缴出资人民币988万元，占注册资本的1.9411%。上述增资由深圳市皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的深皇嘉所验字[2016]038号《验资报告》审验。
2017年4月5日，根据深圳市皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的深皇嘉所验字[2017]074号《验资报告》审验，「中农网」已收到深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）以货币资金出资人民币2,485.612133万元，其中人民币897.3329万元作为注册资本，剩余1,588.279233万元作为资本公积；变更后，「中农网」注册资本人民币50,900万元，实收资本50,900万元。
2017年4月21日，根据「中农网」股东会决议和修改后的公司章程，深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙）将其持有「中农网」2.9705%股权转让给齐志
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平；深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙）将其持有「中农网」1.9411%股权转让给孙炜。股权变更后，「中农网」注册资本人民币50,900万元，实收股本50,900万元，其中李华认缴出资182万元，占注册资本的0.3576%；（香港）景林高盈投资有限公司认缴出资8,436万元，占注册资本的16.5737%；董华新认缴出资418万元，占注册资本的0.8212%；孙炜认缴出资1,840万元，占注册资本的3.6149%；（香港）俊皆有限公司认缴出资13,320万元，占注册资本的26.1690%；「农产品」认缴出资19,000万元，占注册资本的37.3281%；「海吉星」认缴出资1,000万元，占注册资本的1.9646%；齐志平认缴出资2,410万元，占注册资本的4.7348%；史伟鹏认缴出资294万元，占注册资本的0.5776%；深圳市沃泰华康投资有限公司认缴出资人民币4,000万元，占注册资本的7.8585%。
截至评估基准日，「中农网」持有统一社会信用代码号为91440300550315381H的《企业法人营业执照》，注册资本人民币50,900万元，实收资本50,900万元。「中农网」于评估基准日2020年9月30日的股权结构如下表所示：
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3.被评估企业股权架构
截至评估基准日，「中农网」股权结构图如下：
4.评估企业子公司及联营公司情况
截至评估基准日，「中农网」下设8家全资子公司，6家控股子公司和6家联营公司，具体情况如下：
（1）8家全资子公司情况
1）深圳市中农易讯信息技术有限公司
2）深圳市中农易鲜供应链有限公司
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备注：「中农易鲜」于2018年9月28设立了全资子公司深圳中农易贸供应链有限公司（简称「中农易贸」）。截至评估基准日，「中农易贸」尚未开展经营业务。3）中农易联（武汉）供应链有限公司
备注：「中农易联」于2020年9月21设立了全资子公司上海智易供应链有限公司（简称「上海智易」）。截至评估基准日，「上海智易」尚未开展经营业务。
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4）深圳市智蜂物流科技有限公司
5）上海商晟通云网络科技有限公司
备注：截至评估基准日，「上海商晟」尚未开展经营业务。
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6）上海辉易科技有限公司
备注：截至评估基准日，「上海辉易」拥有1家全资子公司卓亿国际（香港）有限公司，卓亿国际（香港）有限公司下设1家全资公司品越国际（香港）有限公司。「上海辉易」及其子公司、孙公司均尚未开展经营业务。7）深圳前海中农易安商业保理有限公司
8）中农易链（广州）有限责任公司
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备注：截至评估基准日，「广州易链」尚未开展经营业务。
（2）6家控股子公司情况
1）广西大宗茧丝交易市场有限责任公司
2）深圳市中农易果供应链有限公司
3）深圳市农产品配送中心有限公司
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备注：截至评估基准日，「配送中心」已无经营业务。
4）沐甜科技股份有限公司
5）深圳市数牧科技有限公司
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备注：截至评估基准日，「数牧科技」尚未开展经营业务。
6）深圳市中农智汇发展有限公司
备注：截至评估基准日，「中农智汇」尚未开展经营业务。
（3）6家联营公司情况
1）深圳依谷网电子商务有限公司
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2）中农微倍供应链（上海）有限公司
3）深圳市好伙计科技有限公司
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4）甘肃农汇科技有限公司
5）深圳派得科技有限公司
6）广西中农易板电子商务有限公司
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5.被评估企业主要产品及服务
子公司「沐甜科技」主要从事白糖B2B业务，该业务具体由下属子公司「昆商易糖」和「广西糖网」（与「广西康宸」共同经营）负责运营，向会员提供白糖的交易服务、实物交收服务以及供应链服务等。营业收入主要包括提供交易服务、交收服务的收入、供应链服务费、物流业务收入和食糖销售收入等。
子公司「中农易果」主要从事苹果的供应链业务，该业务所需资金主要由「中农网」本部提供，故苹果供应链服务费收入主要在「中农网」本部报表体现。
子公司「中农易讯」目前主要为「中农网」及其下属子公司提供软件开发及维护服务，可依据「中农网」业务特点进行软件开发，以提高「中农网」业务运转效率，并提高风控能力。
子公司「智蜂物流」目前主要为「中农网」及其下属子公司提供农产品（包括白糖、苹果、板材、大豆等）物流仓储服务，同时也向第三方提供农产品的物流服务。
此外，「中农网」本部及「中农易鲜」亦从事农产品（包括白糖、板材、原木、大豆、食用油、小麦、咖啡等）的购销及供应链业务，目前「中农网」本部已提供白糖、苹果的供应链服务，未来随着农产品购销业务规模的扩大，「中农网」亦将提供其他农产品的供应链服务。
6.被评估企业历史财务数据
「中农网」历史年度资产负债表（合并会计报表口径）如下：
金额单位：人民币万元
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「中农网」历史年度资产负债表（母公司报表）如下：
「中农网」历史年度利润表（合并会计报表口径）如下：
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「中农网」历史年度利润表（母公司报表）如下：
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注：上表数据中，2018年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审（2019）79号《深圳市中农网有限公司审计报告》；2019财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审（2020）119号《深圳市中农网有限公司审计报告》；2020年9月30日资产负债表数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的大华核字[2020]010276号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》，2020年1～9月利润表数据未经审计。
本次评估系在审计基础上进行的。
（三）资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
二、评估目的
「农产品」拟进行股权转让，为此，「农产品」委托本公司对「中农网」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
本次评估目的所对应的经济行为经深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议批准，批准文号为深农董[2020]26号。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象为「中农网」股东全部权益。
（二）评估范围
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上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的大华核字大华核字[2020]010276号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》，本次评估是在审计基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）纳入评估范围的主要资产情况
截至评估基准日，「中农网」及其长期投资单位的主要实物资产为存货、房地产和设备，分布于「中农网」及其长期投资单位的办公经营场所如广东深圳、安徽合肥、广西南宁、广西柳州和云南昆明等地。
「中农网」及长期投资单位的存货全部为外购产成品（库存商品）。主要是外购用于销售的白糖和生丝、干茧等。
「中农网」本部申报的房地产具体指其于2014年9月1日向深圳市福田区住房和建设局购置的两套企业人才房，位于深圳市福田区侨香路一冶广场3栋A座，房号分别为305号和2505号，建筑面积均为59.59平方米，用途为住宅；2016年11月30日向深圳市福田区住房和建设局购置的四套企业人才房，位于深圳市龙岗区平湖街道凤凰大道南侧坤宜福苑2、3号楼，房号分别为1501、1502、1503号和1709号，建筑面积合计322.07平方米；2017年7月31日通过拍卖取得的位于合肥市胜利路与站前路交口光大国际广场B区1501号，建筑面积为1,049.81平方米（在投资性房地产科目核算）。
「中农网」长期投资单位「广西茧丝」申报的房地产具体指位于广西南宁市金州路与南湖路北交汇处的金源CBD现代城1501～1503、1505～1512号物业，建筑面积共计638.26平方米。
「中农网」长期投资单位「广西糖网」申报的房地产包括：位于南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2601～A2606号住宅；位于广西柳州桂中大道南端2号的阳光100城市广场25栋8～9楼办公用房及其装饰装修工程；位于东兴市江平镇平安大道66号江平商贸城（10栋、12栋、13栋）。
「中农网」长期投资单位「云南鲲鹏」申报的房地产指位于南宁市民族大道92-1号新城国际2608-1、2号房，建筑面积共计139.73平方米。
设备类资产分为运输设备和电子设备。
「中农网」及长期投资单位申报的运输车辆包括各种品牌的轿车、商务车等；申报的电子设备主要是电脑、数码相机、打印机等办公设备及交易系统、电子商务平台、农产品信息与交易平台等。
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（四）企业申报的账面记录的无形资产情况
「中农网」申报的其他无形资产具体指外购和自行开发的交易、管理等软件。
（五）申报评估的表外资产情况
被评估企业承诺：除申报评估的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产外，「中农网」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估的表外资产。
（六）引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况
纳入本次评估范围内的资产负债未涉及引用其他评估机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本公司提请评估报告的使用者注意：同一资产在不同市场的价值可能存在差异，本次评估基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
五、评估基准日
本次评估基准日是2020年9月30日。
本次评估中所采用的取价标准（包括但不限于：价格、税率、费率、汇率、存贷款利率）均为评估基准日或与评估基准日较近的有效价格标准。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）行为依据
1.委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》（合同书编号：
PXAL-A/S2020-A150）。
2.《深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》（深农董[2020]26号）。
（二）法律依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）。
2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布）。
3.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）。
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年3月16日中华人民共和国主席令第六十三号公布）。
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过；根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第一次修正；根据2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正；根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）。
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6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布）。
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布）。
（三）准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财资[2017]43号）。
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）。
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）。
6.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）。
7.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）。
8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）。
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）。
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
12.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）。
（四）权属依据
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.被评估企业提供的房地产权证（不动产权证书）、机动车行驶证、重要设备购置合同、购置发票等产权证明文件的复印件。
4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其他资料。
（五）取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关的资料和财务会计记录及财务报告。
2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司22
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5.同花顺iFinD资讯金融终端。
6.有关价格目录或报价资料。
8.与本次评估有关的其他参考资料。
（六）其他参考资料
1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]010276号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》。
2.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。「中农网」主要从事食糖、茧丝、苹果等品种的大宗商品B2B电子商务及供应链服务，其人力资源、客户资源、供应商资源、竞争优势和业内品牌影响力等因素对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次评估选择收益法和市场法进行估值。
（二）收益法应用概要
本次评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型，其概要如下：
1.股东全部权益价值的数学模型
数学模型：
（式7-1）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司23
式7-1中：
——表示股东全部权益价值
OE
VOAV
——表示经营性资产价值
OAVCOV
——表示溢余资产价值
COV
NOA
V
2.经营性资产价值
的数学模型经营性资产价值
VOA
采用以下股权现金流量折现模型进行评估：
OA
mnnni
miiOA
rgrgFrFV
（式7-2）式7-2中：
OAV
——表示评估基准日经营性资产价值
——表示预测期第
年预计的股权现金流量，
——表示预测期末年即第
nFn
年预计的股权现金流量
nr
——表示折现率
rn
——表示预测期
年
ig
——表示永续期（自预测期结束后即第n+1年起至永续年）各年的股权现金流量预计的年平均增长率
gm
——表示当评估基准日所在的月数（唯当评估基准日为年末时，m=0）
第
mi
年股权现金流量
ii
F
根据以下模型计算股权现金流量=税后净利润+有息债务净增加+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
i
WiAiAiiiiCCDIPF
（式7-3）式7-3中：
WiAiAiiiiCCDIPFiF
iF
iP
年预计的税后净利润
I
年预计的有息债务净增加
iAiD
AiDi
年预计的经营性资产的折旧和摊销
iAi
C
Ai
年预计的资本性支出
iWi
Wi
Ci
年预计的营运资金的增量折现率
ir
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
r
cef
rMRPrr
（式7-4）式7-4中：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司24
——表示权益资本成本
——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数无风险报酬率
efr
：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率
进行估计。市场风险溢价
：根据SternSchoolofBusiness的AswathDamodaran的研究，市场风险溢价
MRPMRP
权益的系统风险系数
MRPe
：
e
EDue
TV1
（式7-5）式7-5中：
表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计；
表示评估基准日权益资本的市场价值；
表示评估基准日付息债务的市场价值；表示企业所得税税率。个别风险调整系数或特定风险调整系数
：主要考虑被评估企业相对于可比公司所面临的特别风险。
3.溢余资产价值
的估算方法溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
（三）市场法应用概要
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与已上市企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的估值思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
考虑到近年来电子商务行业并购活跃，故本次评估拟采用交易案例比较法。基本步骤如下：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司25
1.选择可比企业
根据被评估企业的企业性质、业务范围、业务模式等基本情况，在A股市场上选择与被评估企业从事相同或相似业务、交易类型一致的交易案例，包括在主要经营业务范围、业务模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面接近的交易实例。
2.分析调整财务报表
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析调整。
4.运用价值比率
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
（二）签订资产评估委托合同
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人签署资产评估委托合同。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司26
（三）编制评估计划
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
（六）评定估算并形成评估结论
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产或资产组合分别进行评估测算，测算评估价值并形成评估结论。
（七）编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
（八）整理归集评估档案
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设。本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）基本假设
1.交易假设
交易假设是假定评估对象/所有被评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司27
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）评估外部环境的假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估对象和范围方面的假设
1.被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
2.评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
3.评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
4.假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7.假设「中农网」及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大，能获得与之相适应的银行信用额度。
8.假设企业预测年度现金流为均匀发生。
9.假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
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（四）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「中农网」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，评估结果如下：
（一）收益法评估结果
采用收益法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的市场价值为128,050.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值80,507.49万元，增值47,542.51万元，增值率59.05%。
（二）市场法评估结果
采用市场法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的市场价值为112,040.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值80,507.49万元，增值31,532.51万元，增值率39.17%。
（三）评估结果的确定
如前所述，本次评估收益法评估结果为128,050.00万元，市场法评估结果为112,040.00万元，二者相差16,010.00万元，差异率为12.50%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。「中农网」主要从事食糖、茧丝、苹果等品种的大宗商品B2B电子商务及供应链服务，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指的无形资源的价值贡献。
市场法则是根据与被评估企业相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析可比公司与被评估企业各自特点及差异从而确定被评估企业股东全部权益市场价值。由于通过公开渠道获取的可比交易案例在交易背景、业务信息、财务信息等方面存在一定局限性，且受交易实例限制，影响交易价格的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正可能无法涵盖所有因素。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即「中农网」股东全部权益价值于评估基准日2020年9月30日的市场价值为：128,050.00万元人民币（大写：人民币壹拾贰亿捌仟零伍拾万元整）。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司29
十一、特别事项说明
评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请评估报告使用人和阅读人注意。
（一）引用其他机构出具的评估结论情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）
本次评估中，未发现被评估企业存在对外担保及其或有负债（或有资产）。
房屋租赁情况：「中农网」及部分子公司的办公用房为租赁取得。
同时，「中农网」及其子公司对租赁房屋并无特殊技术性或强制性要求，目前其经营场所周边地区类似房产租赁市场活跃、供应充分，可替代性强，预期现有租赁合同是否解除对「中农品」的经营不构成实质性影响。
本次评估未考虑「中农网」及下属公司可能存在的担保等事项对评估结论的影响。
（三）关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
（四）诉讼事项
截至评估基准日，「中农网」及下属公司存在以下诉讼事项：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司30
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司31
本次评估，未考虑「中农网」及下属公司上述诉讼事项对评估结论的影响。
（五）产权瑕疵事项
本公司注意到，广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院于2016年12月2日印发（2016）桂0205执113-3号《执行裁定书》，裁定被执行人东兴市桂鹰房地产开发有限责任公司所有的东兴市江平镇平安大道西66号江平商贸城10、12、13幢房屋作价3,115.5万元抵偿给「中农网」下属子公司「广西糖网」所有。截至评估基准日，由于上述3栋房产所占土地使用权抵押权尚未解除，故该等房产尚未办理过户登记，「广西糖网」已将该等房产纳入固定资产科目核算。
本次评估范围包含了上述房产，在收益法和市场法评估中，将上述房产界定为溢余资产并单独进行了评估。
本次评估，未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。
（六）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，除上文已披露的诉讼事项外，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估未考虑「中农网」及下属公司可能存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素等事项对评估结论的影响。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司32
（七）重大期后事项
（八）评估程序受到限制的情况
本公司于2018年7月至10月间，以2018年6月30日为评估基准日对「中农网」股东全部权益进行评估，并于2018年10月12日出具了鹏信资评报资[2018]第S084号《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本公司于2019年10月至11月间，以2019年9月30日为评估基准日对「中农网」股东全部权益进行评估，并于2019年11月28日出具了鹏信资评报资[2019]第S134号《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
受限于被评估企业的配合程度，本次评估未对「中农网」及其下属长期股权投资单位的资产负债进行一一清查，「中农网」向评估人员提供了审计报告、财务报表、账套资料等财务资料，同时评估人员向「中农网」管理层了解到自2018年6月30日至2020年9月30日期间，「中农网」主要资产及业务未发生重大变化。
（九）其他需要说明的事项
1.本次评估「中农网」股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。
2.采用收益法评估时，有关「中农网」未来盈利预测的数据主要由「中农网」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「中农网」的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对「中农网」盈利预测的利用，不是对「中农网」未来盈利能力的保证。
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3.尽管本公司对「中农网」所在行业及企业的资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析，但我们仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。我们无法预见未来可能出现的各种技术创新，无法对新兴技术的出现对被评估企业所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。
4.本公司注意到，根据委托人「农产品」于2017年6月27日发布的《深圳市农产品股份有限公司关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌公告》：「农产品」及其全资子公司深圳市海吉星投资股份有限公司于2017年6月27日，与「卓尔云商」及其关联方（包括控股股东、实际控制人等，以下统称卓尔方）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，并约定「卓尔云商」将以3.07亿元的现金对价（折合每1元中农网注册资本对应7.22元人民币）参与「中农网」8.36%股权公开挂牌竞价程序。若「卓尔云商」为最终股权摘牌方，独立于「中农网」8.36%股权转让，卓尔方有意向于2019年、2020年底前，以每1元注册资本（或每股）对应人民币7.22元的暂定价格，分别现金收购「农产品」所持有的中农网3%的股权。
十二、评估报告使用限制说明
1.使用范围：资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的，且仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
本公司资产评估师刘俊、石永刚于2020年12月23日形成最终专业意见，并签署本评估报告。
本评估报告附有若干附件，系本评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为评估报告签署页）
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附件一：与评估目的相对应的经济行为文件
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附件二：被评估企业清产核资专项审计报告
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司38
附件三：委托人和被评估企业法人营业执照
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附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
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附件六：签名资产评估师的承诺函
资产评估师承诺函深圳市农产品集团股份有限公司：
受贵公司的委托，本公司对贵公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
4.充分考虑了影响评估价值的因素。
5.评估结论合理。
6.评估工作未受到干扰并独立运行。
资产评估师：资产评估师：
二〇二〇年十二月二十三日
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附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司43
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司44
附件九：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件签字资产评估师的职业资格证书登记卡（复印件）