证券代码：002336证券简称：*ST人乐公告编号：2024-033
第六届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议由董事长侯延奎主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司通过公开挂牌方式转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权。符合公司收缩亏损区域，集中资源发展优势区域的发展战略，有利于降低整体经营风险，充实企业流动资金。本次交易尚待国有资产管理机构批准和备案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
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人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届监事会第八次(临时)会议决议
一、监事会会议召开情况
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次(临时)会议于2024年7月12日在公司第一会议室以现场+通讯方式召开。会议通知已于2024年7月11日通过邮件等电子方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席王敬生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002336证券简称：*ST人乐公告编号：2024-035
关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“人人乐”或“上市公司”）拟通过公开挂牌方式转让14家子（孙）公司（以下简称“标的公司”）100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
3、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，尚待国有资产管理机构批准和备案，最终能否实现存在不确定性。
4、本次交易的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，本次交易能否成功以及对公司业绩的具体影响尚存在不确定性。
一、交易概述
公司拟将其持有的14家标的公司之100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该14家标的公司包括：
1、13家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。
2、1家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司（以下简称“天津配销”）。
本次转让委托深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司作为评估机构对13家有经营门店标的公司股权依照资产基础法进行评估，股权对应的评估值为-210,767.70万元。截至2024年4月30日，公司及下属子公司对13家有经营门店标的公司的债权账面价值为165,374.81万元。公司拟参考上述股权的评估价值和债权的账面价值，确定公司向产权交易中心申请以1.00元为底价通过挂牌方式公开转让13家有经营门店标的公司100%股权和公司及下属子公司对13家有经营门店标的公司相应债权。
本次转让委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构对天津市人人乐商品配销有限公司依照资产基础法和收益法进行评估，股权对应的评估值为23,851.22万元。公司将以23,851.22万元人民币为底价通过挂牌方式转让天津市人人乐商品配销有限公司100%股权。
本次挂牌转让的14家标的公司2023年营业收入合计120,786.86万元、总资产合计为136,558.20万元、净资产合计-181,274.07万元（计算拟同时挂牌转让的165,374.81万元债权，则净资产合计为-15,899.26万元），占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相同指标的比例均不超过50%；本次交易不构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定。
二、交易对方
本次交易拟在产权交易中心以公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方。其中天津市人人乐商品配销有限公司已于2024年6月初在西安文化产权交易中心预挂牌，本次董事会审议通过及取得国资批准或备案后将正式挂牌。公司将根据交易的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的摘要
本次交易标的为公司及下属子公司持有的下属14家公司100%股权，具体信息如下表所示：
（二）各交易标的基本信息
1、长沙市人人乐商业有限公司
公司名称：长沙市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：91430104680317238P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：33,000万人民币
法定代表人：洪都喜
成立日期：2008年10月9日
营业期限：2028年10月8日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道杜鹃路99号天骄福邸综合楼栋101第二层
主营业务：商品零售业务
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。
2、成都市人人乐商业有限公司
公司名称：成都市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：91510100746417996Y
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：32,000万人民币
法定代表人：洪仕明
成立日期：2003年3月10日
营业期限：长期
注册地址：成都市青羊区草市街2号
3、天津市人人乐商业有限公司
公司名称：天津市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：91120102752244841G
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3,200万人民币
法定代表人：王奎
成立日期：2003年9月18日
注册地址：河东区津塘路59号增1号
4、重庆市人人乐商业有限公司
公司名称：重庆市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：915001067659088461
注册资本：22,000万人民币
成立日期：2004年8月20日
注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥正街7号
5、南宁市人人乐商业有限公司
公司名称：南宁市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：914501007791055693
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：牟斐
成立日期：2005年8月16日
注册地址：南宁市江南区星光大道34号香格里拉商业广场五楼
6、厦门市人人乐商业有限公司
公司名称：厦门市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：91350213685250108F
法定代表人：李球林
成立日期：2009年3月12日
营业期限：2029年3月11日
注册地址：厦门市翔安区新澳路510号9层11单元
7、宝鸡市人人乐超市有限公司
公司名称：宝鸡市人人乐超市有限公司
统一社会信用代码：91610301691117821A
注册资本：500万人民币
法定代表人：谢贤生
成立日期：2009年7月2日
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道61号
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之西安市人人乐超市有限公司持股100%之公司。
8、惠州市人人乐商业有限公司
公司名称：惠州市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：91441300721120248Y
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：王小刚
成立日期：2002年7月19日
注册地址：惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场1层10号
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之深圳市人人乐商业有限公司持股100%之公司。
9、江门市人人乐商业有限公司
公司名称：江门市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：914407037349986156
注册资本：2,800万人民币
成立日期：2001年12月31日
注册地址：江门市江会路31号之二
10、桂林市人人乐商业有限公司
公司名称：桂林市人人乐商业有限公司
统一社会信用代码：914503006777300802
成立日期：2008年7月28日
营业期限：2028年7月27日
注册地址：桂林市环城西一路117号联达广场地下一层
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之南宁市人人乐商业有限公司持股100%之公司。
11、广州人人乐超市有限公司
公司名称：广州人人乐超市有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AWE753J
注册资本：800万人民币
法定代表人：孔红建
成立日期：2018年5月25日
12、重庆市永川区人人乐百货有限公司
公司名称：重庆市永川区人人乐百货有限公司
统一社会信用代码：91500118709497317Y
成立日期：2010年9月13日
注册地址：重庆市永川区人民南路66号
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之重庆市人人乐商业有限公司持股100%之公司。
13、宁乡人人乐百货有限公司
公司名称：宁乡人人乐百货有限公司
统一社会信用代码：914301245849379126
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许伟卫
成立日期：2011年11月15日
营业期限：2031年11月14日
注册地址：宁乡县玉潭镇花明北路（水晶城）
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之长沙市人人乐商业有限公司持股100%之公司。
14、天津市人人乐商品配销有限公司
公司名称：天津市人人乐商品配销有限公司
统一社会信用代码：911202225594824693
注册资本：30,000万人民币
法定代表人：邓建文
成立日期：2010年8月23日
营业期限：2030年8月22日
注册地址：天津市武清开发区泉华路15号
主营业务：仓储、物流、租赁服务业务
（三）最近一年及一期的主要财务数据
（1）长沙市人人乐商业有限公司
单位：万元
（2）成都市人人乐商业有限公司
（3）天津市人人乐商业有限公司
（4）重庆市人人乐商业有限公司
（5）南宁市人人乐商业有限公司
（6）厦门市人人乐商业有限公司
（7）宝鸡市人人乐超市有限公司
（8）惠州市人人乐商业有限公司
（9）江门市人人乐商业有限公司
（10）桂林市人人乐商业有限公司
（11）广州人人乐超市有限公司
（12）重庆市永川区人人乐百货有限公司
（13）宁乡人人乐百货有限公司
（14）天津市人人乐商品配销有限公司
（四）公司与标的公司应收应付款项情况
截至2024年4月30日，标的公司对公司及下属子公司（除标的公司外）应收和应付款项余额具体情况如下：
公司及下属子公司（除标的公司外）对13家有经营门店标的公司相应债权将与其股权同步挂牌出售，出售完成以后，公司及下属子公司对该13家有门店标的公司上述债权债务关系将解除。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（五）资产权属状况
该14家标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
截至目前，该14家标的公司均不是失信被执行人。
四、本次挂牌转让资产的审计和评估情况
（一）审计情况
1、13家有经营门店标的公司的模拟合并审计情况
2、天津配销的审计情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市人人乐商品配销有限公司审计报告》（中审亚太审字（2024）007354号）。截至审计基准日2024年4月30日，标的公司总资产22,960.54万元，总负债2,474.80万元，净资产20,485.74万元，2024年1-4月营业收入0.00元，2024年1-4月净利润-426.10万元。
（二）评估情况
1、13家有经营门店标的公司的评估情况
本次挂牌转让13家有经营门店标的公司的挂牌价格参考深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司以2024年4月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1108号）的评估结论确定。本次评估报告采用资产基础法，评估结论为：
评估基准日13家有经营门店标的公司模拟总资产账面价值为102,213.51万元，评估值为103,967.47万元，增值额为1,753.96万元，增值率为1.72%；标的公司模拟总负债账面价值为314,735.17万元，评估值为314,735.17万元，无评估增减值；标的公司模拟净资产账面价值为-212,521.66万元，评估值为-210,767.70万元，增值额为1,753.96万元，增值率为0.83%。
资产评估结果表：
2、天津配销的评估情况
本次挂牌转让天津配销公司的挂牌价格参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年4月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S292号）的评估结论确定。本次评估报告采用资产基础法和收益法。评估结论为：
（1）资产基础法评估结果
评估基准日天津配销公司总资产账面价值为22,960.54万元，评估值为27,414.38万元，增值额为4,453.84万元，增值率为19.40%；标的公司总负债账面价值为2,474.80万元，评估值为3,563.16万元，增值额为1,088.36万元，增值率为43.98%；标的公司净资产账面价值为20,485.74万元，评估值为23,851.22万元，增值额为3,365.48万元，增值率为16.43%。
（2）收益法评估结果
天津配销公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值20,485.74万元，股东全部权益评估价值20,850.00万元，评估增值364.26万元，增值率1.78%。
（3）评估方法结果的分析选取
天津配销公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果23,851.22万元，采用收益法评估结果20,850.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异3,001.22万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果增加14.39%。
评估师认为：对两种评估方法得出的初步评估结果进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
五、本次挂牌转让资产的定价和定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S292号），天津配销公司股东全部权益评估价值为23,851.22万元。
截至2024年4月30日，公司及下属子公司对13家有经营门店标的公司的债权账面价值为165,374.81万元。
公司拟参考上述股权的评估价值和债权的账面价值，确定公司向产权交易中心申请以1.00元为底价通过挂牌方式公开转让13家有经营门店标的公司100%股权及165,374.81万元债权；以23,851.22万元为底价通过挂牌方式公开转让天津配销公司100%股权。
本次交易尚存在不确定性，最终转让价格以公开挂牌成交价格为准。
六、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的14家标的公司100%股权和相应债权拟在西安文化产权交易中心挂牌，交易对手方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。
七、本次挂牌转让的其他安排事宜
（一）过渡期损益
自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内，本次挂牌转让资产经营产生的损益由受让方承担或享有；过渡期间所发生的集团及下属子公司为标的公司的业务开展新增加的日常经营性资金划拨所产生债权需由受让方代为进行清偿。
（二）其他
1、公司本次挂牌转让资产出售所得款项将用于补充公司经营性现金流。本次挂牌转让标的公司按照“人随资产走”的原则，不涉及上市公司对拟挂牌转让标的公司的人员进行安排、土地租赁等情况。
2、除公司及下属子公司对13家标的公司相应债权出售安排外，本次交易不涉及其他债权债务转移。
3、标的公司自股权变更后，各用人单位的劳动关系不发生变化，员工之工资、社会保险费等仍由所属用人单位予以相应承担。
八、本次挂牌转让的目的以及对上市公司的影响
（一）本次挂牌转让的目的
公司通过本次挂牌转让14家标的公司100%股权和公司及下属子公司对13家标的公司的债权，一方面，落实公司收缩亏损区域战线，集中资源发展优势区域的发展战略，未来上市公司的连锁零售业务发展将聚焦于优势区域，以推动公司长期可持续发展；另一方面，降低公司的整体经营风险，减少上市公司现有业务的亏损，为后续健康发展奠定基础，充分维护广大投资者利益。此外，公司通过本次挂牌转让天津配销公司100%股权，可以盘活闲置资产，有利于充实企业流动资金。
（二）对上市公司的影响
本次挂牌转让如能顺利实现，将有利于改善上市公司的财务状况和经营状况，14家标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务结构和资产结构将得到优化，公司在获取现金流后，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于优势区域的经营，可以提高公司核心竞争能力，促进公司整体效益提升。
本次挂牌转让如能顺利实现，预计可以产生一定的收益，但因转让价格尚待本次挂牌转让完成才能最终确定，因此，对公司业绩的具体影响尚不确定。
本次挂牌转让，有利于上市公司减亏，符合上市公司长远发展战略，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4、办理本次挂牌转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件。
5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次挂牌转让有关的其他事宜。
十、交易费用和成本安排
十一、风险提示
本次交易将在产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易对方、交易价格等尚不明确，目前无法确定是否构成关联交易，本次交易尚需经公司股东大会审议通过，尚待国有资产管理机构批准和备案，本次交易能否成功，以及对公司业绩的影响尚存在不确定性。鉴于尚不确定交易对方，公司决定暂不召开股东大会，公司董事会将根据本次交易的进展情况另行召集临时股东大会审议。公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次交易进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第八次（临时）会议决议；
4、《天津市人人乐商品配销有限公司审计报告》（中审亚太审字（2024）007354号）；