招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度
的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章及规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对公司2021年度日常关联交易确认情况及2022年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司实际经营需要，预计2022年度与公司控股股东广东粤合资产经营有限公司及其控股子公司，联营企业广西川化天禾钾肥有限责任公司、江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过587,959,000.00元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2021年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币206,608,645.39元。公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事刘艺、柯英超、郭加文、蒋双庆回避表决，独立董事对此关联交易事项进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
注：年初至披露日已发生金额数据截止：2022年1月31日。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）广西川化天禾钾肥有限责任公司
法定代表人：易思树注册资本：人民币24,000万元
关联关系：公司持有广西川化天禾钾肥有限责任公司20%股权，公司副总经理罗旋彬担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（二）江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司
法定代表人：李锦欢
注册资本：人民币632.5万元
住所：江门市新会区会城银湖大道中2号
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产6,834,427.10元，净资产6,533,088.86元，主营业务收入9,129,613.07元，净利润206,502.26元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司20%股权，为公司的关联方。
（三）广东粤合资产经营有限公司
（四）广东新供销商贸连锁股份有限公司
关联关系：公司控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销商贸连锁股份有限公司76.15%股权，为公司的关联方。
（五）怀集新供销天润现代农业发展有限公司
法定代表人：骆海雄
注册资本：人民币1,000.00万元
住所：怀集县梁村镇大成岗农场怀集土地储备中心场地自编号第15卡
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产64,556,899.46元，净资产2,247,681.63元，主营业务收入56,317,784.59元，净利润-2,618,388.88元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有怀集新供销天润现代农业发展有限公司90%股权，为公司的关联方。
（六）南雄新供销天润现代农业发展有限公司
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产33,185,215.42元，净资产7,494,074.53元，主营业务收入48,753,143.86元，净利润689,127.22元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有南雄新供销天润现代农业发展有限公司100%股权，为公司的关联方。
（七）广东省农业生产资料总公司
法定代表人：罗伟江
注册资本：人民币5,400.00万元
住所：广东省广州市越秀区东风东路707号12楼
经营范围：调拨、销售、代储代运：工业生产资料，农副产品（以上项目法律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营），建筑材料，装饰材料，塑料制品，五金、交电，日用百货，电子产品（不含卫星电视广播地面接
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产878,255,363.25元，净资产595,619,791.00元；2021年度主营业务收入6,043,767.31元，净利润-3,220,424.44元。（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，为公司的关联方。
（八）湛江天禾农资物流有限公司
法定代表人：崔嵬
注册资本：人民币3,894.00万元
住所：湛江市霞山区椹川大道西五路13号仓库内办公楼第一幢
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产25,605,522.35元，净资产-13,371,984.44元；2021年度主营业务收入452,830.20元，净利润-1,825,144.62元。（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司1%股权，持有广东新供销投资有限公司100%股权，广东新供销投资有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司99%股权，为公司的关联方。
（九）广东嘉兴物业管理有限公司
法定代表人：施轶俊
注册资本：人民币50.00万元
住所：广州市越秀区东华东路菜园西街4号六楼
经营范围：物业管理，房地产信息咨询服务；停车场经营（限广州市越秀区菜园东75-81号东雅轩地下车库和广州市越秀区中山一路泰兴直街66、68号）。最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产4,019,605.75元，净资产459,837.57元；2021年度主营业务收入6,972,130.51元，净利润-329,778.98元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东嘉兴物业管理有限公司20%股权，控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有广东嘉兴物业管理有限公司80%股权，为公司的关联方。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为定价依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：公司2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们同意《关于确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审议此事项时，关联董事应回避表决。
2、独立意见
因此，我们同意《关于确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联
综上，保荐机构对天禾股份2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度的核查意见》之签署页）