福建福日电子股份有限公司第六届董事会2018年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建福日电子股份有限公司第六届董事会2018年第八次临时会议通知于2018年11月13日以书面文件或邮件形式送达，并于2018年11月14日在福州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长卞志航先生召集，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》；（5票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-056）。
关联董事卞志航先生、王忠伟先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》；（5票同意，0票弃权，0票反对）
（三）审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的议案》；（7票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权公告》（公告编号：临2018-057）。
（五）审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行申请敞口金额为6,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（7票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2018-058）。
（六）审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；（7票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2018-059）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
（七）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。（7票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于召开公司2018年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临2018-061）。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2018年11月15日
股票代码：600203股票简称：福日电子编号：临2018–056
债券代码：143546债券简称：18福日01
关于出售资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
●福建福顺微电子有限公司（以下简称“福顺微公司”）系福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）参股公司，公司持有30%股权。福建福日电子配件有限公司（以下简称“福配公司”）系公司全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）控制下的全资子公司。
●福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）系公司的间接控股股东；福建省和格实业集团有限公司（以下简称“和格实业”）系信息集团控制下的全资子公司。
●本次公司以15,258.897万元人民币（以下“万元”均指人民币）现金将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团，转让完成后公司不再持有福顺微公司股权；本次公司之全资子公司福日实业以6,129.74万元现金将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业，转让完成后福日实业不再持有福配公司股权。
●本次股权转让涉及关联交易
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项
●本次关联交易需提交股东大会审议
●过去12个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属公司发生的关联交易总金额为0元。
一、关联交易概述
2018年11月14日，公司分别召开第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司及全资子公司福日实业分别以现金15,258.897万元、6,129.74万元将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团、将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业。转让完成后公司不再持有福顺微公司股权、福日实业不再持有福配公司股权。
2018年11月14日，公司与信息集团签订股权转让协议，根据福建省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福顺微公司股东全部权益价值进行评估。经福建省国资委备案确认，福顺微公司截止2018年6月30日净资产账面值为26,470.89万元，净资产评估值为50,862.99万元。
公司以福顺微公司截止2018年6月30日股东全部权益评估值为参考，协商确定福顺微公司股东全部权益价值为50,862.99万元，以15,258.897万元现金将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给信息集团。
2018年11月13日，福日实业与和格实业签订股权转让协议，根据福建省国资委抽签结果，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对福配公司股东全部权益价值进行评估。经福建省国资委备案确认，福配公司截止2018年8月31日净资产账面值为110.96万元，净资产评估值为6,129.74万元。
福日实业以福配公司截止2018年8月31日股东全部权益评估值为参考，协商确定福配公司股东全部权益价值为6,129.74万元，以6,129.74万元现金将所持有的福配公司100%股权协议转让给和格实业。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月，除日常关联交易外，公司及所属公司与信息集团及其所属公司发生的关联交易总金额为0元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
1、信息集团基本情况
本次公司的交易对手方为信息集团，信息集团为公司的间接控股股东，双方构成关联关系。
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91350000717397615U
住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
成立日期：2000年9月7日
法人代表：宿利南
注册资本：473,178.606251万元
主要财务数据：截止2017年12月31日，信息集团经审计的总资产为3,070,888.18万元，净资产为947,606.74万元，负债总额为2,123,281.44万元；2017年度实现营业总收入为2,216,767.02万元，净利润为37,211.68万元。
截止2018年9月30日，信息集团的总资产为5,349,832.96万元，净资产为1,622,607.02万元，负债总额为3,727,225.94万元，2018年1-9月实现营业总收入为1,655,748.92万元，净利润为-77,836.55万元。
2、和格实业基本情况
本次福日实业的交易对手方为和格实业，和格实业为公司的间接控股股东信息集团控制下的全资子公司，与公司构成关联关系。
名称：福建省和格实业集团有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581487346
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层
成立日期：1992年10月19日
法人代表：郭孔武
注册资本：50,000万元
主要财务数据：主要财务数据：截止2017年12月31日，和格实业经审计的总资产为172,370.97万元，净资产为119,258.34万元，负债总额为53,112.63万元；2017年度实现营业总收入为103,838.17万元，净利润为-14,718.13万元。
截止2018年9月30日，和格实业的总资产为190,944.88万元，净资产为120,070.56万元，负债总额为70,874.32万元，2018年1-9月实现营业总收入为3,858.98万元，净利润为1,310.97万元。
三、交易标的的基本情况
（一）福顺微公司基本情况介绍
名称：福建福顺微电子有限公司
类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
统一社会信用代码：91350000611007922N
住所：福建省福州市城门镇260号
成立日期：1996年3月6日
法人代表：高耿辉
注册资本：14,101.08万元
股权比例：台湾友顺科技股份有限公司持有70%股权，福建福日电子股份有限公司持有30%股权
经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。
主要财务数据：截止2017年12月31日，福顺微公司经审计资产总额为31,367.96万元，负债总额7,422.72万元，净资产为23,945.24万元；2017年营业收入27,841.07万元，净利润3,032.60万元；截止2018年6月30日，福顺微公司资产总额为34,893.25万元，负债总额为8,422.36万元，净资产为26,470.89万元；2018年上半年营业收入14,572.92万元，净利润2,525.66万元。
（二）福配公司基本情况介绍
名称：福建福日电子配件有限公司
统一社会信用代码：91350100611305938Q
住所：福建省福州市仓山区建新镇半道村168号6#楼301-303
成立日期：1986年8月26日
法人代表：温春旺
注册资本：6,500万元
经营范围：研发、生产及加工电视机配件、电子器件；销售自产产品；电动自行车、环卫机械制造及销售；电动自行车、环卫机械租赁及维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）；移动通信终端、节能环保技术与产品的研发推广、节能环保工程设计施工及咨询服务；电视机、显示器、电子计算机及配件、光伏设备、通讯设备、网络设备、安防设备、光伏产品、家用电器、光学仪器、电器机械及器材、节能环保产品、照明灯具、光电材料及器件、光电产品、建筑材料、钢铁及其制品（含不绣钢推车、不锈钢床）、金属材料、化工材料及其产品（不含危险品和易制毒化学品）、塑料制品、纺织品、轻工产品、工艺美术品、珠宝首饰、化妆品、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品及燃料油（以上不含成品油、危险品）、机械设备、电线电缆、仪器仪表、玻璃仪器、五金交电（不含电动自行车）、医疗器械、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具、橡胶（含乳胶）及其制品的批发、零售及租赁；新能源技术研发。
主要财务数据：截止2017年12月31日，福配公司经审计资产总额为7,016.49万元，负债总额6,980.56万元，净资产为35.93万元；2017年营业收入27,869.05万元，净利润-20.06万元；截止2018年8月31日，福配公司资产总额为17,798.20万元，负债总额为17,687.16万元，净资产为110.96万元；2018年1-8月营业收入14,433.05万元，净利润75.03万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2018年6月30日为评估基准日出具的《福建福日电子股份有限公司转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字〈2018〉第1283号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到福顺微公司的行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、营销网络等无形资产也是被评估单位股东权益价值的重要组成部分。收益法评估的途径能够客观合理地反映福顺微公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。据此，截止2018年6月30日，福顺微公司的股东全部权益评估值为50,862.99万元。
经交易各方协商一致，最终确定福顺微公司股东全部权益价值为50,862.99万元，即福顺微公司30%股权的转让价格为人民币15,258.897万元。
2、根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司2018年8月31日为评估基准日出具的《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（闽联合中和评报字〈2018〉第1291号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估方法。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。据此，截止2018年8月31日，福配公司的股东全部权益评估值为人民币6,129.74万元。
经交易各方协商一致，最终确定福配公司股东全部权益价值为6,129.74万元，即福配公司100%股权的转让价格为人民币6,129.74万元。
（四）评估合理性分析
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）福顺微公司股权转让协议主要内容
转让方：福建福日电子股份有限公司（以下简称甲方）
地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
法定代表人：卞志航
受让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：宿利南
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲乙双方同意并确认，以经福建省国资委备案确认的最近一期福顺微公司股东全部权益评估值为依据，甲方同意将持有福顺微公司30%股权共人民币4,230.324万元出资额，以人民币15,258.897万元（大写：壹亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）转让给乙方，乙方同意按此价格购买该目标股权。
2、乙方同意福顺微公司完成股权转让商事变更登记手续后十五个工作日内，将股权转让款人民币15,258.897万元（大写：：壹亿伍仟贰佰伍拾捌万捌仟玖佰柒拾圆整）以现金方式一次性支付给甲方。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福顺微公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在福顺微公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福顺微公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务与责任。
第三条过渡期间损益归属
第四条股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由甲、乙双方按照有关规定各自承担。
第五条协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条违约责任
1、乙方若不按期支付转让价款，则每逾期一日乙方向甲方支付逾付价款万分之五的款项作为违约金，并赔偿甲方由此所遭受的全部经济损失。
2、本协议生效后，若由于甲方原因致使股权过户无法成功，乙方有权单方面解除本协议。
（二）福配公司股权转让协议主要内容
转让方：福建福日实业发展有限公司（以下简称甲方）
地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法定代表人：温春旺
受让方：福建省和格实业集团有限公司（以下简称乙方）
地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层
法定代表人：郭孔武
1、以经福建省国资委备案确认的最近一期福配公司股东全部权益评估值为依据，甲方同意将持有“福配公司”100%股权共人民币6,500万元出资额，以人民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）转让给乙方，乙方同意按此价格购买该目标股权。
2、乙方同意在福配公司完成股权转让商事变更登记手续后十五个工作日内，将股权转让款人民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）以现金方式一次性支付给甲方。
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福配公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在福配公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福配公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务与责任。
第三条盈亏分担
2、本协议生效后，若由于甲方原因致使股权变更登记无法成功，则乙方有权单方面解除本协议。
五、对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，有利于公司集中资源专注于手机通讯及LED光电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。
（二）本次交易为公司未来发展提供了资金支持，有利于公司做大做强主营业务，有助于提升公司可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易福顺微公司评估值为50,862.99万元，转让30%股权对应的交易价格为15,258.897万元。福配公司评估值为6,129.74万元，转让100%股权对应的交易价格为6,129.74万元。如上述两项股权转让事宜顺利完成，预计可影响公司损益约为13,000万元（具体影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准）。
（四）本次股权转让完成后，公司将不再持有福配公司股权，不再纳入公司合并报表范围。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年11月14日，第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案构成关联交易，关联董事卞志航先生、王忠伟先生已回避表决，关联监事苏岳峰先生、罗丽涵女士已回避表决。除关联董事、监事回避表决外，董事会、监事会全票通过以上议案。
（二）独立董事对公司本次出售资产暨关联交易事项发表事先认可意见如下：
1、对本次交易的定价依据及公平合理性表示认可。
2、对本次聘请的评估机构的独立性表示认可。
公司就本次交易委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为交易标的提供评估服务，是根据福建省国资委抽签结果确定的，该评估机构及其经办注册评估师除受聘于本次交易展开评估工作外，均不存在其它关联关系，不存在影响、输送现存及预期的利益关系,具有独立性。
3、在提请董事会审议该项议案时，公司关联董事应回避表决。
综上，我们一致同意将上述事项提交公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议。
（三）独立董事对本次出售资产暨关联交易事项事项发表独立意见如下
1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，有利于优化公司的产业布局，集中资源发展主营业务，提升核心业务的综合竞争力。
综上，我们同意公司本次关联交易事项
（四）董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表审核意见如下：
1、本次出售资产是公司战略发展和管理的需要，涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（五）本次关联交易需提交股东大会审议。
股票代码：600203股票简称：福日电子编号：临2018–057
关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的公告
●深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）系福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）全资子公司。
●本次全资子公司中诺通讯以1亿元人民币现金收购遵义市乐智芯通讯科技有限公司（以下简称“智芯通讯”）持有的深圳市优利麦克科技开发有限公司（以下简称“优利麦克”）80%股权。
●本次股权收购不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
一、交易概述
2018年11月14日，公司分别召开第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的议案》。同意全资子公司中诺通讯以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的优利麦克整体价值评估金额12,922万元人民币（以下“亿元”“万元”均指人民币）作为定价参考依据，经协商确定以1亿元现金收购智芯通讯持有的优利麦克80%股权。本次收购完成后，中诺通讯将持有优利麦克80%股权。
本次交易不涉及构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
二、交易双方基本情况介绍
（一）收购方中诺通讯基本情况介绍
中诺通讯的注册资本为65,600万元，为公司全资子公司。中诺通讯注册地址为深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号；法定代表人为霍保庄，经营范围为移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发与销售；货物和技术进出口业务。
截止2017年12月31日，中诺通讯经审计的总资产为303,083.70万元，净资产为95,226.03万元，负债总额为207,857.67万元；2017年度实现营业总收入为431,767.51万元，净利润为6,432.44万元。
截止2018年9月30日，中诺通讯的总资产为498,607.80万元，净资产为128,645.24万元，负债总额为369,962.56万元，2018年1-9月实现营业总收入为522,521.32万元，净利润为3,184.57万元。
（二）标的资产优利麦克基本情况介绍
企业名称：深圳市优利麦克科技开发有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道高新技术工业村T-3厂房T3B6-a
注册资本：500万元
股权比例：智芯通讯占80%，王帆占14.56%，白成占2.3%，杨云玲占1.1%，钟剑伟占1%，万建红占0.8%，张其省占0.2%，茹齐民占0.04%。
控股股东：优利麦克控股股东智芯通讯成立于2018年7月26日，注册资本500.00万元，主营通讯设备软硬件开发及销售，王帆占72.8%，白成占11.5%，杨云玲占5.5%，钟剑伟占5%，万建红占4%，张其省占1%，茹齐民占0.2%。
主营业务：优利麦克是一家主要从事海外业务的国内移动设备手机方案提供商，目前已与海外主要电信运营商建立了紧密的合作关系。
主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，优利麦克合并总资产为1.37亿元，合并净资产为0.68亿元；2017年度优利麦克合并销售收入约3.69亿元，合并净利润69.79万元；经审计，截止2018年7月31日，优利麦克合并总资产为1.31亿元，合并净资产为0.25亿元，2018年1-7月合并销售收入约6.13亿元，合并净利润为722.62万元。
三、交易合同或协议的主要内容
（一）《股权转让协议书》主要条款如下：
甲方（受让方）：深圳市中诺通讯有限公司
地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
法定代表人：霍保庄
乙方（出让方）：遵义市乐智芯通讯科技有限公司
地址：贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼四层4013室
法定代表人：王帆
丙方（1）：王帆，女，身份证号码320503196804290022
住所地：江苏省苏州市工业园区加成花园11幢2002室
丙方（2）：白成，男，身份证号码120105197004163357
住所地：天津市河北区建昌道铁工东里63门502号
丙方（3）：杨云玲，女，身份证号码340621197902011222
住所地：广东省深圳市南山区龙珠二路1号龙都花园1栋405
丙方（4）：钟剑伟，男，身份证号码510106198112064819
住所地:深圳市南山区高新南七道2号深圳数字技术员B1-5楼A区
丙方（5）：万建红，男，身份证号为432923197605164719
住所地：广东省惠州市惠城区文昌二路2号清华园A栋6A房
丙方（6）：张其省，男，身份证号码120222197111221219
丙方（7）：茹齐民，男，身份证号码320502196602022517
住所地：江苏省苏州市沧浪区万丰里8号
以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“对方”、“其他方”。深圳市中诺通讯有限公司为“甲方”或“受让方”，遵义市乐智芯通讯科技有限公司称为“乙方”或“出让方”。王帆、白成、杨云玲、钟剑伟、万建红、张其省、茹齐民七位自然人合称为“丙方”。
鉴于：
1、深圳市优利麦克科技开发有限公司(以下简称“优利麦克”)系一家在广东省深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91440300078006752W；注册资本及实收资本均为500万元人民币；注册地址为深圳市南山区粤海街道高新技术工业村T-3厂房T3B6-a。
2、截至本协议签署日，丙方中王帆实缴出资额为72.80万元人民币，持有优利麦克14.56%的股权；白成实缴出资额为11.50万元人民币，持有优利麦克2.30%的股权；杨云玲实缴出资额为5.50万元人民币，持有优利麦克1.10%的股权；钟剑伟实缴出资额为5.00万元人民币，持有优利麦克1.00%的股权；万建红实缴出资额为4.00万元人民币，持有优利麦克0.80%的股权；张其省实缴出资额为1.00万元人民币，持有优利麦克0.20%的股权；茹齐民实缴出资额为0.20万元人民币，持有优利麦克0.04%的股权。乙方实缴出资额为400万元人民币，持有优利麦克80%的股权。
3、乙方也是由丙方投资设立。因此，丙方直接和间接合计持有优利麦克100%的股权，为优利麦克的实际控制人。
4、乙方拟将其所持有的全部股权即优利麦克的80%股权（以下简称“目标股权”）转让予甲方。甲方愿意根据本协议约定的条件和条款，受让乙方所持有的目标股权（以下简称“本次股权转让”）。
基于此，各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，经过充分沟通和友好协商，就上述目标股权转让之事宜达成了一致，特此订立本协议，以资共同信守：
第一条目标股权
本协议项下的目标股权，为乙方持有的优利麦克80%的股权（实缴出资额为400万元人民币）。
协议各方同意并确认，本协议项下的目标股权，应包括目标股权在评估基准日（2018年07月31日）及之后所对应的一切法定和实质权益，包括但不限于优利麦克所拥有的一切资产和享有的一切债权（包括但不限于应收账款、其他应收款和其他财务及法律意义上的债权）以及目标股权对应的其他股东权益（包括股本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润和预期取得的权益等）。
1、就乙方和丙方合理所知，乙方和丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、准确和完整的。乙方和丙方根据本协议所筹划交易而向甲方提供的任何书面材料或口头证言，均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、乙方对目标股权拥有合法、完整的所有权和处分权，且目标股权上不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制。乙方保证甲方在本协议签署后可以通过合法程序顺利受让取得目标股权，并享有作为优利麦克控股股东的一切权利。
3、乙方从未签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让条款的合同、协议或其他文件，也不存在任何包含有禁止或限制目标股权转让的内容的判决、裁决、裁定、政府法令或类似文件。
4、本协议约定的股权转让事项符合优利麦克《公司章程》的规定，且不会与优利麦克已签署并受其约束的任何合同、协议相抵触。
5、目标股权不附带任何或有负债或其他潜在义务或责任，亦未涉及任何针对目标股权的诉讼、仲裁、争议或潜在争议。
第三条股权转让价格支付方式
协议各方同意并确认，以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的优利麦克整体价值评估金额人民币12922万元作为定价参考依据，经协商确定目标股权的转让价格为人民币1亿元整（大写人民币壹亿元整）（以下简称“转让价款”）。
第四条支付方式
协议各方同意并确认以下股权转让款的支付方式：
1、优利麦克完成股权转让的工商变更登记手续之日起15个工作日内，甲方将转让价款的30%（即人民币3000万元）以现金方式支付给乙方。
2、优利麦克完成股权转让的工商变更登记手续之日起三个月内，甲方将剩余转让价款的70%（即人民币7000万元）支付至甲乙双方或其代表共同设立的银行共管账户，并提前告知银行分期解除监管或支付、扣划的约定及条件。
3、甲方依照会计师事务所出具的优利麦克2018年度、2019年度、2020年度经营成果的财务审计报告，在优利麦克完成各期业绩承诺的情况下，分期解冻剩余股权转让款，其中2020年出具2019年经营成果财务审计报告后，解冻转让价款的30%（即人民币3000万元），2021年出具2020年经营成果财务审计报告后，解冻转让价款的40%（即人民币4000万元）。
上述审计报告应当在当年度结束后的次年度3月底前出具，并自上述各期审计报告出具之日起10个工作日之内，向共管账户银行出示对应年度的财务审计报告，在优利麦克完成业绩承诺的条件下，甲方将告知银行分期解冻剩余转让价款。
4、除各方另有约定外，因股权转让发生的所有税费根据法律规定各自承担。
第五条过渡期间损益归属
2、如因乙方、丙方在签订本协议时，未如实告知甲方有关公司在股权转让前所负债务（包括或有负债），致使甲方在成为公司的股东后遭受损失的，甲方有权向乙方、丙方追偿。
第六条业绩承诺及补偿方式
1、丙方承诺：丙方保证本次交易完成后的优利麦克应达到以下业绩目标：2018年、2019年和2020年三个会计年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计不低于人民币6000万元，其中2018年、2019年和2020年每个会计年度报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于人民币1500万元。
2、甲方有权指定具备证券从业资格的审计机构（会计师事务所）依照上市公司的要求对优利麦克出具合法的年度审计报告。甲方应当在2018年度、2019年度和2020年度审计时对优利麦克当年的实际盈利数与丙方业绩承诺数的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具专项审核意见，实际盈利数与业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、若2018年、2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）三年合计数低于人民币6000万元，则丙方应当在2020年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额=2018年、2019年和2020年经审计的三年期合计实际盈利数与三年期业绩承诺合计数6000万元之间的差额×2。补偿金额由丙方支付至甲方指定的银行账户，或者从银行共管账户剩余转让价款资金中扣划。
5、各方同意在补偿期限届满时，甲方对优利麦克进行减值测试，如“期末减值额〉已补偿金额”，则丙方将另行向甲方进行补偿，另需补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
6、丙方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任，丙方同意将持有优利麦克的全部股权质押给甲方，并将银行共管账户的转让价款资金，作为本次业绩承诺或补偿的履约担保。
7、各方同意在业绩承诺期限截止后，对优利麦克应收款项（本协议中应收款项均包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款等）的坏账风险及库存存货呆滞风险进行重新认定与评估，其中应收款项坏账风险是指超过合同约定收款期限6个月以上的应收款项；呆滞存货风险是指按入库之日计算超过6个月库龄或按照下单给供应商并且达到交货条件之日起6个月以上未提货的存货。符合上述应收款项、存货风险特征的应由丙方买断。各方按本协议对应收款项坏账或存货呆滞处置之后，如果通过履约保证保险、起诉等方式方法收回、变现，则收益归丙方所有，甲方同意且积极配合收回、变现工作。
第七条奖励措施
1、2018年、2019年和2020年期间，优利麦克管理团队（本协议中优利麦克管理团队均含丙方及优利麦克董事长王川）在确保当年经审计扣除非经常性损益后的净利润能够超过本协议第六条约定的业绩承诺数情况下，优利麦克管理团队可按下述方式提取管理团队业绩奖励。
管理团队业绩奖励按下述方式提取：
①若优利麦克2018年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）超过人民币3000万元，则优利麦克管理团队可以按累进制预提业绩奖励，即在2018年末按未经审计扣除非经常性损益后的2018年归属于母公司净利润数（未含预提奖励费用）超过人民币3000万元、不超过人民币5000万元（含5000万元）部分的70%预提业绩奖励，超过人民币5000万元、不超过人民币7000万元（含7000万元）部分的按60%预提业绩奖励，超过人民币7000万元部分的按50%预提业绩奖励，经审计后根据当年业绩实际承诺完成情况予以调整，多提奖励的，应退还给优利麦克；少提奖励的，可进行补提。
②若优利麦克2019年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）不低于1500万元且2018年、2019年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）两年合计数超过人民币4500万元，则优利麦克管理团队可以按以下公式累进制预提业绩奖励：
即在2019年末按未经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润两年合计数（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）减去2018年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）与3000万元的差额部分后超过人民币4500万元部分、不超过人民币6500万元（含6500万元）部分的70%预提业绩奖励，超过人民币6500万元、不超过人民币8500万元（含8500万元）部分的按60%预提业绩奖励，超过人民币8500万元部分的按50%预提业绩奖励，经审计后根据当年业绩实际完成情况予以调整，多提奖励的，应退还给优利麦克；少提奖励的，可进行补提。
③若优利麦克优利麦克2020年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）不低于1500万元且2018年、2019年和2020年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）三年合计数超过人民币6000万元，则优利麦克管理团队可以按以下公式累进制预提业绩奖励：
即在2020年末按未经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润三年合计数（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）减去2018年、2019年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润两年合计数（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）与4500万元的差额部分后超过人民币6000万元、不超过人民币8000万元（含8000万元）部分的按70%预提业绩奖励，超过人民币8000万元、不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分按60%预提业绩奖励，超过人民币1亿元部分的按50%预提业绩奖励，经审计后根据当年业绩实际完成情况予以调整，多提奖励的，应退还给优利麦克；少提奖励的，可进行补提。
2、支付业绩奖励的上限：按最终审计数据，2018年、2019年和2020年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提业绩奖励对净利润的影响）三年合计数超过人民币6000万元的，按以下公式累进制支付业绩奖，即超过人民币6000万元、不超过人民币8000万元（含8000万元）部分的按70%支付业绩奖励，超过人民币8000万元、不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分按60%支付业绩奖励，超过人民币1亿元的部分按50%支付业绩奖励。
3、优利麦克完成三年业绩承诺目标任务，在会计师事务所出具三年业绩完成情况并经甲方认可后十个工作日内，甲方将上述预提的奖励一次性支付给优利麦克管理团队，其中预提的业绩奖励超过业绩奖励上限部分不予以支付，予以冲回；若未能完成三年业绩承诺目标任务，优利麦克应需将预提的业绩奖励予以冲回。
第八条决策机构设置与管理团队安排
1、本次股权转让完成之后，甲方即对优利麦克治理结构进行如下调整：
优利麦克设董事会，董事会成员为5名，其中甲方委派3名董事，丙方委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任；设监事会，监事会成员为3名，其中1名为职工监事，甲方委派2名监事；同时，甲方有权向优利麦克委派财务总监（财务负责人）；优利麦克总经理由丙方委派的人员担任。
2、乙方、丙方应保证非经甲方同意，优利麦克管理团队及核心员工在股权转让完成后3年内不得主动离职。
3、乙方、丙方保证在其持有优利麦克股权（无论是以直接方式还是间接方式持有）期间以及自其不再持有优利麦克任何股份或不在优利麦克任职之日起2年内，自身并促使其关联方（优利麦克除外）不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）直接或间接从事与优利麦克业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；
（2）游说或引诱优利麦克员工作为其他任何公司的客户、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人、代理人、管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员与优利麦克的劳动关系是基于何种原因终止。
4、交割后，乙方、丙方应保证优利麦克管理团队及核心员工与优利麦克依法签署竞业禁止以及保密义务的协议。
四、交易标的评估情况及合理性分析
本次收购价格以优利麦克截至2018年7月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年7月31日为评估基准日出具的《深圳市中诺通讯有限公司拟股权收购所涉及的深圳市优利麦克科技开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字〈2018〉第1010号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到优利麦克是从事手机研发销售的轻资产企业，其核心竞争力在于其技术创新能力、客户关系和销售渠道等方面。收益法能从未来的现金流体现企业的核心竞争力所创造的收益，而资产基础法则无法反映。因此本次选取收益法的评估结果作为优利麦克股权全部权益价值的评估结论。据此，优利麦克科经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益账面值为人民币127.19万元，合并报表归属于母公司股东全部权益账面值为2,499.98万元在满足所有评估假设和前提下，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币12,922.00万元（大写人民币壹亿贰仟玖佰贰拾贰万整），评估增值10,422.02万元，增值率416.88%。
经交易各方协商一致，最终确定中诺通讯以1亿元现金收购智芯通讯”持有的手机方案提供商优利麦克80%股权。
鉴于交易标的优利麦克多年来专注于海外手机市场，本次交易对公司的影响如下：
（一）中诺通讯将通过标的公司进军海外市场，加快公司海外市场布局步伐。
（二）本次收购有利于中诺通讯改善现有公司客户结构，减少对特定客户的依赖性，分散公司的经营风险；
（三）本次交易双方业务互补，通过本次交易，中诺通讯可借机涉足海外市场，开拓公司业务的新增长点，为公司业绩提供新的动力；
（四）本次交易符合公司长期发展规划与产业布局，不会损害公司及全体股东的利益，有助于提升公司在通讯产业的竞争力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。
六、该交易应当履行的审议程序
（一）2018年11月14日，第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的议案》，董事会、监事会全票通过该议案。
（二）独立董事对本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金方式收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权事项发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司的中长期战略发展规划；有利于中诺通讯加快海外市场布局，开拓新的利润增长点，完善产业布局。
（三）董事会审计委员会、战略委员会对本次全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金方式收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权事项发表审核意见如下：
（四）本次交易无需提交股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。
股票代码：600203股票简称：福日电子编号：临2018–058
关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司提供连带责任担保的公告
●被担保人名称：福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
截止本公告披露日，本次本公司为全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）在福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行申请的敞口金额为6,000万元人民币（以下“万元”“亿元”均指人民币）的综合授信额度提供连带责任担保，本公司累计为福日实业提供的担保余额为31,780.11万元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年11月14日，本公司召开第六届董事会2018年第八次临时会议，会议审议通过《关于为全资子公司福建福日实业发展有限公司向福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行申请敞口金额为6,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》（议案的表决情况均为7票同意，0票弃权，0票反对）。
二、被担保人福日实业基本情况
截止2017年12月31日，福日实业经审计的总资产为42,872.24万元，净资产为5,282.42万元，负债总额为37,589.82万元，2017年度实现营业总收入为197,217.95万元，净利润为2,594.86万元。
截止2018年9月30日，福日实业的总资产为68,915.39万元，净资产为4,894.02万元，负债总额为64,021.37万元，2018年1-9月实现营业总收入为79,557.52万元，净利润为-388.39万元。
三、董事会意见
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年11月14日，公司为福日实业提供的担保总额为48,000万元，担保余额为31,780.11万元。公司对所属公司提供的担保总额为253,739.65万元，担保余额为157,377.48万元。分别占公司2017年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的123.60%、76.66%，无对外担保，无逾期担保。
股票代码：600203股票简称：福日电子编号：临2018–059
关于修订《公司章程》部分条款的公告
根据公司的实际经营需要及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，2018年11月14日公司召开第六届董事会2018年第八次临时会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行如下修订：
■
《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。
股票代码：600203股票简称：福日电子编号：临2018-060
福建福日电子股份有限公司第六届监事会2018年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建福日电子股份有限公司第六届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年11月13日以书面文件或邮件形式送达，并于2018年11月14日在福州以通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席李震先生召集，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》；（2票同意，0票弃权，0票反对）
监事会认为：本次交易完成后，有利于公司集中资源专注于手机通讯及LED光电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位；本次交易为公司未来发展提供了资金支持，有利于公司做大做强手机通讯及LED光电等核心业务。
综上，监事会同意本次交易事项，关联监事苏岳峰先生、罗丽涵女士已回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》；（2票同意，0票弃权，0票反对）
（三）审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的议案》；（4票同意，0票弃权，0票反对）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司以现金方式收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权公告》（公告编号：临2018-057）。
监事会认为：交易标的优利麦克多年来专注于海外手机市场，本次交易有利于中诺通讯通过标的公司进军海外市场，改善现有公司客户结构，减少对特定客户的依赖性，分散公司的经营风险；本次交易符合公司长期发展规划与产业布局，不会损害公司及全体股东的利益，有助于提升公司在通讯产业的竞争力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。
综上，监事会同意本次交易事项。
监事会
证券代码：600203证券简称：福日电子公告编号：2018-061
福建福日电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2018年11月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2018年11月30日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》已经2018年11月14日召开的福
建福日电子股份有限公司第六届董事会2018年第八次临时会议审议通过。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建福日集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托
他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人
六、其他事项
（二）登记地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12层公司证券与投资者关系管理部。
（三）联系方法：
2、联系传真：0591-83319978
3、邮政编码：350005
4、联系人：许政声、吴智飞
会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。
福建福日电子股份有限公司董事会
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
福建福日电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。